股权作价增资（通过增资减资实现股权转让）

1、以我公司一个子公司的股权向另一个另一个公司进行增资

评估A公司企业价值以公司股权出资增到B公司，具体实施方法与其他增资基本类似。

参考股权出资登记管理办法
国家工商行政管理总局
国家工商行政管理总局令
第　39　号
《股权出资登记管理办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。
局　长　 周伯华
二○○九年一月十四日
股 权 出 资 登 记 管 理 办 法
第一条　为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。
第二条　投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。
第三条　用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第四条　全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。
第五条　用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
第六条　公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
第七条　投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
第八条　股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容
（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
第九条　投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
第十条　股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
第十一条　被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料
（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。
（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
第十二条　投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第十三条　本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十四条　本办法自2009年3月1日起实施。

2、股权作价增资扩股问题-----

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3、股权出资的具体方式有哪些?

一、债权出资的概念
债权出资又称债权转换为股权，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款。债权出资包括两种类型一种是投资人以其对被投资公司的债权出资，该种类型的债权出资产生债权的消灭和股权的产生两个法律关系；另一种是投资人以其对第三人的债权出资，而该种债权出资的类型产生的是债权转让和股权的产生两个法律关系。
目前比较典型的债转股制度主要是针对处理银行不良资产而实施的，即将银行的不良债权转变为金融资产管理公司对借款企业的投资和股权。这属于政策性的债转股。，在普通民事活动中还存在某些以股抵债或以债权作为投资的债转股形式，在实务中被称为商业性的债转股。
二、债权出资的法理依据
《公司法》第27条对非货币财产作为出资方式的具体条件作出了明确规定，即该非货币财产应具备三个标准一是可以用货币估价；二是可以依法转让；三是该非货币财产不属于法律、行政法规规定不得作为出资的财产。
根据这三个标准，债权是可以作为出资标的物的。
，债权完全可以货币进行估价。
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，根据我国《合同法》有关规定，债权原则上是可以依法转让的。《合同法》第79条和80条规定“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”
，目前法律、行政法规并未明确禁止债权不得作为出资。
从以上可以看出，根据我国《公司法》的原则性标准及《合同法》关于债权转让的规定，债权作出公司出资在法律上不存在障碍。
三、债权出资的法律依据
尽管《公司法》未将债权是否可以作为出资方式进行明确列举，，在实务中关于债权出资存在法律依据
1、1999年7月30日国家经贸委/人民银行《关于债权转股权若干问题的意见》，规定了公司资产债转股；
2、《公司法》对可转换股票公司债券作出了明确的规定；
3、《企业会计制度》第18条“债务重组允许债转股” 对一般公司债转股作出了明确规定；
4、《企业会计准则第12号—债务重组》规定了公司财务困难重整时，债务转为资本的会计处理方式。
在司法判例中是亦存在债权出资的相关依据
1998年12月29日法经[1998]505号对湖北法院的答复《关于企业开办单位划拨的债权能否作为该企业的注册资金的请示答复》 已经办理债权转移手续并形成资本金，且已经全部实现该债权，可以作为资本金予以确认。
2003年1月3日法释[2003]1号《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，不违反强制性规定的，应认定有效；政策性债权转股权按照国务院有关部门的规定办理。
可见，上述法律和司法判例对公司债权转股权无论从立法到具体执行的会计、税务等处理上都有相应的操作规定。法律、行政法规并未禁止债权作为出资。
，需要注意的是，目前实务中无论是法律还是司法判例有关债权出资的债权都是针对债权人以债务人的债权对债务人的出资情形，而对于债权人以第三人的债权出资未作明确规定。
，在《公司法》未明确列举债权出资的情形下，我认为，目前在实务中债权人以对债务人的债务向债务人转股权在法律上是没有障碍的，各地公司登记机关应给予登记。
《北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法》（京工商发〔2010〕93号）（以下简称《债权转股权登记试行办法》），允许债权作为一种新的非货币出资方式，增加被投资公司注册资本和实收资本。
四、债权出资程序
国家有关部委发布了一整套规章对于政策性债转股的实施予以了明确规范，，对于政策性债转股程序已相当明确和规范。下文主要讨论商业性债转股实施程序问题。
由于目前可以实施的商业性债转股仅限于债权对目标公司债权的转股，债权出资应仅发生于目标公司增资扩股阶段，而不适用于目标公司发起设立阶段，，商业性债转股的实施程序应遵守《公司法》有关公司增资扩股相关程序规定。
商业性债转股程序一般包括以下步骤
一是目标公司召开股东会对增资扩股事项进行表决
二是债权人与目标公司达成债转股协议
三是对债权进行作价评估
四是确定债权转股的转换比例
五是对股权作价出资进行验资
六是办理公司注册资本和股东结构变更工商登记。

4、请问一下长期股权投资中成本法转为权益法时增资和减资的区别是什么？

长期股权投资核算方法的转换及处置
一、长期股权投资核算方法的转换
(一)成本法转权益法
成本法转为权益法时，应以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。
1、原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资导致持股比例上升，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制的，应该区别原持有的部分和新增的部分分别处理
(1)原持有的账面余额与按照原持股比例计算确定的应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，属于通过投资作价体现的商誉，不调整长期股权投资的账面价值;属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，一方面应该调整长期股权投资的账面价值，调增留存收益。
(2)新取得的股权部分，比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本;投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的成本，计入取得当期的营业外收入。
(3)对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现的净损益中应享有的份额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，对于原取得投资时至新增投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，对于新增投资当期期初至新增投资交易日之间应享有被投资单位的净损益，应计入当期损益，属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的，应当计入“资本公积-其他资本公积”。
2、因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或与其他投资方一起实施共同控制的情况下，应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。
在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值;属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的，应调整留存收益。
对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，调整留存收益;其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的，应当计入“资本公积——其他资本公积”。
(二)权益法转成本法
1、因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的，长期股权投资账面价值的调整应该按相关规定处理。
2、除此之外，因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法的，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。
二、长期股权投资的处置
企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。
采用权益法核算的长期股权投资，原计入资本公积中的金额，在处置时应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。

5、股权转让到底有哪些作价依据

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6、请问增资、减资、股权转让过程中的税务问题。

请问这个过程中如何规避的个人所得税？
其实用不着将公司增资到6亿元，增资到4亿元就行了（注册资本3亿元+未分配利润1亿元），将未分配利润的1亿元用来增资。这样再出让，就等于是平价出让，不涉及所得税了。
《中华人民共和国个人所得税法》第六条应纳税所得额的计算
五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
也就是说，财产转让所得税的计税依据是投资总额-出让所得，即获取了利益后才交税，平价转让不用纳税。
在公司减资、股权转让等过程中有哪些税务需要缴纳？
减资、增资都不交税；股权转让时受让方不交税，出让方如果有利得，要缴纳所得税。

7、掌握减资，增资，股权转让如何节税

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