河钢股份股票行情(通宝能源最新消息)

股票投资 2023-01-29 08:58www.16816898.cn股票投资分析
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    5、南钢股份为什么停牌

    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2017年2月20日起停牌。
    公司承诺:公司将尽快就相关事项进行论证,并于股票停牌之日起的5个工
    作日内(含停牌当日)公告并复牌。

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    7、什么是一致行动人?

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    2005年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修改后的《证券法》。与现行《证券法》相比,新修订的《证券法》共240条,修改条款高达百余条,涉及证券法40%左右的条文。新的证券法进一步完善了证券交易的各项制度,加强了对投资者权益的保护。在上市公司的收购信息披露方面,首次在法律层面明确了“一致行动人” 的信息披露制度。这主要体现在八十六条 、八十八条和九十六条上。
    “一致行动人”(persons acting in concert)的概念最早由英国的《伦敦城市法则》提出。《伦敦城市法则》在法律上并无强制能力,它是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其它金融机构商议后推行的,它仅是交易所的建议,作为处理上市公司的收购的一套规则。所谓“一致行动人”的问题,指的是在实践中,收购者为了规避法律法规的规定,逃避信息披露义务。往往几个关联方共同采取行动,每个关联方购买达不到法定比例的同一家上市公司的股票,进而达到控制一个公司的目的。如在要约收购中,收购者单独直接持有目标公司不到5%的股份,但加上与其有关联的人对目标公司的持股量,可能远远超过5%,甚至在关联方众多的情况下,还可能联合持股超过30%。针对于此,必须将前述联合行动的主体视为一体进行统一规范。这就是“一致行动人”的问题。
    但是,这一制度在我国却迟迟没有建立起来。1993年出台的《股票发行与交易管理暂行条例》第47条中曾有这样的规定:“任何法人直接或间接持有上市公司发行在外的普通股,达到5%时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司证券交易所和证监会作出书面报告并公告。”但遗憾的是,我国1999年起实行的《证券法》中对此没有任何涉及,这不能不说是立法上的缺失。估计是立法者考虑到中国的证券市场刚刚起步,上市公司收购案还很少,本着立法上宜粗不宜细的原则,将这一重要的法律问题搁置了起来。然而,我国证券市场上首起上市公司收购案——宝延风波,恰恰就是一起一致行动收购案。尽管此后中国证监会承认了这次收购行为是有效的,但宝安上海公司的行为已经损害了广大延中中小投资者的利益,这是不争的事实。1997年,中国证监会发布的《上市公司章程指引》中出现了“一致行动”的概念。《上市公司章程指引》第41条对“一致行动”的规定是“两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或巩固控制的目的的行为”。只不过这里是对控股股东的规定,并不涉及收购中的信息披露问题。突破性的进展出现在2002年,这一年的12月份施行的《上市公司收购管理办法》首次明确提出“一致行动人”的概念。该《管理办法》的第六十条明确规定:“进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人,其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。” 在同时出台的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中,进一步把“一致行动人”界定为“通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。”并且明确规定“一致行动人”为信息披露义务人。
    这次新的修改后的《证券法》并未明确提出“一致行动人”的概念,而是代之以“通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份”这一宽泛的提法,综观海外各国或地区,对一致行动人的界定有以下四个基本点:(1)采取“一致行动”的法律依据是协议、协定、合同、默契、安排、关系或其他方式;(2)采取“一致行动”的手段是取得一家目标公司的投票权或表决权;(3)采取“一致行动”的方式是积极地进行合作,或者有进行共同行为的合意;(4)采取“一致行动”的目的是为了获得或巩固对目标公司的控制权。
    我国对“一致行动人”的界定也包括四个基本点:(1)采取“一致行动”的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式;(2)采取“一致行动”的手段是行使目标公司的表决权;(3)采取“一致行动”的方式是采取相同意思表示;(4)采取“一致行动”的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例,或者巩固其对目标公司的控制地位。相较而言,我国的“一致行动人”的法律制度还有改进的空间。
    总之,这次新修订的《证券法》虽未正式明确提出“一致行动人”的概念,但在法律层面上正式确立了这一法律制度。按照我国的惯常做法,鉴于“一致行动人”问题的重要性,可以考虑在以后的司法解释中,采用英国、香港的做法,用列举的方法将“一致行动人”一一列明。对“一致行动人”的判断可以采纳美国、日本的方法,用推定的方式或举证责任倒置的方式。应将进一步的收购计划与发展计划列入披露内容。尽量让投资者了解收购方的实力和意图,以做出理性的判断,减少市场操纵的可能性。

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