商誉是否面临减值风险？万丰奥威遭连环15问

　　2月27日，资本邦万丰奥威(002085.SZ)近日收到中小板公司管理部问询函，针对2020年2月25日，万丰奥威公司披露拟以24.18亿元现金向万丰航空工业有限公司收购万丰飞机工业有限公司55%股权，本次交易构成关联交易。

　　深交所对万丰奥威提出连环15问

　　1、经收益法评估，标的公司在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值为4885亿元。

　　需要补充披露收益法评估过程中营业收入、毛利率等主要参数选取情况及参数选取的合理性。

　　2、经市场法评估，标的公司在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值为63.27亿元。

　　需要补充披露市场法评估中选取的具体的可比公司及评估情况。

　　3、根据2018年12月31日数据，标的公司净资产占万丰奥威净资产47%。

　　需要结合万丰奥威在12个月内是否存在对同一或者相关资产进行购买情况，自查本次收购连同12个月内其他收购事项是否构成重大资产重组。

　　4、标的公司关联方中，浙江万丰有限公司、万丰通用机场管理有限公司、万丰通用航空有限公司与标的公司受同一母公司控制且报告期内，标的公司存在向关联方承租飞机情况。

　　深交所要求万丰奥威结合上述三家关联方、万丰航空及其他关联方的主要业务，说明标的公司向关联方承租飞机的原因;本次交易完成后，是否存在万丰奥威与控股股东及实控人间同业竞争的情况及解决措施。

　　5、交易对手方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的合并报表中归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于28,980万元、30,350万元、36,660万元。需要补充披露标的公司报告期内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润情况。

　　6、标的公司2018年度、2019年19月产品毛利率分别为43%和37.41%。需要说明报告期内毛利率下滑的原因。

　　7、2019年9月30日，标的公司商誉账面价值为12.37亿元，占净资产比例37.47%37.47%，其中3.55亿元为收购2542112OntarioInc.时形成。审计机构在对标的公司审计过程中，也将商誉减值列为关键审计事项。需要说明2542112OntarioInc.的主要业务，标的公司所有商誉是否面临减值风险。

　　8、截至2019年9月30日，钻石飞机工业有限公司(奥地利)因机型生产许可授权纠纷累计计提预计负债1,907万欧元。需要说明该预计负债的入账期间，是否影响披露的标的公司2018年度及2019年19月的财务数据。

　　9、2019年9月30日，标的公司预计负债中产品质量保证余额为3,677万元，需要说明标的公司运营期间内因产品质量问题发生的产品维修等情况，以及产品在报告期内是否出现安全事故等问题。

　　10、交易双方在利润补偿协议中约定如发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害;战争、骚乱、疫情、国家间贸易制裁、关税调整等社会性事件))，且导致利润补偿期间内标的公司实现的净利润低于约定的，交易双方在协商一致并经万丰奥威内部权力机构审议批准后可相应调整或减免交易对手方的补偿责任。需要说明若发生上述不可抗力事项涉及调整或减免交易对手方的补偿责任时，万丰奥威需履行的具体审议程序，以及在双方协商调整或减免交易对手方补偿责任时如何充分保证上市公司利益。

　　11、2019年9月30日，标的公司递延收益中，光伏项目政府补助余额为109万元，需要说明发生该项政府补助的原因。

　　12、标的公司2018年度发生存货跌价损失3,435万元，发生处置固定资产收益3,539万元。需要说明发生上述存货跌价损失及固定资产处置收益的原因。

　　13、2019年9月30日，标的公司递延所得税资产净额为1.95亿元，需要说明形成大额递延所得税资产的原因。

　　14、2018年以来，万丰奥威短期借款及长期借款增加，2019年9月30日长短期借款余额较之2017年12月31日增加34亿元。万丰奥威本次收购将以自有及自筹资金支付。需要结合近两年万丰奥威借款及本次收购借款情况，说明完成本次交易后，万丰奥威偿债能力是否受到影响。

　　15、万丰奥威本次收购跨界进入通用航空业，需要说明交易完成后，万丰奥威对标的公司的整合措施。

　　万丰奥威需就上述问题做出书面说明，并在2020年3月5日前将有关说明材料报送并对外披露。

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