本期业绩是否存在“大洗澡”？天广中茂回函

　　2月3日，资本邦【()、】(002509.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函的回复公告。

　　公司于2020年1月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第44号，以下简称“《关注函》”)。深圳证券交易所就公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年预计归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)从-1.81亿元至-3.16亿元向下修正为-21.58亿元至-30.47亿元，修正原因是对全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)的工程存货及公司2015年收购全资子公司中茂园林与电白中茂生物科技有限公司(以下简称“中茂生物”)时所形成的商誉计提减值准备情况表示关注，要求公司做出书面说明并对外披露。公司现对《关注函》事项说明如下：

　　一、要求详细说明拟对中茂园林工程存货计提减值准备的相应工程项目名称、对应金额，计提减值准备的依据、原因及具体测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　天广中茂回复：2019年全球经济放缓及继续受国家对房地产行业的调控、融资机构收紧等宏观因素影响，国内民营企业的融资环境较2018年更为紧张，2019年园林建筑业继续面临着严峻的考验。中茂园林受现金流紧张的影响，在建园林工程项目出现施工进度缓慢甚至停工的现象，且2019年9月公司股东深圳市东方盛来投资发展有限公司(以下简称“东方盛来”)明确不再履行对公司的财务资助承诺后，公司需重新制定中茂园林相关工程项目的后续处理方案，公司在努力开展后续补救工作的同时，对中茂园林现有资产进行清点评估。清点工作中发现大部分园林工程项目都存在停工、违约、涉诉等各种风险，部分项目(特别是停工项目)减值情况明显，其中4个停工的项目合计账面值为24.64亿元，占工程存货账面金额的50%以上。结合上述情况，公司拟在2019年度对中茂园林的工程存货计提减值准备。

　　按照《企业会计准则第14号——收入》(财会【2017】22号)(以下简称“新收入准则”)的规定：合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。按照新收入准则的规定，企业建造合同形成的已完工未结算的资产应当作为合同资产，并且，按照新收入准则确认的合同资产的减值的计量和列报应当按照《企业会计准则第

　　22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第

　　37号——金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)的规定进行会计处理。根据新金融工具准则及其应用指南的规定：企业对于《企业会计准则第

　　14号——收入》所规定的、不含重大融资成分(包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备(企业对这种简化处理没有选择权)；除此之外，本准则还允许企业做出会计政策选择，对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款(可分别对应收款项、合同资产和应收租赁款做出不同的会计政策选择)，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况存在显着差异，那么企业应当对客户群体进行恰当的分组，在分组基础上运用上述简便方法，企业可用于对资产进行分组的标准可能包括：地理区域、产品类型、客户评级、担保物以及客户类型。

　　按照相关规定，公司应当于2020年1月1日起执行新收入准则，虽然公司预计2019年工程存货减值时尚未执行新收入准则，但公司认为参照新收入准则及新金融工具准则，并参照公司应收账款对客户的分类对工程存货的减值进行预估可以较为客观、真实的反映公司工程存货的实际情况。

　　工程存货减值准备的计提与应收账款坏账准备的计提方法类同，根据开工周期计提减值损失金额。开工周期1年以内的计提减值损失的比例为5%；开工周期1到2年的计提减值损失的比例为10%；开工周期2到3年的计提减值损失的比例为15%；开工周期3到4年的计提减值损失的比例为20%；开工周期4到5年的计提减值损失的比例为

　　50%；开工周期在 5年以上的计提减值损失的比例为100%。

　　对于中茂园林的大额停工项目广西北流项目、海南海中海项目、海南玉佛宫项目、韶关盛世华庭项目，在按正常开工周期计提减值损失的情况下，考虑其：停工时间在4年以内；停工的项目金额较大，占比高(合计账面值24.64亿，占工程存货账面金额的50%以上)；按照目前公司资金紧张及融资困难的背景及项目未有复工的迹象情况，存在较高的违约风险。故对其多计提20%的停工风险损失。

　　综上，中茂园林预估的工程存货的减值损失金额总计为1,649,760,123.86元，

　　约16.50亿元。公司已聘请专业的评估机构对本次年报当中各项资产减值测试进行评估，资产评估工作尚在进行当中，未来将参考正式的评估结果确定相关资产减值金额。

　　公司年审会计师意见：根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断中茂园林的工程存货存在明显减值迹象，企业根据未来可能执行的新收入准则进行了工程存货的减值预估。由于我们的审计工作正在进行过程中，因工程存货减值涉及复杂性的会计估计，我们尚未能获取充分适当的审计证据，就中茂园林工程存货减值的相关会计估计和会计处理形成审计意见。我们目前不能对工程存货计提减值的会计处理发表意见。

　　深交所要求公司说明拟计提商誉减值准备的具体金额，并结合中茂园林与中茂生物所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2019年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　天广中茂回复:公司2019年度拟计提商誉减值准备的金额为6.86亿元。

　　结合上述分析加之中茂园林账面工程存货及应收款计提的预计计提减值金额较大，是否可持续经营存在不确定性，经初步判断，公司拟将对中茂园林剩余的

　　商誉金额约1.8亿元全额计提减值；结合上述分析，2019年中茂生物其目前行业发展情况及企业自身的经营情况均不佳，未来经营过程中预测仍有较大亏损的可能性，未找到相关证据证明其未来经营业绩有实质上的改善，是否可持续经营存在不确定性，经初步判断，公司拟将对中茂生物剩余的商誉金额约5.06亿元全额计提减值。上述拟计提商誉减值准备的金额合计6.86亿元，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　公司已聘请专业的评估机构对本次年报当中各项资产减值测试进行评估，资产评估工作尚在进行当中，未来将参考正式的评估结果确定相关资产减值金额。

　　公司年审会计师意见：根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买中茂园林和中茂生物形成的商誉存在明显减值迹象，由于我们的审计工作正在进行过程中，因商誉减值判断的复杂性，我们尚未能获取充分适当的审计证据，就公司整体商誉减值的会计估计和会计处理形成审计意见。我们目前不能对商誉计提减值准备的会计估计和会计处理发表意见。

　　公司在《2019年第三季度报告》中对2019年业绩预计尚未考虑工程存货减值以及商誉减值的因素影响，深交所要求公司结合判断工程存货与商誉发生减值迹象的时点，说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，是否存在利用资产减值进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。

　　天广中茂回复：2019年第三季度报告编制期间，公司存货和商誉的减值迹象已逐渐呈现，公司管理层已注意到相关情况，并积极商讨存货和商誉减值事项的应对措施。但基于以下原因，公司未在《2019年第三季度报告》中对2019年业绩预计中考虑工程存货减值以及商誉减值的因素影响：

　　中茂园林方面，2019年9月公司股东东方盛来明确不再履行对公司的财务资助承诺后，公司需重新制定中茂园林相关工程项目的后续处理方案，由于公司园林工程项目涉及金额重大、涉及项目的情况复杂，公司管理层需要考虑多方因素来确定工程项目的处理意图。公司处理项目的意图关系到工程存货减值测试的相关假设，且工程存货和商誉减值的复杂性、技术难度大导致公司难以短时间确定存货和商誉的减值金额。且2019年度三季度报告编制期间，公司仍在努力寻求引进战略投资者、拓宽融资渠道以求缓解公司资金压力，一旦公司筹得资金用于补

　　充日常经营现金流，相关工程项目即可逐步复工，中茂园林经营情况也将逐步好转，因相关事项尚存在较大不确定性，故《2019年第三季度报告》中暂未考虑中茂园林工程存货及商誉的减值影响。

　　中茂生物方面，根据往年销售经验，因每年度的四季度为食用菌的销售旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高，鉴于公司对食用菌2019年第四季度销售情况有较大的预期，且相关情况存在较大不确定性，公司难以预计食用菌业务全年销售情况，故《2019年第三季度报告》中暂未考虑中茂生物商誉的减值影响。

　　2019年11月以来，因公司引入战略投资者尚无实质性进展、部分停工的工程项目复工进展缓慢、食用菌销售价格受供过于求影响大幅下降等，公司发现相关资产减值迹象逐渐显现，故多次组织公司各方面专业人员对该事项进行组织研讨，要求各子公司对相关出现减值迹象的资产进行核查和评估，在商讨相关资产后续处置方案的同时，开展相应的减值测试工作。由于涉及的相关资产数量较多且金额较大，相关减值测试工作进程较为缓慢，故于2020年1月14日完成相关减值测试工作后第一时间披露《2019年度业绩预告修正公告》，对2019年度预计业绩进行修正。

　　综上所述，本次业绩修正具有合理性，不存在利用资产减值进行利润调节，不存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。

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