江泉实业控制权转让信披不审慎 原控股股东被上

　　 4月25日，上交所公布关于对山东 股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定。宁波顺辰投资有限公司(简称宁波顺辰)及其实际控制人郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司(简称江泉实业或者公司)股权中，筹划控制权转让事项及相关信息披露时不审慎，对投资者产生误导，同时存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险提示不充分。

　　筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎

　　2017 年 5 月 25 日，江泉实业发布控制权转让公告并申请股票连续停牌。停牌 10 个交易日后，公告称控股股东宁波顺辰于 2017 年 6 月 8 日与上海超聚金融信息服务有限公司(简称上海超聚)签署了《股份转让框架协议书》，拟将其持有的 13.37%公司股权作价 10.6 亿元转让，转让价格为 15.5 元/股。完成后，公司实际控制人将由郑永刚变更为刘岩。同时表示，上述协议未尽事宜双方协商确定，若未能达成一致，任何一方可以提出终止框架协议，且后续手续的办理需待双方签订正式股份转让协议。

　　江泉实业披露的框架协议中，股权转让价格较前一交易日收盘价溢价幅度超过 100%，相关内容对投资者投资决策具有重大影响，但框架协议又约定任一方可以终止，并无强制约束力。2017 年 6月 13 日，公司股票复牌后连续两个交易日涨停并触及异常波动。但2017 年 7 月 27 日，公司公告称，双方在股份转让款支付时间、支付方式上未能达成一致，终止了本次股权转让事项。

　　上交所指出，公司控制权变更是投资者高度关注的股价敏感信息，公司实际控制人及控股股东将不具强制约束力的框架协议提交上市公司对外披露，其中涉及转让溢价等重大信息，此后又在短期内终止，可能对投资者产生误导。公司实际控制人及控股股东筹划控制权转让事项及信息披露不审慎。

　　控制权转让相关信息披露不完整，风险提示不充分

　　江泉实业披露控制权变更公告时，未披露框架协议的有效期、交易对方履约能力和资信状况、后续安排、正式协议签署须满足的条件等事项，投资者无法判断框架协议的效力及本次控制权变更的可行性。另外，上述协议约定转让价格较公司停牌前一交易日收盘价溢价近 100%，但相关公告未说明框架协议中股权转让价格确定的具体依据。就此，公告也未充分揭示相关事项的重大不确定性风险。

　　直至 2017 年 6 月 13 日，经监管问询后，公司才披露后续协议签署安排、本次控股权转让存在不确定性的风险、溢价幅度较高的风险及受让方的履约能力存在不确定性的风险等。公司实际控制人和控股股东提交公司披露的信息不完整，风险揭示不充分。

　　公司控制权转让事项影响重大，但实际控制人郑永刚、控股股东宁波顺辰在未明确拟受让方的履约能力、受让意图的情形下，将无强制约束力、具有高度敏感性的框架协议通过上市公司披露，也未提示转让价格溢价幅度高、转让协议可随时终止、控制权变更的重大不确定等风险，违反了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所控股股东、实际控制人行为指引》有关规定。

　　根据《股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定：江泉实业实际控制人郑永刚、控股股东宁波顺辰予以通报批评，并通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　据悉，在宁波顺辰与上海超聚宣布控制权转让终止一天后，江泉实业再次宣布易主。拟将原来转让给上海超聚的股权原件转让给深圳市大生农业集团有限公司，前后两次股权转让都是作价10.6亿元。

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