中粮地产拟147亿收购大悦城 将实现千亿跨越

　　2018年4月24日， 披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及估值报告等重组相关系列文件。根据最终的交易方案，中粮地产拟以发行股份方式向明毅有限公司(英文名称为Vibrant Oak Limited)收购大悦城地产91.34亿股普通股份，交易对价确定为147.56亿元。，拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过24.26亿元配套资金。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

　　在安永出具的估值报告中，可以看到本次估值采用了可比公司法和可比交易法进行综合估值。在估值方法的选取上，一般房地产企业的资产主要是土地、在建或待出售房地产存货以及投资性房地产等，这类资产的公允价值是容易计算的，对于房地产企业的估值一般都采用资产基础法估值。由于大悦城地产并不是典型意义上的房地产开发企业,而是一家拥有独立品牌IP、以打造“大悦城城市综合体”等持有型物业为主的商业地产运营与开发企业，资产基础法不足以真实反映大悦城的无形资产情况。，大悦城地产是港股上市公司，港股市场同行业公司的市值和账面的资产价值差异很大，资产基础法也不能有效反映市场对于大悦城地产公允价值的判断。

　　而收益法不适用的原因在于，由于大悦城地产作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布大悦城地产相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。，收益法的财务模型中变量和假设较多、可能无法准确预测，具体参数取值难以获得非常充分的依据。建立在盈利预测模式下的估值结果可靠性稍差。，不宜采用收益法对大悦城地产的股权价值进行估值分析。

　　基于上述理由，中粮地产此次收购大悦城地产采用综合估值方式，最终确定为147.56亿元，处在估值结果的合理区间之内。

　　从重组对中粮地产财务报表的影响上，从方案披露数据可以看出，增发股份收购大悦城地产后，中粮地产的资产规模实现千亿的跨越，以2017年度数据来看，公司资产总额将从合并前的757.51亿元增厚至1342.15亿元;营收与利润规模也相应扩大，分别达到256.83亿和30.89亿元，另一方面，重组完成后，中粮地产资产负债率将从84.5%降低至75.69%，债务结构将得到有效改善，公司财务状况将更加健康。

　　对于本次重组，有研究机构认为将从三个方面给公司带来积极影响，，销售+持有双轮驱动，中粮地产的业务资源将进一步深度整合。若交易顺利完成，中粮地产将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化平台，商业模式将变为“持有+销售”双轮驱动，这也符合房地产行业业务多元化的发展趋势。双方的地产业务资源将进一步深度整合，巩固“3+X”的城市发展战略，提升京津冀、长三角、珠三角三个重点区域的市场份额。第二，有利于发挥品牌合力，释放整合协同效应。目前中粮地产融资成本在4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为4.28%。整合后，中粮地产可借助大悦城地产的港股平台打通境外融资渠道并获得金融机构授信，降低融资成本，促进业务发展。借助中粮地产和大悦城在各自拿地上的优势，土地获取能力将进一步增强，整合前中粮地产土地储备约944万平方米，大悦城地产土地储备约438万平方米，整合后土地储备达到约1382万平方米。第三，将改善公司资本结构，带来盈利能力上的提升。若重组顺利完成，公司净资产规模将从交易前的117.45亿元扩大到326.30亿元，大幅增长117.82%;净利润从交易前17.35亿元，增加到30.89亿元，同比增长78.07%。资产负债率有望从交易前的84.50%下降至交易后的75.69%;毛利率水平从交易前的36.33%提升至交易后的40.34%。