鹏起科技释疑出售丰越环保51%股权 曾对有色金属

　　记者 王一鸣

　　4月18日下午，于上交所举行重组说明会，就本次拟12.3亿元出售丰越环保51%股权事项中交易的合理性

　　、估值是否偏低、标的资产与上市公司军工业务是否协同等问题予以回应。

　　据记者了解，丰越环保主要从事综合回收利用业务，其部分产品或可用于军工之中。鉴于此，上市公司是否有对丰越环保的有色金属业务与旗下军工业务的协同性进行过考虑或论证亦受到关注。

　　对此，鹏起科技总经理彭欣在接受记者采访时阐述，“我们做军工新材料时确实曾对丰越环保的有色金属业务进行了全面的评估，其中有部分产品或者合金可以用在我们的钛合金甚至铝合金的新材料中间，占比非常少，而且中间过程相对还比较复杂。所以目前公司军工业务所使用的合金均是从市场上外购。”

　　“丰越环保中单纯的金属在军工上能用，一方面是用量很少。，若要进一步拓展该产业的时候，需要介入到其他的产业领域之中，这不符合企业未来既定的发展方向。”鹏起科技董事长张朋起向记者补充说。

　　将深化军工及相关产业布局

　　据3月25日晚鹏起科技披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(简称“草案”)显示，公司拟将其持有的丰越环保51%的股权以12.33亿元的对价转让给中亮实业。本次交易完成后，鹏起科技持有丰越环保49%的股份。

　　据相关测算和规定，丰越环保营业收入占上市公司比例达到77.24%，故交易构成重大资产重组。，本次交易对方为中亮实业，其实际控制人曹亮发持有鹏起科技8.18%股份，所以该交易也构成关联交易。

　　草案显示，丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。

　　交易完成后，公司拟将出售丰越环保51%股权获得的资金投入军工业务，深化军工及相关产业布局。

　　值得注意的是，本次出售的标的资产是上市公司2014年10月从交易对方曹亮发等处收购而来，彼时交易作价18亿元，期间增资2.4亿元。前后两次估值金额的差异并不明显。

　　由此，外界关注此次出售标的资产的合理性、必要性以及本次估值是否偏低。

　　鹏起科技总经理彭欣认为本次交易主要是基于以下几点一是实际控制人变更后公司的经营战略发生了调整，17年上市公司的实际控制人变为张朋起及其一致行动人，张朋起具有多年军工企业的经营管理经验，自从公司收购鹏起实业以来，公司开始调整发展战略，拓展在军工领域的业务发展。二是对比有色金属冶炼和压延加工行业的公司，军工行业中的公司具有较好的盈利能力。三是在“”的大背景下，公司也将迎来广阔的发展前景。四是有色金属行业属于周期性行业，受到市撤境的波动影响较大。

　　制定防止回报被摊薄措施

　　对于估值是否合理的疑问，公司独立财务顾问回应称，本次评估的收益法结果为24.16亿元，比前次评估增加了6.12亿元，也考虑到了在2014年以来连续盈利的情况等。本次的评估是已经结合了丰越环保的实际经营情况做出的，估值具有合理性。

　　谈及本次为何仅出售标的资产51%股权时，彭欣认为，主要是基于如下几点考量一是有助于丰越环保业务的开展，实现平稳的过渡经营；二是为了减少对上市公司短期净利润的影响程度，保护上市公司及股东的利益。三是考虑到交易对方的经营情况以及资金实力，以保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。

　　“至于后续49%的标的资产股权，我们根据公司的实际情况，将来择机而定。”彭欣说。

　　，在本次交易完成后，上市公司持有丰越环保49%股权，丰越环保将不在公司合并报表范围内，上市公司净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降。对此，投资者亦颇为关注。

　　独立财务顾问向记者阐述称，剥离丰越环保51%的股权之后上市公司会回笼资金发展盈利能力更强、资金负债率更低的军工业务。通过相关机构报告可以看出，假设2017年初标的资产的剥离交易就已完成，2017年1-10月份上市公司的毛利率将由目前的37.3%增加到71.01%，所以这次剥离有利于提升公司未来整体盈利能力。

　　“针对目前的每股收益下降的情况，公司为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。”独立财务顾问表示。