十二年!股改“钉子户”屡屡失败 竟因大股东和
佳通轮胎是A股市场最后的一家未股改公司。佳通轮胎的实际控制人,是总部位于新加坡的佳通集团,2004年通过借壳ST桦林实现A股上市,随后的2005年,股权分置改革开启。
但是12年过去了,佳通轮胎却迟迟不能股改,到底是怎么回事?
:对价低于预期 两次股改均遭否决
位于上海市长宁区的佳通轮胎,在 的股改方案获批之后,S佳通成为两市最后的一家股改钉子户。应该说股权分置改革近13年,S佳通的股改却是一拖再拖,直到2016年和2017年,才分别推出了两个股改方案,但全部被流通股股东所否决。而现在,只能每个月例行发布一个风险提示公告,佳通的股改依然没什么实质性的进展,困难重重,遥遥无期。央视财经记者这次来公司,也是吃了闭门羹,从春节前就开始沟通,但直到现在,公司依然不愿意面对镜头。
公开资料显示,佳通轮胎的控股股东为佳通轮胎(中国)投资有限公司,2003年,通过司法拍卖取得了“ST桦林”44.43%的股权,成为控股股东。2004年初,福建佳通51%的股权被注入上市公司,置换出“ST桦林”的整体资产负债,同时公司更名为佳通轮胎,福建佳通成为上市公司唯一的经营性资产。2005年,A股的股权分置改革全面开启,但佳通轮胎迟迟没有推出股改方案,公司简称也改为S佳通,涨跌幅被限制为5%。
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复旦大学证券研究所副所长王尧基:不能进行再融资或者重组,再比如说像它信息披露要求,是按照ST股一样来要求的,还有一个就是它的重大事项的审核,也受到监管层的重点关注。
直到2016年9月,S佳通终于推出了一份股改方案,拟采取“赠与资产+资本公积金转增股本”的方式进行股改,但由于实际对价明显过低,遭到流通股股东的否决。
一年后的2017年9月,S佳通再次推出股改方案,形式不变,但赠与资产有所提升,具体为:由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权,价值约23.4亿元,用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。
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公司用上述资产赠与形成的资本公积金,转增10.2亿股,按每10股转增30股的比例,向公司全体股东进行转增。从公司角度来看,这相当于向全体流通股股东每10股送3.00004股。但就是这个方案的第一句话,在股东大会上,就遭到了投资者的质疑。
投资者:方案中写得明明白白,赠与资产是支付给流通股股东的,是支付的对价,方案上明明写着的。
董事长李怀靖:我想把方案先讲清楚,让大家不会产生误会,35%的股权是捐赠给上市公司的,上市公司里面的50%是流通股股东的。所以在实际的价值计算里,可以理解为35%里面的一半是给了流通股股东,不是这个35%。
投资者:这个等于说,转增的13亿股,就是大小非,包括流通股股东,大家平等地享受了,你也享受了,我也享受了,就是没真实给流通股东对价。
佳通轮胎股份有限公司董事长李怀靖:你说的没错,对价有很多种,这次的股改对价,不是直接送股,这是第一个概念。可能跟大家比较熟悉的直接大股东送股给小股东这个是不一样的,这次的对价,是大股东把他手上的资产,一部分送给上市公司,无偿送给上市公司,所以可以理解为,上市公司的流通股东享受了这一部分资产的一半。你说的没错,享受的是净资产的增加,销售收入的增加,或者是每股收益的增加,而不是直接送股。
赠与公司和赠与流通股股东两种表述大相径庭,作为一份严肃的上市公司公告,出现这样的文字性错误实属不该,加上多数流通股股东都希望公司能够直接送股,而不是赠与资产来作为对价,所以二次股改最终再遭否决。
投资者朱先生:它说是相当于支付多少对价,但是实际上我们并没有得到这个对价。它那个资产捐赠,然后折算公积金转增,它就是玩了个游戏,但是我们并没有得到这么多。
投资者杨先生:公告上的方案就是把百分之三十四点多股权的价值,折算成的股份全部应该是送给流通股股东的,它的方案是这么表述的,那就照方案来送,结果转增的时候,他也自己拿出了50%大小非。
复旦大学证券研究所副所长王尧基:对价明显低于流通股股东的预期,双方无法达成妥协,而且对于股改推后这么十多年时间,那么这个时间成本,没有给流通股股东一个适当的补偿。
S佳通:股权成本高送股怕失控股权
公司一直不股改,就无法在融资,上市也只是形式,对公司的发展没有实质性的帮助,那么佳通轮胎为何迟迟不股改,即使股改方案推出了,在投资者看来也是相当的吝啬而被否决。
从佳通轮胎目前的各项财务数据来看,公司经营正常,2017年全年净利润预计下降50%以上,也主要是由于美国反倾销的原因,近五年都能保持每年分红,经过不断沟通,公司以书面形式向记者表示:因为未完成股权分置改革,公司一直不能充分合理利用上市公司平台,无法释放上市公司的融资能力,制约了未来发展,包括解决同业竞争等问题。佳通只有在解决股改问题后,才能和其他轮胎公司站在同一平台上,利用资本市场的金融手段,实施并购、重组,把公司做大做强。
所以从目前的情况来看,佳通公司确实在积极推进股改,但对于投资者要求的大比例送股,大股东又显得十分为难。
佳通轮胎股份有限公司董秘徐健:当初拿来股权是通过司法拍卖拿的,控股股东不是原始的股东,也没有在证券市场上进行过融资活动。而且他取得股权以后,又把优质的资产做了置换,就是这当中他也付出了一定的成本,他也有一些他的难处,然后他又比较偏重公司的控股权。
佳通表示,为确保公司长期稳健经营,鉴于现有持股比例不高,控股股东希望在合理平衡各大利益方的差异化诉求前提下,确保股权分置改革带来共赢局面。控股股东偏重于对公司控股权的控制,股权结构过于分散,不利于对上市公司的运营决策和战略方向统一,不利于后续的持久经营和产业发展。
但是,对于拍卖获得股权成本较高,以及送股可能使得公司控股权的丧失,业内人士并不认同。
复旦大学证券研究所副所长王尧基:拍卖得到这个公司,这不应该成为这个公司十年一直没有实质改革意向的理由。推的时间太久,那么就应该为这一块时间单独付出代价。
王尧基认为,如果公司有诚意,早点推出方案,可能早就顺利股改了,一拖再拖,只能使得投资者的预期更高。而投资者认为,佳通通过上市,提升了品牌影响力,获得了更大的市场,目前公司的控股比例超过40%,送股失去控股权基本就是杞人忧天。
散户不散预期增加 充分沟通才能股改
说白了,佳通轮胎的股改,就是个对价问题,大股东不想送,投资者却想着多送点,矛盾就在于此。投资者到底是怎么想的,业内人士又有什么建议?
股权分置改革的原则,就是非流通股股东与流通股股东充分协商,形成最终方案。而从佳通轮胎的情况来看,大股东怕失控股权,不想进行高比例送股,而流通股股东,却只想得到股权对价,分享股改最后的红利,近期的前锋股改方案获批,也使得投资者的预期越来越高。
投资者朱先生:股改对价一般来说市场对价是每10股要对价3.5股送3.5股,前锋刚刚股东大会股改成功,它是对价了5股,每10股送5股,这是真真实实的,实实在在的,就是没有除权过的真实对价。我们希望得到一个合理的、公正的、真实的对价。
投资者杨先生:市场的平均支付对价肯定要达到,还有一个就是说,方案实行当中,方案中要写入对股价稳定措施的一个承诺。
记者在S佳通的一个微信群里看到,这里的很多投资者就专买未股改公司,有的表示如果佳通股改对价低,就坚决投反对票,愿意一直耗着,有的还准备前锋股改复牌卖出后,继续加仓佳通,他们对于对价的预期普遍较高。
投资者朱先生:会买600182股票的人,都是经历过股改的历史,2000多只股改的历史的,我们通俗点的话讲叫股改的老司机,大家都已经对股改,不需要进行教育,再教育。
以前的股改,大股东往往只要跟前十大流通股东沟通好,股改就算功了一半,但现在进入了网络时代,沟通变得简单,qq群微信群,把散户,小股东凝聚成了大股东。就像记者进入的微信群,所有投资者加起来的股份就有1000多万股,已经超过了当时的第一大流通股东。
投资者杨先生:但愿大股东未来的三改,应该去主动和我们普通的投资者,流通股股东多去沟通,不要像一次、二次的时候,去跟十大里面的股东去沟通。因为十大里面好多应该是私募或者是机构在里面,他们的观点和投资策略,有别于普通的流通股股东。
投资者告诉记者,他们也试图跟公司联系沟通,但公司态度不错,就是不和你谈,小股东们联合起来,就是想争取更合理的对价,维护自己的利益。
佳通轮胎股份有限公司董秘徐健:小股东对于他只是送资产,可能会有不同的想法。我们从理论上来说,其实送资产、现金或者股份,其实都是合法的三种方式,但是问题是小股东可能是把这件事情,他是不大认同的。
复旦大学证券研究所副所长王尧基:尽快解决股改问题,否则随着时间的推移,可能各方面压力的增大,那么流通股股东的预期只会进一步提高,将来付出的代价可能会更大。
(原标题:十二年!股改“钉子户”屡屡失败,竟因大股东和投资者在这事上有分歧...)