收购阿德勒连续亏损资不抵债 金力泰易主后难题

　　四年前收购的公司，业绩连年亏损直到资不抵债，业绩承诺如同一纸空文而业绩补偿更无从谈起。这笔让公司掉坑的交易，至今仍是糊涂账。

　　 2014年出资1999.2万元增资控股了一家做门窗型材公司——上海阿德勒科技有限公司(以下简称“阿德勒”)。增资后，金力泰持有阿德勒51%的股权。令金力泰大失所望的是，阿德勒并没有实现和业绩承诺一样的华丽业绩，反而亏得一塌糊涂，还拖累了公司业绩。

　　最新披露的2017年报显示，金力泰去年营业收入7.98亿元，同比增长0.94%；净利润4735.50万元，同比下降32.58%；基本每股收益0.101元/股。

　　年中报金力泰称，报告期内，控股子公司阿德勒经营情况不佳，对公司业绩产生了一定影响。财务数据显示，2017年阿德勒净利润为-1854.25万元，合并后导致金力泰净利润减少945.67万元。

　　并购后连年亏损

　　阿德勒成立于2012年8月，注册资本50万，从事新材料科技专业领域内的技术服务，销售铝塑共挤型材、门窗、、五金制品、金属材料。

　　回溯2014年末，金力泰使用自有资金1999.20万元与自然人丁拥军、朱云川、潘能文共同出资对阿德勒进行增资扩股。增资扩股完成后， 阿德勒注册资本将变更为3920万元，公司将持有阿德勒51%的股权，为第一大股东。增资扩股后的阿德勒将收购浙江阿德勒的业务及部分资产。

　　根据协议，阿德勒及其原股东对金力泰进行业绩承诺，自增资完成日后的连续五个会计年度将分别实现经审计的税后净利润分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元。按照上述业绩承诺计算，承诺5年净利润之和为9800万，金力泰持有51%的股份就是4998万。

　　金力泰称，收购阿德勒是为了积极拓展新材料市场，强化公司未来的盈利能力。但事与愿违，盈利能力非但没有提升，还拖累公司业绩下滑。

　　2015年阿德勒发生净亏损为1060万元，合并后导致上市公司净亏损540.83万元；2016年发生净亏损2159万元，合并后导致金力泰净亏损1101万元。

　　最新披露的2017年报显示，报告期内，阿德勒实现营业收入198.77万元，同比下降84.08%，实现净利润-1854.25万元，合并后对公司净利润的影响为-945.67万元。

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　　金力泰似乎也选择“放弃治疗”，在年报中直言，阿德勒经营情况仍未有好转，未实现公司原有的经营目标。目前处于半停滞状态，不能正常生产经营。

　　公司易主留下烂账

　　既然有业绩承诺，自然就有业绩补偿协议。但让人意外的是，2015、2016和2017连续三年的年报里，金力泰均称没有收到阿德勒的业绩补偿款。

　　一怒之下，金力泰去年6月向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求业绩承诺人丁拥军向公司支付2015年度、2016年度业绩调整补偿款合计人民币2764万元及相应利息并承担本次仲裁案全部仲裁费用。

　　令金力泰措手不及的是，丁拥军却提出仲裁反请求，要求金力泰向其返还人民币200万元款等经济损失。祸不单行的是，去年6月，分别持有阿德勒7.84%、3.92%股权的股东朱云川和潘能文请求法院判令立即解散上海阿德勒。不过2018年3月的公告显示，法院已作出终审判决，驳回原告朱云川、潘能文的诉讼请求。

　　但追讨业绩补偿的仲裁案，则尚在审理之中仍未作出裁决。事实上，2017年报显示，阿德勒早已资不抵债，报告期末净资产为-1152.56万元。

　　除了阿德勒这笔交易，金力泰还曾试图收购挂牌企业银橙传媒，但均以失败告终。今年1月，金力泰再发公告宣布收购新材料行业资产的计划失败，并购计划再度折戟。

　　不过四年前操刀增资控股阿德勒的主角，金力泰控股股东吴国政，早已于2016年4月26日辞去董事长，由其子WuYichao接任。

　　到今年1月，金力泰控股股东和实控人也已经易手。原控股股东吴国政作价10.93亿元将15%股份协议转让给宁夏华锦资产管理有限公司(简称宁夏华锦)，并将4.54%股权表决权委托给后者行使。宁夏华锦正式取代吴国政成为控股股东，金力泰实控人则变更为中国国防金融研究会。

　　金力泰新主入主后，如何处理这笔烂账，值得关注。