抛售丰越环保控股权遭问询 鹏起科技将召开说明

　　3月底，发布重大资产出售草案，拟以超过12亿元的价格，转让郴州丰越环保科技有限公司(简称丰越环保)51%的股权。

　　针对上述交易，e公司报道指出，2014年鹏起科技曾耗资18亿元拿下丰越环保全部股权，由此进军当年热门的环保行业。近4年来，丰越环保为鹏起科技贡献了巨额利润，并让公司成功化解“披星戴帽”的风险。

　　在媒体及舆论关注下，上交所也向鹏起科技下发了《问询函》，要求后者从交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面，在4月11日之前予以回复并对草案作相应修改。

　　鹏起科技表示，鉴于《问询函》涉及的部分事项需进一步补充、核实和完善，故申请延期回复。但鉴于市场对此次重组较为关注，鹏起科技应上交所要求，决定于4月18日下午两点召开媒体说明会。e公司将继续跟踪报道此事进展。

　　丰越环保原实控人欲收回控股权

　　3月25日晚间，鹏起科技发布《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，拟将丰越环保51%的股权，以12.33亿元的对价转让给中亮实业。

　　截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面值11.83亿元，评估值24.16亿元，增值率达104.26%。双方协商确认，丰越环保51%的股权最终转让价为12.33亿元。

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　　丰越环保是一家资源综合回收利用企业，2015年度、2016年度及2017年1~10月，丰越环保的营业收入分别为14.11亿元、17.97亿元和10.99亿元。2016年鹏起科技实现营收23.27亿元，丰越环保占鹏起科技营业总收入比例高达77.24%，此次交易构成重大资产重组。

　　待交易完成后，鹏起科技合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。草案显示，2017年1~10月，交易前，鹏起科技营收为16.05亿元，净利润达3.03亿元；交易后，营收下降至5.07亿元，净利润下滑至2.5亿元，资产负债率从40.26%下降至21.26%。

　　值得注意的是，此次丰越环保51%股权的接盘方为中亮实业，后者成立于2017年3月。其中，鹏起科技第三大股东曹亮发持有中亮实业99%的股权，因而此次股权出售也构成关联交易。

　　2014年， (鹏起科技前身)以18亿收购了丰越环保100%股权，由此进军当时热门的环保行业。e公司记者注意到，当时鼎立股份的交易对手为曹亮发、黄雷、曹文法等15位，丰越环保的前身丰越有限，由曹亮发及其兄弟曹文法等于2007年出资成立。

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　　作为丰越环保的控股股东，曹亮发通过该笔交易，分别获得1.55亿元现金和鼎立股份8670万股股份的对价。截至此次出售报告书签署日，曹亮发仍持有鹏起科技1.43亿股，持股比例8.18%，为鹏起科技第三大单一股东；曹文法则为鹏起科技董事，并兼任丰越环保法定代表人一职。

　　上交所要求说明三大关键问题

　　2014年鹏起科技在收购丰越环保100%股权时，交易对方曾承诺，2014年~2016年，丰越环保净利润须分别不低于1.22亿元、1.8亿元、2.2亿元。从并购后的业绩来看，丰越环保的确为鹏起科技贡献了巨大利润，使得鹏起科技化解了“披星戴帽”的风险。

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　　，业绩承诺期过后的2017年1至10月，丰越环保实现净利润1.15亿元，为2016年度利润的半数。4月3日，鹏起科技收到上交所发出的《问询函》，要求公司从交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面，就此次重大资产出售事项作出回复。

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　　，面对明显的业绩变化，上交所要求鹏起科技说明，丰越环保业绩承诺期后利润大幅下滑的原因。

　　，上交所重点关注了鹏起科技在此次交易中的利益保障问题。

　　据草案披露，丰越环保100%股权是2014年从交易对方曹亮发等处收购而来，交易作价18亿元，期间增资2.4亿元。《问询函》要求鹏起科技说明丰越环保被收购后向母公司的分红情况；公司2014年收购丰越环保支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况；分析公司持有丰越环保期间的收益情况，并说明前次交易的合理。

　　从简单脉络来看，2014年上市公司向曹亮发等收购了丰越环保100%股权，剥离了原医药业务；2015年，又向现实控人张朋起收购了洛阳鹏起100%股权。实际上，在鹏起科技完成实控人变更后，现基本以成本价出售丰越环保股权。

　　对此，上交所要求，鹏起科技补充说明前述一系列交易是否为一揽子交易，是否构成规避重组上市；在丰越环保2014年以来业绩不断增长的情况下，基本成本价出售该标的资产股权的原因及合理性；结合标的资产前次收益法估值、交易作价情况等，说明此次评估作价的合理性。

　　，上交所要求鹏起科技补充披露并说明丰越环保剩余49%股权的后续安排。鹏起科技存在对丰越环保合计15亿元债务担保，该笔担保应于2018年4月到期，但公司拟延长担保期，此举是否损害上市公司和投资者利益。

　　，交易对方的支付能力上交所也表示担忧。草案披露，此次款分期支付，49%的价款将于2018年年底前支付。，交易对方为2017年3月新成立公司，实控人曹亮发所持公司股份1.43亿股中，已质押1.06亿股。

　　上交所要求，鹏起科技披露交易对方的资金及财务状况，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益。