江中药业回购注销激励计划股票实施法律意见报告书

国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

位于繁华的上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28（邮编：200085）的国浩律师（上海）事务所，现就江中药业股份有限公司的部分限制性股票回购注销事宜，提供法律意见。本法律意见书是在深入研究并理解相关事实及法律法规的基础上编制。

一、背景概述

本法律意见书主要围绕江中药业股份有限公司的激励计划展开，具体涉及该公司限制性股票回购注销的相关事宜。江中药业股份有限公司近期决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。在此背景下，国浩律师事务所依据相关法规，就该回购注销行为提供专业的法律意见。

二、关键词解释

以下词语若无特殊说明，在本文中具有以下特定含义：江中药业、公司指江中药业股份有限公司；本次激励计划、本激励计划指江中药业股份有限公司限制性股票激励计划；本次回购注销指公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；《公司法》、《证券法》分别指中华人民共和国公司法和证券法；《管理办法》指上市公司股权激励管理办法；《公司章程》指江中药业股份有限公司章程；国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会；中国证监会指中国证券监督管理委员会；上交所、证券交易所指上海证券交易所。

三、法律意见

本法律意见书主要对江中药业股份有限公司回购注销限制性股票的行为进行法律分析。我们确认该行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销的部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成的。

国浩律师（上海）事务所认为，江中药业股份有限公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合相关法律法规的规定，合法有效。我们对此次回购注销的实施提供全力支持，并确认其法律效力。此法律意见书仅对本次回购注销事宜发表意见，不涉及其他事宜。

地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28（邮编：200085）

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致：江中药业股份有限公司

本所作为江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，经过详尽的核查与研讨，特出具本法律意见书。

一、律师事务所以及律师的声明事项

本所及经办律师已依据相关法律法规的规定，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。对于本法律意见书的出具，我们特作如下声明：

1. 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

2. 江中药业已向我们提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值等问题发表意见。

5. 本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

二、正文

1. 本次回购注销的批准与授权

江中药业为实施限制性股票激励计划，已按照公司法规和相关程序进行了必要的批准与授权。包括《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法的提出和审议，以及股东大会的授权等。公司董事会和监事会均对本次激励计划给予了充分审议和讨论。国务院国资委也已原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司对激励计划的内容进行了必要的修订，并得到了董事会的再次审议和通过。

2. 激励计划的合法性与合理性

本所律师认为，江中药业实施本次限制性股票激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展。根据目前的资料及信息，本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。激励计划的内容和程序均符合相关法律法规的规定。

本所认为江中药业本次限制性股票激励计划的实施符合相关法律法规的规定，并对此表示无异议。本法律意见书承担相应法律责任。

国浩律师（上海）事务所

（盖章）

江中药业公司的员工激励计划正在逐步推进。公司近期提出了关于限制性股票激励的一系列议案，旨在激发员工的工作热情与创造力。对于首次授予激励股票的议案，经过公司独立董事的审慎考虑，同意了以2021年11月15日为授予日，向89名优秀员工首次授予共计579万股限制性股票。监事会对这一激励计划的实施进行了严格的审核，确认激励对象均符合授予条件。有2名激励对象因个人原因放弃了部分股票，因此实际授予的股票数量调整为573.4万股。

在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案中，公司法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，对回购注销事项表达了同意意见。这一计划经过公司内部的充分讨论和审议，最终在公告公示期满45天后，公司没有收到债权人的异议，顺利完成了回购注销手续。

针对预留股份的授予，公司同样秉持公正公平的原则，经过严格的核查，确定了以2022年4月25日为预留股份授予日，向另外17名优秀员工授予共计51万股限制性股票。这一系列操作均得到了独立董事的肯定和法律顾问的支持。

随着江中药业公司限制性股权激励计划的持续深入，公司对激励计划进行了修订和完善。在最新的修订稿中，公司强调了回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的重要性，并调整了回购价格。在经过充分讨论和审议后，这一议案得到了独立董事的同意和法律顾问的支持。在公告公示期满45天后，公司再次确认未收到债权人的异议，确保了回购注销流程的顺利进行。这一系列动作不仅体现了公司对员工的重视和激励，也展示了公司的稳健经营和良好信誉。

江中药业公司通过实施限制性股票激励计划，不仅激发了员工的工作热情，也提升了公司的整体竞争力。这一系列激励计划的顺利推进，为公司未来的发展注入了新的活力。法律意见书

经公司确认，自前述公告披露之日起的45天内，未收到任何债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的请求。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及调整回购价格的议案，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的法律程序，并符合相关管理办法等法律、法规的规定。

一、法律程序履行情况

公司就本次回购注销的实施已严格按照相关法律、法规的规定进行，且公示期已满，未收到任何异议。公司尚需根据后续进展情况，继续履行后续相关程序。

二、回购注销具体情况

（一）原因

因部分激励对象因辞职、退休或年度个人绩效考核不符合要求等原因，根据相关规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购数量及对象

本次涉及8名激励对象，合计拟回购注销限制性股票数量待确定。

（三）回购价格及调整说明

鉴于公司多次权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》的相关规定，应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。经过调整，本次支付的回购价款总额为353,154.55元。

（四）资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响本次限制性股票激励计划的继续实施。

公司对回购注销的限制性股票进行了合理的规划和操作，符合相关法律法规的规定。本次回购注销是为了激励对象的变动和公司股权结构的优化，不会对公司的正常运营产生负面影响。公司应继续按照相关法规履行后续程序，确保本次回购注销的顺利进行。（五）关于本次回购注销的具体安排

经公司确认，为实施本次回购注销计划，公司已在中国的证券登记结算机构——中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了专门的回购账户。公司已正式递交了回购注销申请。预计此次回购注销的限制性股票将会按照既定流程进行。

在法律层面，国浩律师（上海）事务所出具了相关的法律意见书。

三、法律意见综述

根据我们的审查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次回购注销的决策已经获得了必要的批准与授权。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销流程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程和本次激励计划的有关规定。

值得注意的是，公司还需要按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行必要的信息披露，并且需要办理减少注册资本的相关工商变更登记手续。在确保所有程序合规完成之前，本次回购注销不会进行。

后续进展，我们将持续关注并依法提供必要的法律服务。