博科测试系统公司2025年度章程概览

目录

第一章 总则

第一条 为了确保公司、股东和债权人的权益得到维护，规范公司的运营行为，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，特此制定本章程。

第二条 本公司是一家依据《公司法》等相关法规成立的股份有限公司。公司通过发起方式设立，经过北京市工商行政管理局的严格审核，获得了营业执照。公司的统一社会信用代码是XXX。公司的发展历程中，每一次的进展都得到了相关部门的大力支持。自成立之日起，我们一直致力于保障股东的权益和公司的可持续发展。公司的合法合规性，是每一位股东和债权人的坚实保障。

公司发起人概况如下：

股东姓名、认购股份数量及占比、出资方式和时间如下：

李景列，认购股份570万股，占股份总额的28.5%，以净资产折股方式出资，于2016年3月26日完成出资。

张云兰，认购股份674万股，占股份总额的33.7%，以净资产折股方式出资，于同一天完成出资。

张延伸，认购股份484万股，占股份总额的24.2%，以净资产折股方式出资，时间同上。

郭明谦和仝雷各认购股份136万股，各占股份总额的6.8%，出资方式和时间同上。

公司股份总数为5889.7223万股，均为普通股。公司及其子公司不得对购买或拟购买股份的人提供任何形式的资助，包括但不限于赠与、垫资、担保、补偿或贷款等。

关于股份增减和回购：

根据经营和发展的需要，公司可以依照法律、法规的规定，经股东大会决议，采取以下方式增加资本：公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本以及法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。公司也可以减少注册资本，程序需符合《公司法》及其他有关规定和本章程的规定。

公司原则上不得收购本公司股份。在特定情况下，如减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等，公司可以收购本公司股份。收购可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。具体的收购程序和执行需遵循相关法规和章程的规定。

关于股份转让：

公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数的25%，且所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，亦不得转让其所持有的公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，如在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入公司股票或其他具有股权性质的证券，由此产生的收益将归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。若董事会不执行此规定，股东有权要求董事会在30日内执行。若董事会未在上述期限内执行，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这一规定同样适用于董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女以及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

关于公司董事会未按规定的责任承担

第四章 股东与股东大会

第一节 股东概述

公司依据证券登记机构的凭证建立了详尽的股东名册，这份名册被视为股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有的股份种类享有相应的权益，并承担对应的义务。每一位股东，无论其持有的股份多少，都享有同等的权利和责任。董事会秘书负责管理这份股东名册，确保其准确无误。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、进行清算或其他需要确认股东身份的行为时，股权登记日的重要性凸显出来。由董事会或股东大会召集人确定的股权登记日，登记在册的股东将享有相关的权益。这确保了公司行为的公正性和准确性。

第二十九条 公司股东享有多项权利：

（一）根据其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派代表参加股东大会，并行使相应的表决权。表决权按股份比例进行计算；

（三）对公司的经营进行监督，提出意见或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根等重要文件，以及股东大会、董事会和监事会的会议记录及财务报告；

（六）在公司终止或清算时，按其持有的股份份额参与剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司回购其股份；

第二节 股东大会的权威规定

第四十条 股东大会，这是公司的权力机构，它的职责广泛而重要。究竟有哪些大权在握的职能呢？让我们一探究竟：

一、决定公司的经营方针和投资计划，掌握公司的经济命脉。

二、选举和更换非职工代表的董事、监事，并决定其薪酬事项，掌握公司管理核心的人选和报酬。

三、审议批准董事会的报告，洞悉董事会的工作成果与计划。

四、审议批准监事会的报告，监督监事会的职责履行情况。

五、批准公司的年度财务预算方案、决算方案，把握公司的财务稳健与否。

六、决定利润分配和亏损弥补方案，关乎股东的切身利益。

七、决议公司增加或减少注册资本，决定公司的资本规模与结构。

八、决议发行公司债券，洞察公司的债务情况与融资策略。

九、对公司合并、分立、解散、清算或变更形式等重大事项进行决议，关乎公司的生死存亡。

十至十七项涵盖了从修改公司章程到股权激励计划等多个方面的细节规定。股东大会的每一项决议都关乎公司的命运和股东的权益。

第四十一条 担保行为是公司的重要风险之一。哪些担保行为需要股东大会的审议通过呢？包括公司及其控股子公司的对外担保总额超过净资产或总资产的特定比例，以及为特定对象提供的担保等。这些都需要股东大会的决策，确保公司的风险可控。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，通常在上一年度结束后的一定时间内举行。确保公司运营的透明度和及时性。

第四十三条 有六种情况之一发生时，公司应在规定时间内召开临时股东大会，包括董事人数不足、公司亏损达到一定比例、股东请求等。确保公司在关键时刻能够迅速应对和决策。

第四十四条 股东大会的地点通常为公司住所地或通知中指定的其他地点。会议以现场形式召开，同时提供网络投票便利。确保股东能够便捷参与。会议地点的变更需要公告并说明原因，确保公平透明。

第四节 揭开股东大会召集的神秘面纱

第四十六条 独立董事有权提议召开临时股东大会。提议后，董事会需在规定时间内给出反馈。如果同意召开，将发出通知；如果不同意，需说明理由并公告。确保决策过程的透明性和合法性。

第四十七条 监事会也有权提议召开临时股东大会，并向董事会提出书面提案。董事会应在规定时间内反馈。同意召开时，将发出通知；不同意时，需说明理由并可能面临监事会的自行召集和主持。确保监事会的职能得到充分发挥。

第四十八条 持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。这一请求应以书面形式提出，确保股东的参与权和决策权得到保障。根据法律、行政法规及本公司章程的规定，董事会负有及时回应股东请求召开临时股东大会的责任。在收到相关请求后的10日内，董事会应提出书面反馈意见，明确表示是否同意召开临时股东大会。若董事会决定同意，应在作出决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，必须征得相关股东的同意。

如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在规定时间内未作出任何反馈，那么持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提出召开临时股东大会的请求，并以书面形式明确其请求。监事会应在收到请求后的5日内作出回应，发出股东大会通知。对于监事会的决定，原提案的变更同样需要征得相关股东的同意。

如果监事会在规定的时间内没有发出通知，那么视为监事会不主持股东大会。在此情况下，持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。当监事会或股东决定自行召集股东大会时，必须书面通知董事会，并向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。

关于提案的提出与通知，提案内容必须属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合相关法律和章程的规定。公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东都有权提出提案。单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交给召集人。召集人在收到提案后应在2日内发出补充通知。

关于股东大会的召开，公司在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。通知内容包括会议时间、地点、审议事项、股东的权益等。对于董事、监事选举事项，通知中应详细披露候选人的背景、关联关系、持股情况以及受处罚情况等。在发出通知后，股东大会不应无故延期或取消。

在股东大会的召开过程中，董事会和其他召集人应确保会议的秩序。对于干扰会议、寻衅滋事的行为，应采取相应措施加以制止并及时报告有关部门。所有在股权登记日名册上的股东或其代理人都有权出席会议并行使表决权。股东可以亲自出席或委托代理人出席。个人股东和法人股东在出席会议时，应出示有效的身份证明和股票账户卡或授权委托书。

第六十二条 股东授权他人出席股东大会的委托书应当详细列明以下内容：

1. 代理人的姓名，明确其代理身份。

2. 代理人是否拥有表决权，对决议事项有无投票权。

3. 针对股东大会的各项提案，明确指示代理人投赞成、反对或弃权票。

4. 对于可能临时纳入议程的提案，明确代理人是否拥有表决权，并具体指示其表决意向。

5. 委托书的签发日期和有效期，确保代理人在有效期内行使职权。

6. 委托人签名（或盖章），若为法人股东则需加盖单位印章。

第六十三条 委托书应明确，如果股东未给出具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿进行表决。这种灵活性为股东提供了更多的选择。

第六十四条 关于代理投票授权委托书的签署，如果由委托人授权他人签署，那么相关的授权书或其他授权文件必须经过公证。这些经过公证的文件，以及代理投票委托书，都应置于公司住所或会议通知指定的地点，供相关人员查阅。法人股东授权的代表出席股东大会，必须有法人单位的有效决议作为依据。

第六十五条 会议登记册由公司负责制作，详细记录参会人员的个人信息和所代表的股份信息。这些信息包括姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有的股份数量以及被代理人的相关信息。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师会根据证券登记结算机构提供的股东名册共同验证股东资格，并登记股东信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及持股总数之前，会议登记工作应告一段落。

第六十七条 股东大会召开时，公司的董事、监事、董事会秘书应当出席，总经理和其他高管应列席。这次大会就像一场重要的舞台演出，每个角色都有其不可或缺的地位。

第六十八条 股东大会由董事长主持，如同一个乐队的指挥棒，他的角色至关重要。如果董事长无法履行职务，将由副董事长接替。如果副董事长也无法履职，那么将由半数以上董事共同推选的一名董事来主持。监事会和股东自行召集的会议也有其主持规则。如果会议主持人违反规则导致会议无法继续，那么经过现场有表决权的股东同意，可以推选新的主持人继续引导会议。

第六十九条 公司制定了详细的议事规则，涵盖会议的召开和表决流程，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票等环节。这些规则就像一份行动指南，确保会议的顺利进行。这些规则的制定由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。

第七十条 在年度股东大会上，董事会和监事会应汇报过去一年的工作成果，每位独立董事也要提交述职报告。这是一个展示成果和总结经验的机会。

第七十一条 董事、监事、高管需要在股东大会上回应股东的质询和建议，这是一个交流和互动的环节。

第七十二条 会议主持人会在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人的人数以及他们所持有的股份总数。这些信息是会议记录的重要组成部分。

第七十三条 股东大会应有详细的会议记录，内容包括会议时间、地点、议程、主持人及出席人员姓名、每个提案的审议情况、股东的质询及答复等。这些记录如同会议的“回忆录”，见证了决策的瞬间。

第七十四条 召集人要保证会议记录的真实、准确和完整。出席会议的人员都需在会议记录上签名。这些记录将与其他资料一起保存至少十年。

第七十五条 如果因为特殊原因，股东大会无法继续进行或无法作出决议，召集人应采取必要措施尽快恢复或终止会议，并及时公告。还需向相关监管机构报告情况。这是一个应对不可预见的挑战的灵活机制。

第七十八条 第七十七条所列举的股东大会普通决议事项，犹如公司运营的指南针，指引公司航行的方向。这些决议涵盖了公司的各个方面，从经营方针和投资计划，到利润分配方案、董事会和监事会成员的任免，再到年度预算方案、公司年度报告等。每一项决议都是公司发展的关键环节。而以下则是股东大会以特别决议形式审议的重要事项。

这些特别决议事项，如同公司发展的重大里程碑，包括了注册资本的增减、公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式等。它们涉及到公司的根本变革，需要股东们的特别授权。还包括修改公司章程、担保事项、重大资产购买与处置等，这些决议的通过，无疑会对公司的未来产生深远影响。

第八十条 在关联交易事项的审议中，关联股东需主动回避，不得参与投票表决。这是为了保障公司及其他股东的权益，确保关联交易决策的公正性。有关联关系的股东可以自主申请回避，而其他股东和公司董事会也有权提出申请。这一规定充分展现了公司对关联交易决策的严谨态度。

第八十一条 除特殊情况外，公司不会与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人签订全权管理合同。这是为了保障公司的稳定运营，确保重要业务的管理权掌握在合适的人手中。

第八十二条 董事、监事候选人的提名方式十分严谨。他们需要以提案的方式提交给股东大会表决。在选举过程中，可以实行累积投票制，让每一位股东都有平等的选举权。这一制度确保了股东的权利，使得选举过程更加公平、公正。如果拟提名的董事、监事候选人人数多于应选人数，那么差额选举将成为选择他们的方式。而董事和监事的选举则是分别进行的，确保选举过程的独立性。

第八十三条 对于董事的提名方式和程序，也有着明确的规定。无论是董事会还是连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东，都有权提出新的董事候选人。这一规定充分展现了公司对于董事任命的开放态度，同时也确保了公司的运营稳定和发展方向。

根据公司的相关规定，董事与监事的提名和选举程序如下：

一、监事的提名方式及程序

公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。股东代表监事由监事会、连续担任监事或连续持有公司已发行股份达一定比例的股东提出。具体规定如下：

1. 由股东代表担任的监事，其提名权归属于监事会以及连续担任监事或持有公司已发行股份总数达到特定比例的股东。这些股东有权提出新的监事候选人。当这些股东提出新的监事候选人时，需按要求提交提名资格证明及候选人的必要资料。该资料应在股东大会召开前规定的期限内提交给监事会审核。通过审核后，监事会将对公众公布并通知股东在股东大会上进行投票选举。

2. 职工代表担任的监事则由职工通过民主选举产生或更换。

二、董事、监事的选聘程序

对于董事和监事的选聘，候选人名单可以由多种方式提出，如现任董事会、监事会或持有特定比例股份的股东等。公司在股东大会召开前会公开候选人的详细资料，确保股东有足够了解以做出投票决定。候选人在会前需做出书面承诺，同意接受提名并履行法定职责。对于职工代表的监事，其承诺函还需提交董事会并公告。

三、股东大会的投票及表决规则

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐一表决。对于同一事项的不同提案，将按照提出的时间顺序进行表决。除非因不可抗力等特殊原因，股东大会不会对提案进行搁置或不进行表决。投票方式包括现场、网络等，但同一表决权只能选择其中一种方式。股东大会采取记名方式投票，并由律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票。对于网络或其他方式的投票，股东有权查验自己的投票结果。

四、董事的任职资格限制

公司董事必须是自然人，并且必须符合一定的资格要求。包括但不限于以下几种情况的人员不能担任公司董事：无民事行为能力或限制民事行为能力、因特定违法行为被判处刑罚或破产清算负有责任、个人有未清偿的大额债务、被中国证监会采取证券市场禁入措施等。

公司严格按照相关规定进行董事和监事的提名和选举，确保公司的治理结构和运营效率得到维护。我们鼓励所有符合条件的股东积极参与选举过程，共同为公司的发展做出贡献。董事会及董事的规范与职责

公司在日常的运营与管理过程中，必须依赖于一个高效且专业的董事会。公司董事会由股东大会选举产生的董事组成，任期三年，可连选连任。其中，独立董事的数量及职责都有明确的规范。本文将详细介绍董事会的构成、董事的资格与职责以及相关的规定。

一、董事的选举与资格

公司的董事由股东大会选举或更换，任期三年。在任职期间，董事必须遵守法律、行政法规、部门规章和公司的章程。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但比例不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。

二、董事的忠实义务

董事应对公司负有以下忠实义务：

1. 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

2. 不得挪用公司资金。

3. 不得将公司资产或资金以个人名义存储。

4. 未经许可，不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保。

5. 不得违反规定或未经许可，与公司订立合同或进行交易。

6. 不得利用职务之便，为自己或他人谋取属于公司的商业机会。

7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有。

8. 不得擅自披露公司秘密。

9. 不得利用其关联关系损害公司利益。

若董事违反上述规定，所得收入应归公司所有，并承担由此造成的赔偿责任。

三、董事的勤勉义务

董事应以谨慎、认真、勤勉的态度行使公司赋予的权利，保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。他们应及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，并保证信息的真实、准确、完整。

四、董事的缺席与辞职

若董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，被视为不能履行职责。在此情况下，董事会应建议股东大会予以撤换。董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告。在特定情况下，如董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，原董事仍应履行职务直至改选出的董事就任。

五、董事的后续义务与责任

即使董事辞职生效或任期届满，其对公司和股东的忠实义务并不当然解除，在规定期限内仍然有效。其对公司秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。未经公司章程规定或董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。

六、董事会的职责与结构

公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会作为公司的决策机构，负责执行股东大会的决议、制定公司战略政策等重要事务。独立董事在董事会中发挥着重要作用，其职责与决策过程需遵循法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。董事会和董事需共同确保公司的稳健运营和发展，维护公司和股东的利益。

第一百一十条 董事会的职责繁重且多样化，他们如同公司的领航者，肩负着引领公司前行的重任。具体职责如下：

一、召集股东大会并向其报告工作，确保公司的运营方向和战略部署得以明确传达。

二、执行股东大会的决议，确保公司的决策得以有效实施。

三、决定公司的经营计划和投资方案，犹如绘制公司的蓝图。

四、制定公司的年度财务预算方案和决算方案，确保公司的财务稳健。

五、利润分配和亏损弥补方案的制定，以保障公司的经济效益。

六、决定公司注册资本的增加或减少、发行债券等方案，为公司的资本运营把关。

七、对于重大收购、合并、解散等决策进行规划，犹如为公司设计发展的道路图。

八、在股东大会的授权下，决定公司的对外投资等重要事项，确保公司的资产安全。

九、决定公司内部管理机构的设置，使公司的运营更加高效有序。

十、聘用或解聘公司总经理等高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩事项。

除此之外，董事会还有诸多其他重要职责，如制定公司章程的修改方案、管理公司信息披露等。他们是公司的决策核心，肩负着维护全体股东权益的重任。

第一百一十一条 当注册会计师对公司的财务报告出具非标准的审计意见时，董事会应向股东大会作出详细说明。

第一百一十二条 董事会需制定董事会议事规则，以确保决策的科学性和高效性。这些规则需要得到股东大会或临时股东大会的批准。

第一百一十三条 董事会应明确对外投资等事项的权限，并建立严格的审查和决策程序。对于重大投资项目，应组织专家进行评审，并提交股东大会批准。

第一百一十四条 对于公司连续12个月内发生的交易，达到一定标准并属于董事会审批范围内的事项，需要由董事会审议通过。这些标准涉及资产总额、营业收入、净利润等多个方面。

第一百一十五条 董事会设董事长一人，根据需要可设副董事长。董事长和副董事长由董事会选举产生，他们需要具备领导力和决策能力，以引领公司向前发展。

第一百一十六条 董事长拥有重要的职权，包括主持股东大会和董事会会议，督促检查董事会决议的执行等。他们是公司的领航员，确保公司航向正确。

第一百一十七条 副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职责时，副董事长将承担领导责任。他们的存在，犹如公司的稳定器，确保公司在风浪中稳健前行。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并及时通知全体董事和监事等人员。会议通知方式多样，包括专人送达、邮寄、传真等。

第一百一十九条 在特定情况下，如代表1/10以上表决权的股东提议或证券监督管理机构要求时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议。他们的反应速度和决策能力，对公司的稳定发展至关重要。

第一百二十条 董事会临时会议的召开通知方式与其他会议相似，但通知时间更短，在会议召开3日前送达相关人员。这是为了确保决策的及时性和效率性。在紧急情况下，公司需要召开董事会临时会议时，可以灵活采取电话或其他口头方式迅速通知会议。召集人在会议上需对此进行说明，并得到全体董事的一致同意。一旦紧急情况解除，应立即按照规定的程序进行正式通知。

第一百二十一条详细阐述了董事会会议通知的内容，包括会议日期、地点、召开方式、期限、事由及议题、发出通知的日期以及联系人和联系方式等。会议通知的发出应确保涵盖这些关键信息，以便董事们充分准备并参与讨论。

第一百二十二条规定了董事会会议的最低出席人数要求以及决议的通过标准。会议应有过半数的董事出席方可举行，并且决议需经全体董事的过半数通过。对有关联关系的董事在表决时的规定也进行了明确说明。

第一百三十五条明确了董事会成员采用何种方式进行表决。可以采用记名投票或举手方式，也可以采用书面方式进行。在确保董事充分表达意见的前提下，会议决议自收到过半数董事书面签署的决议文本之日起生效。董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，并明确代理事项、授权范围和有效期限。

第一百二十七条规定了董事会会议记录的内容，包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席董事的姓名以及受委托出席的董事姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。这些记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三节详细阐述了董事会专门委员会的相关内容。公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。这些委员会对董事会负责，依照章程和董事会的授权来履行职责。他们的提案需要提交给董事会进行审议和决定。这些专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当是会计专业人士。每个专门委员会都有其特定的职责和使命，如审计委员会主要负责监督及评估内外部审计工作，战略委员会则对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章关于总经理及其他高级管理人员的规定中，明确了公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。关于不得担任董事的情形也适用于高级管理人员。对高级管理人员的职责、任期等也进行了详细规定。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。对于在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

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总经理需主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议，并向董事会报告工作进展。公司的年度经营计划、投资方案也是总经理的职责范畴，需要总经理精心组织和实施。

除此之外，总经理还有权拟订公司内部管理机构的设置方案，以及公司的基本管理制度和具体规章。这些规章制度的制定，旨在确保公司运作的规范性和效率性。

在人事任命方面，总经理有权提请董事会聘任或解聘公司的高级管理人员，如副总经理、财务负责人等。除董事会决定聘任或解聘的管理人员外，总经理也有权决定聘任或解聘其他管理人员。

总经理列席董事会会议，确保董事会决策的透明度和效率。为了更好地履行职责，总经理需要制定详细的工作细则，包括会议召开的条件、程序、参与人员，以及各个高级管理人员的具体职责和分工等。这些细则需报请董事会批准后实施。

在任职期间，总经理有权提出辞职，具体程序和办法由劳动合同规定。副总经理和财务负责人由总经理提名，并经董事会聘任或解聘。他们与总经理共同构成公司的高级管理层，共同为公司的长期发展负责。

公司还设有董事会秘书一职，负责筹备股东大会和董事会会议、保管相关文件、管理股东资料以及处理信息披露事务等。董事会秘书需遵守相关法律法规和公司的规章制度。

公司的高级管理人员在执行职务时，如果违反法律、法规、规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，需要承担赔偿责任。他们应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。如果高级管理人员未能尽到忠实义务或违背诚信原则，给公司和社会公众股东的利益造成损害，他们将依法承担赔偿责任。

在监事会的章节中，我们了解到监事应当遵守法律、法规和章程，对公司负有忠实和勤勉的义务。监事的任期、选举和改选规则都有明确的规定。监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署确认意见。监事还可以列席董事会会议，提出质询或建议。

监事会作为公司的监督机构，由股东代表和公司职工代表组成。监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议。监事会拥有多项职权，包括审核公司定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员的行为等。如果董事和高级管理人员的行为损害公司利益，监事会可以要求其纠正或罢免相关人员。监事会还可以提议召开临时股东大会，并在必要时进行调查和聘请专业机构协助其工作。监事会每6个月至少召开一次会议，以确保公司运营的透明度和公正性。监事会在公司治理结构中扮演着重要的角色，他们不仅有权提议召开临时监事会会议，而且其决议需要得到半数以上监事的认可。为确保监事会的工作效率和科学决策，公司制定了监事会议事规则，这些规则经过股东大会审议通过后生效。监事会议事规则明确了监事会的议事方式和表决程序，使得监事会在履行职责时能够有章可循。

每次监事会会议的决议都会被详细记录，并保存在公司档案中至少十年。会议记录包括会议的日期、地点、议题以及出席会议的监事们的签名等。监事会有权要求对其在会议上的发言在记录上作出说明性记载，以确保会议的透明度和公正性。

关于公司的财务会计制度，公司严格按照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定。每年度结束，公司都会按时向中国证监会和证券交易所提交并公开披露年度报告和中期报告。除此之外，公司还依法提取法定公积金，用于弥补亏损、扩大生产或转为增加公司资本。公司也注重股东的利润分配，采取现金、股票或两者结合的方式，优先采取现金方式进行利润分配。

在利润分配过程中，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会需在两个月内完成股利（或股份）的派发。公司的利润分配政策重视给投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。若公司存在股东违规占用资金的情况，会扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。监事会对利润分配方案进行审核并发表意见，确保分配的公正和透明。

除此之外，公司还实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务和经济活动进行内部审计监督，确保公司的运营合规合法。公司的审计制度和审计负责人的职责需经过董事会批准后实施。公司在聘用会计师事务所进行审计、验证及其他咨询服务时，需经过股东大会决定。公司在解聘或不再续聘会计师事务所时，会提前通知对方并尊重其陈述意见的权利。会计师事务所的审计费用也由股东大会决定。

公司在治理结构中注重监事会的职能发挥和内部审计制度的实施，同时严格遵守财务会计制度和审计规定，确保公司的运营合规合法、公开透明。这不仅是对投资者负责的表现，也是公司稳健发展的基础。第九章 通知与公告

公司的通知以多种方式发出，确保所有相关人员及时接收：

一、通过专人直接送达；

二、通过邮件传递；

三、以公告方式发布；

四、按照公司章程规定的其他形式。

当公司选择以公告方式发布通知时，一旦公告发布，即视为所有相关人员已接收到通知。

第一百七十六条至一百七十八条 股东大会、董事会和监事会的会议通知

公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以多种方式发出，包括专人送达、书面传真、公告、邮件、电子邮件。紧急情况下，董事会和监事会的临时会议可通过电话或其他口头方式快速通知。

会议通知的送达日期根据送达方式而定。以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章）的日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条 因意外原因未能向有权得到通知的人送出会议通知，或该等人未收到通知，并不会导致会议及会议作出的决议无效。

第一百八十一条 公司指定中国证券报作为发布公告和其他需披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资

公司合并可以采取吸收合并或新设合并的方式。合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。公司需自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。公司合并时，各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。

公司分立时，其财产作相应分割，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内中国证券报上公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿另有书面协议的除外。

当公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并在作出决议后依法通知债权人并在报纸上公告。减资后的注册资本将不低于法定最低限额。

第二节 解散和清算

公司因以下原因解散：营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销、公司经营管理严重困难且继续存续将使股东利益受损而无法通过其他途径解决。持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在特定情况下可以请求法院解散公司。

当公司因某些原因需要解散时，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。如果公司未能及时成立清算组进行清算，债权人可申请法院指定人员组成清算组进行清算。北京博科测试系统股份有限公司的清算与章程修改规定

第一章 清算规程

第一百九十二条规定的清算组在清算期间需行使以下职权，全面负责公司财产的清理与结算工作：

一、详细编制资产负债表和财产清单，全面反映公司财产状况。

二、及时通知并公告债权人，保障其合法权益。公司清算信息应在中国证券报上公示，便于债权人及时获悉并参与清算程序。

三、处理未了结的业务，确保公司清算期间业务平稳过渡。

四、清算期间应缴清所有税款，包括清算过程中产生的税款。

五、彻底清理债权与债务，保障公司资产的真实性和完整性。

六、处理公司清偿债务后的剩余财产，合理调配资源。

七、代表公司进行民事诉讼活动，维护公司合法权益。

清算组应严格遵循第一百九十三条的规定，成立之日起十日内通知债权人并在六十日内中国证券报上公告。债权人申报债权时，需说明债权事项并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在制定清算方案后需报股东大会或人民法院确认。若公司财产在清偿债务后仍有剩余，应按股东持有的股份比例分配。若公司财产不足以清偿债务，清算组应依法申请公司破产。清算结束后，清算组需制作清算报告并申请注销公司登记。

第二章 章程修改规程

第一百九十九条明确指出了需要修改章程的情形，包括法律、法规的修改或公司情况的变化等。若股东大会决定修改章程，董事会将依照决议和相关审批意见进行修改。修改的章程内容若涉及法律、法规要求披露的信息，将按规定进行公告。修改的章程需经主管机关审批的，须报其批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。附则部分对控股股东、实际控制人、关联关系等进行了释义，并对章程的书写语言、解释权等进行了规定。章程还包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等附件。本章程自股东大会通过之日起生效。北京博科测试系统股份有限公司严格遵守以上规定，确保公司治理的规范性和透明度。