四川路桥股份前瞻：北京康达律所2025年报深度解读
在这个繁忙的世界里，我们常常因为忙碌的工作和生活压力而感到疲惫不堪。有些人却能够保持积极乐观的心态，无论遇到什么困难和挑战都能够从容应对。他们拥有一种能力，即心态积极的能力，这种能力让他们在生活中更加自在和幸福。
积极心态的力量是无穷的。一个拥有积极心态的人，会更加自信、坚定和勇敢，面对困难时不会轻易放弃。他们能够看到问题的积极面，寻找解决问题的方法，从而更好地应对挑战。积极心态也会让他们更加快乐和满足，因为他们能够积极面对生活的起伏和变化，从而享受生活的美好。
那么，如何培养积极心态呢？要学会正视生活的挑战和困难。生活中不可避免地会遇到各种问题和挑战，而正视这些问题并勇敢面对，是建立积极心态的重要一步。要学会积极寻找解决问题的方法。面对问题时，不要一味地抱怨和逃避，而是要积极寻找解决问题的方法，从而更好地应对挑战。还要学会感恩和珍惜生活中的美好事物，这样会让你的心情更加愉悦和满足。
积极心态对于我们的生活和工作都有着重要的影响。在工作中，一个拥有积极心态的人会更加自信和有动力，从而更好地完成任务。在生活中，积极心态也会让我们更加快乐和满足，更好地与家人和朋友相处。我们要积极地培养自己的心态，让积极的心态成为我们面对生活和工作的态度。
在这个快节奏、高压的现代社会里，我们常常被繁重的工作和生活压得喘不过气。总有那么一群人，他们仿佛拥有神奇的魔力，无论面对怎样的困境和挑战，都能坦然自若、笑对人生。他们拥有的，就是一种积极的心态，这种心态让他们的人生之路更加顺畅、幸福。
积极心态的力量不可小觑。一个心态积极的人，如同身披铠甲的勇士，更加自信、坚定和勇敢。当遇到挫折时，他们不会轻言放弃，而是能从问题中看到机遇，寻找解决之道。这种积极心态让他们更容易感受到生活的美好和幸福，因为他们懂得欣赏生活中的每一个小确幸。
那么，怎样才能获得这种强大的积极心态呢？我们要勇敢面对生活中的挑战和困难。生活不会一帆风顺，面对问题时要敢于挑战、敢于面对。学会乐观寻找解决问题的方法。遇到困难时，不要只会抱怨和逃避，要勇敢地寻找解决之道。我们还要学会感恩和珍惜身边的点滴美好，这样才能让我们的心灵更加富足、生活更加有色彩。
积极的心态不仅能让我们的生活充满阳光，还能提升我们的工作效率。在工作中，一个拥有积极心态的人会更加自信、更有动力去迎接挑战。在生活中，这种心态也能让我们与家人朋友更加和谐地相处。让我们一起努力培养这种积极的心态吧！让它成为我们面对生活、工作的最佳伙伴！四川省成都市东御街十八号百扬大厦一号楼邮编：610000的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所，电话：（028）87747485，传真：（028）86512848，网址：
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：四川路桥/公司指四川路桥建设集团股份有限公司，《2019年激励计划》和《2021年激励计划》分别指四川路桥建设集团股份有限公司于相应年份实施的限制性股票激励计划草案，控股股东/蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司（现为四川路桥的控股股东），铁投集团指四川省铁路产业投资集团有限责任公司（曾是四川路桥的原控股股东）。本次解除限售指依据《2019年激励计划》和《2021年激励计划》预留授予的限制性股票解除限售条件成就的事项。本次回购注销指公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项。《公司法》、《证券法》等指相关法规，《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等指有关股权激励的相关法规文件，《公司章程》指四川路桥建设集团股份有限公司章程。中国证监会指中国证券监督管理委员会，本所指北京康达（成都）律师事务所，本所律师或经办律师指在本法律意见书中签署的律师。本《法律意见书》指关于四川路桥建设集团股份有限公司剩余部分解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
二、正文
本所接受四川路桥的委托，就本次解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事宜进行审查。本所律师依据相关法规和公司内部规定，对本次解除限售条件及回购注销事项进行了详细的法律分析，并确认其合法性和有效性。本所认为，本次解除限售条件成就符合相关法规的规定，回购注销部分限制性股票的程序合法合规。本所还对本次解除限售的相关文件进行了审查，未发现任何违反法规或公司内部规定的情形。我们对公司的内部控制体系和股权激励计划的有效性进行了审查，确认其真实有效。本所还对本次解除限售的相关信息披露进行了审查，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。同时我们对股权激励计划实施过程中的合规性进行了审查，未发现违规行为。因此我们认为公司本次解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票符合相关法规和公司章程的规定。我们在此提醒投资者注意相关风险事项，并建议公司依法履行相应的信息披露义务。
本所同意出具此法律意见书，确认四川路桥建设集团股份有限公司本次解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的事宜符合相关法律法规和公司章程的规定。特此说明。北京康达（成都）律师事务所签署此法律意见书并盖章后生效。日期为XXXX年XX月XX日。本法律意见书一式两份，一份交予四川路桥建设集团股份有限公司留存备案，另一份由本所存档备查。特此说明！根据相关法律法规和公司章程的规定，本律师团队对四川路桥建设集团股份有限公司拟实施的本次解除限售及回购注销事项进行了深入研究和审查，现出具本法律意见书。
一、律师声明
本律师团队已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次所涉及的事项进行了全面审查。本法律意见书的出具基于现行有效的法律法规、规范性文件，以及从相关公共机构取得的文书。我们对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定。
二、法律意见书正文
（一）《2019年激励计划》的批准、授权和实施
四川路桥建设集团股份有限公司的七届监事会先后召开了第十次和第十一次会议，分别审议通过了与2019年限制性股票激励计划相关的多个议案。公司独立董事对这些议案发表了同意的独立意见，公司监事会也发表了相关核查意见。
公司按照流程在办公楼公示栏公示了拟依据《2019年激励计划》首次授予的激励对象名单，公示期达到10天。在公示期内，公司相关部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对激励对象名单的公示情况进行了核查，并发表了相关说明。
（二）控股股东铁投集团的意见
铁投集团作为四川路桥建设集团股份有限公司的控股股东，出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函2019268号），同意公司实施限制性股票激励计划。铁投集团也对公司的请示进行了批复（川铁投2019712号），明确表示支持公司实施这一激励计划。
三、法律意见
本律师团队认为，四川路桥建设集团股份有限公司在本次解除限售及回购注销事项中，相关程序的执行和文件的准备均符合法律法规的规定，所有签署和盖章均真实有效。我们确认，《2019年激励计划》已经得到了适当的批准和授权，实施过程中涉及的各项文件和数据真实、准确、完整。
本律师团队对四川路桥建设集团股份有限公司的本次解除限售及回购注销事项表示认可，并确认其合法性。我们将继续密切关注后续进展，为四川路桥提供持续的法律支持。本法律意见书仅供四川路桥为本次解除限售、回购注销之目的使用，未经本律师团队同意，不得用作其他目的。我们将对公开披露的本法律意见书承担相应的法律责任。四川路桥建设集团股份有限公司在2019年限制性股票激励计划中的实施与调整
公司近期公布了一系列与限制性股票激励计划相关的议案及摘要，包括《四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法等。经过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询证明，公司在《四川路桥股份有限公司激励计划》相关内幕信息的处理上表现严谨，有效防止了公司股票的不正常买卖行为。
监事会第十二次会议通过了多项决议，包括调整首次授予的激励对象名单及其授予数量。经过慎重考虑，公司决定向符合条件的942名激励对象首次授予9,480万股限制性股票，授予价格为每股1.96元。这一决策得到了公司独立董事的认同，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。
随后的二十二次会议又审议通过了关于激励计划预留权益的相关议案。公司决定向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予价格为每股3.12元。经过核查，公司独立董事和监事会对这一决策表示认同，并完成了相关的股票登记工作。
并非所有的激励对象都能完全履行其职责。公司二十八次会议通过了回购部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。此次回购涉及的股票数量达到214万股。经过公司独立董事的同意，回购工作已经完成。
随着时间的推移，公司第三十九次会议审议通过了关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，并为符合规定的925名激励对象解除限售合计3,707.2万股限制性股票。公司也回购了部分激励对象的未解锁限制性股票共计45.64万股。这一回购工作同样得到了公司独立董事的认同，并已完成注销工作。
最近的九次会议则审议通过了关于首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，涉及的激励对象和股票数量更为广泛和多样。公司也对部分已回购的限制性股票进行了注销工作。这一系列动作均得到了公司独立董事的认同和监事会的核查意见。
事会第二十三次会议上，关于2019年限制性股票激励计划的审议结果振奋人心。会议通过了《关于首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，意味着符合条件的激励对象即将迎来他们的股票解除限售的重要时刻。公司还决定回购注销部分未达标激励对象的限制性股票，并对回购价格作出相应调整。独立董事对此表示赞同，相关证明文件已经明确，这些股票在2024年2月27日成功完成注销。
事会第二十七次会议进一步审议通过了关于限制性股票激励计划的相关议案。此次涉及的是首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的剩余未解禁部分。公司也对尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销的调整，并明确了回购的数量和价格。监事会对这一决策进行了详细的核查，确认无误后发表了意见。这些股票在2024年6月27日完成了注销。
随后的事会第三十八次会议，讨论了关于《2019年激励计划》和《2021年激励计划》中预留授予部分的解除限售条件。公司同意为符合条件的激励对象解除限售，并回购注销部分未达标激励对象的股票。监事会对回购的名单、数量和价格进行了核查和确认。
紧接着，《2021年激励计划》的批准和实施过程也备受关注。在第三十六次会议上，公司通过了该计划的相关议案，并得到独立董事和监事会的支持。随后，公司在指定网站和相关场所公示了激励对象名单，期间未收到任何异议。监事会对整个流程进行了严格的核查，并发表了相关意见。公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，确认在《2021年激励计划》的相关内幕信息公示期间，没有知情人进行股票交易。这一计划的实施充分展现了公司的决心和对员工的激励力度。
这一系列的动作旨在确保公司的激励机制健康运行，吸引和留住人才，推动公司的长远发展。通过回购注销未达标激励对象的股票，以及对达标激励对象的解除限售，公司能够更好地平衡员工和股东的利益，确保公司的战略目标的实现。这一系列决策反映了公司对员工的关怀和对未来的信心。关于四川路桥建设集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的复函备案及相关事宜
根据股东蜀道投资集团有限责任公司的复函（川国资函202232号），蜀道集团已同意四川路桥建设集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。随后，蜀道集团于2022年3月29日正式批复（蜀道司发2022124号），标志着该激励计划正式启动。
在董事会第四十七次会议上，公司审议通过了多项与激励计划相关的议案，包括《关于调整公司首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。经过严格筛选，共有308名符合《2021年激励计划》要求的员工被授予总计2,997万股限制性股票。授予日定于2022年5月6日，授予价格为每股4.24元。经过独立董事的同意，这一决议于2022年5月27日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记工作。
在接下来的会议中，公司又审议通过了关于预留权益激励对象的议案，向另外110名激励对象授予预留的875万股限制性股票。监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。这部分股票的授予日为2022年7月27日，授予价格为每股5.32元。
之后，公司又面临部分激励对象已获授但尚未解锁或解除限售的限制性股票的回购注销问题。经过审议，公司对部分激励对象的限制性股票进行了回购注销，并对回购数量和价格进行了调整。这一系列动作均得到了独立董事的同意，并由监事会对相关事项进行了确认和核查。最终，这些回购的限制性股票分别在2023年、2024年完成注销工作。
在最近的董事会会议中，公司审议通过了关于首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。这意味着符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2,048.48万股限制性股票可以解除限售。公司也对部分原激励对象的已获授未解锁的限制性股票进行了回购注销。该次董事会还决定对预留授予的部分激励对象的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议。监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格再次进行了确认，并发表了核查意见。这些回购的限制性股票已在预定的时间完成注销。
整个过程中，公司的决策均保持了透明和公正，确保了股东的利益最大化，并得到了独立董事和监事会的全力支持。这一系列动作不仅体现了公司对员工的激励机制，也显示了公司对未来发展的坚定信心。经过审议，公司第三十八次会议通过了关于限制性股票激励计划的重要议案。对于《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》，公司决定为符合解除限售条件的79名激励对象持有的总计355.208万股限制性股票办理解除限售手续。其中，依据《2021年激励计划》授予的限制性股票数量为34.16万股。
公司也对部分激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销，共计涉及222.432万股，其中依据《2021年激励计划》授予的限制性股票占大部分。公司监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了详细确认，并发表了核查意见。
从法律角度审视，公司的《2019年激励计划》和《2021年激励计划》所遵循的法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
关于本次解除限售的相关情况，公司依据股东大会的授权，由董事会全权办理解除限售所必需的全部事宜。本次解除限售涉及的激励对象、数量及时间安排均已经明确。解除限售的条件及其成就情况也经过严格的审查和确认。
在《2019年激励计划》的预留授予部分第三个解除限售期中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，是限制性股票的解除限售期。而依据《2020年激励计划》，预留授予的限制性股票第三个解除限售期已经于2024年11月19日届满。
对于《2021年激励计划》的预留授予部分第一个解除限售期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。依据该激励计划，预留授予的限制性股票授予日为2022年7月26日，其第一个限售期已经于2024年7月25日届满。
在解除限售的条件方面，公司必须未出现否定意见的审计报告、内部控制问题、未按法律法规进行利润分配的情形、法律法规规定的不得实行股权激励的情形等。激励对象也需满足一定条件，如在最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等。
在过去的12个月内，公司及其激励对象并未出现重大违法违规行为，未受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或市场禁入措施。激励对象也没有出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也没有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情况。中国证监会认定的其他情形也未出现。
针对预留授予部分限制性股票第三个解除限售期，公司的业绩成就情况引人注目。2022年公司的每股收益表现强势，远高于同行业平均水平。以2018年的业绩为基数，2022年公司的营业收入复合增长率也超过了8.5%，且不低于同行业平均业绩。公司的主营业务利润率也高于6%，显示出公司业务的强劲盈利能力和稳健发展态势。
在个人的业绩考核方面，激励对象的考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档。若激励对象考核结果为“优秀”或“称职”，其当年的限制性股票可大部分解除限售。若考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售。而对于考核结果为“待改进”或以下的激励对象，其当年的限制性股票将不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
值得注意的是，根据《2019年激励计划》，在计算相关指标时，并不包含因实施本计划产生的激励成本。上表中的同行业指的是“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的A股上市公司。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量的事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。公司最近未出现国有资产监督管理机构、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的情况，且最近一个会计年度的财务会计报告也未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
根据《管理办法》以及《2021激励计划》的规定，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就。在激励对象的共同努力下，公司业绩稳健发展，展现出良好的前景。这不仅体现了公司对员工的认可与激励，也展现了公司的长远发展规划和强大实力。最近一个会计年度的财务报告内部控制方面，公司运行良好，未出现任何问题，满足了股权激励的解除限售条件。经过注册会计师的审计，公司财务报告并未收到否定意见或无法表示意见的评价。
在上市后的36个月内，公司一直严格遵守法律法规、公司章程以及公开承诺进行利润分配，未出现任何违规行为。公司也避免了那些法律法规规定不得实行股权激励的情况。关于中国证监会认定的其他情形，公司也严格遵循相关规定，确保合规运营。
激励对象在任职期间表现优秀，没有出现任何经济责任审计等结果表明未有效履职或严重失职、渎职的情况。他们遵守国家有关法律法规、公司章程规定，没有出现违法违纪行为。在过去12个月内，没有任何重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或市场禁入措施。
对于激励对象的个人业绩考核，公司严格执行并划分了“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五个档次。在最近的考核中，激励对象的表现均达到公司期望，满足了个人层面的绩效考核要求。对于那些考核结果为“优秀”和“称职”的激励对象，其当年的限制性股票可以全部解除限售。对于考核结果为“基本称职”的激励对象，其当年的限制性股票80%可以解除限售。而考核结果为“待改进”或“不称职”的激励对象，其当年的限制性股票则不能解除限售，将由公司以授予价格与股票市价的孰低值进行回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
关于公司的业绩考核要求，公司在2022年实现了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于70亿元的目标，且相较于2020年，该净利润的增长率不低于同行业平均水平。公司在2022年的营业收入也达到了不低于1,000亿元的目标，其增长率也超过了同行业平均水平。公司的应收账款周转率也达到了7.77，远高于设定的5.7的目标值。
经过严格的考核与评估，公司及其激励对象均满足了股权激励的解除限售条件，预留授予部分的第一个解除限售期的限制已得到解除，相关股份将按照既定程序进行解禁。这不仅是对公司优秀表现的认可，也是对激励对象个人努力的肯定。法律意见书
经过详细核查与分析，本法律机构认为公司本次解除限售已获得必要的批准与授权，符合相关法律法规及激励计划的各项规定。以下是关于本次回购注销的原因、数量及价格的详细阐述：
一、回购注销的批准和授权
公司股东大会已授权董事会全权处理公司2019年和2021年限制性股票激励计划的相关事宜。根据公司第二十八次及三十八次会议的决议，决定对不符合解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。这是基于激励对象的实际工作表现和公司对其的评估结果。例如，某激励对象因绩效评估结果为“基本称职”，仅能在第三个解除限售期内解除80%的限制性股票，其余部分将由公司进行回购注销。依据《2021年激励计划》的规定，对特定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票亦进行回购注销。
二、回购注销的原因及数量
回购注销的原因主要在于部分激励对象未能满足解除限售的条件。例如，某些激励对象因绩效评估结果不佳，需对其不能解除限售的部分进行回购注销。具体数量则根据公司决议和激励计划的规定进行确定。
三、回购注销的价格
根据《2019年激励计划》和《2021年激励计划》的规定，公司回购注销的限制性股票的的价格为授予价格，但会根据公司的股本变动和利润分配方案进行相应的调整。例如，公司已实施的多次利润分配方案，包括派发现金红利和转增股份等，均会对回购价格产生影响。经过调整，本次回购注销的价格确定为每股1.01元和每股1.489元。
本次回购注销是在遵守相关法律法规和激励计划的前提下进行的，旨在确保公司的激励机制能够持续有效地推动公司的发展。本法律机构将持续关注此事，并为公司提供必要的法律支持。关于四川路桥建设集团股份有限公司激励计划预留授予部分解除限售及回购注销的法律意见
根据我们的深入研究与分析，针对四川路桥建设集团股份有限公司激励计划预留授予部分，我们在此提供法律意见。
一、背景概述
本次涉及的是《四川路桥建设集团股份有限公司激励计划》预留授予部分的限制性股票解除限售及回购注销事项。其中涉及到的限制性股票解除限售价格为经过一系列计算后得出的数值。
二、《激励计划》的相关规定
根据《四川路桥建设集团股份有限公司激励计划》的相关条款，对于激励对象因各种原因无法继续持有公司股票或限制性股票的情况，公司有权利以授予价格加同期银行存款利息进行回购注销。董事会已经同意按照此规定进行回购。
三、法律意见
经过审查与分析，我们认为：
1. 四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经满足，符合相关法律法规及《激励计划》的规定。
2. 四川路桥在进行回购注销时，已经履行了现阶段必需的法定程序，回购的原因、数量和价格的确定均符合相关规定。
3. 四川路桥尚需就本次解除限售及回购注销事项及时履行信息披露义务，并按相关法律法规的规定办理相关事宜。
我们对四川路桥建设集团股份有限公司激励计划预留授予部分的解除限售及回购注销事项表示认可。建议公司在操作过程中严格遵守相关法律法规，确保信息的透明度和公正性。我们也提醒投资者在投资过程中，应充分了解公司的激励计划和相关法规，做出明智的投资决策。
（以下无正文，签署页附后。）
签署页：
本页为北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司股票激励计划预留授予部分解除限售及回购注销的法律意见书签署页。本所负责人及经办律师如下：
单位负责人：XXX（签名）
经办律师：XXX（签名）XXX（签名）