证监会拟顶格处罚！连续三年虚增利润6.54亿元

　　胜利精密5月18日发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，证监会拟决定对胜利精密给予警告，并处以60万元罚款；对6名责任人合计罚款100万元，并拟对其中两名直接责任人王汉仓和郭文杰分别采取终身证券市场禁入措施。

　　据证监会调查，胜利精密2015年收购的苏州市智诚光学科技有限公司(以下简称智诚光学)存在财务造假行为，王汉仓作为智诚光学原实际控制人、时任总经理，郭文杰作为智诚光学时任财务总监，二者共同组织、实施了前述财务造假行为，直接导致了胜利精密信息披露违法违规行为的发生。

　　并购重组尝苦果

　　公开资料显示，胜利精密于2003年在苏州高新区成立，是苏州民营科技型企业集团。2010年，公司在深交所上市，在中国、波兰、芬兰、日本等地拥有多家全资、控股和参股子公司，涉足精密制造、智能制造等领域，2016年-2018年名列中国民营企业(制造业)500强。

　　自上市以来，胜利精密先后进行过多笔收购。

　　其中，2015年9月9日，胜利精密披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州市智诚光学科技有限公司(以下简称智诚光学)73.31%股权、苏州富强科技有限公司100%股权和南京德乐科技有限公司100%股权。其中，胜利精密以发行股份购买资产的方式，向王汉仓等7名股东发行人民币普通股2479.77万股，购买其合计持有的智诚光学73.31%股权，以中联资产评估集团有限公司出具的评估价格作为定价依据，各方协商确定价格为22317.98万元。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%的股权。本次重大资产重组事项于2015年7月30日获得了证监会核准，于8月7日完成了股份工商变更登记手续，于9月1日完成本次新增股份的股份登记手续。至此，胜利精密将智诚光学纳入2015年合并会计报表。

　　胜利精密与智诚光学的5名自然人股东王汉仓等人于2014年12月18日签订了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，约定在2015年至2017年业绩对赌期内，各年度分别实现经审计的净利润4000万元、4500万元、5500万元。

　　经查，并购重组成为导致公司此次涉嫌信息披露违法违规的导火索。

　　连续三年年报存在虚假记载

　　经查明，胜利精密2016年至2018年年度报告存在虚假记载。

　　2016年至2018年，智诚光学通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料，未及时入账原材料等方式，虚増营业收入、虚减营业成本、虚增利润总额，导致胜利精密2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告共虚增营业收入43694.08万元、虚减营业成本22347.83万元，虚增利润总额65408.44万元，存在虚假记载。其中，2016年虚增营业收入17452.51万元，虚减营业成本3779.83万元，虚增利润总额30803.73万元，占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额56609.51万元的54.41%；2017年虚增营业收入15194.89万元，虚减营业成本14690.86万元，虚增利润总额29,811.49万元，占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额63219.20万元的47.16%；2018年虚增营业收入11046.69万元，虚减营业成本3877.14万元，虚增利润总额4793.22万元，占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额-73597.19万元的绝对值的6.51%。

　　2020年4月29日，胜利精密披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，更正前期会计差错及追溯调整相关财务数据，并对2016年至2018年年度报告的相关内容作出修订。

　　证监会认为，胜利精密2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　证监会指出，王汉仓作为智诚光学原实际控制人、时任总经理，郭文杰作为智诚光学时任财务总监，二者共同组织、实施了前述财务造假行为，直接导致了胜利精密信息披露违法违规行为的发生，是直接负责的主管人员。

　　2016年至2018年，高玉根作为胜利精密时任董事长兼总经理，全面管理公司事务，在胜利精密2016年至2018年的年度报告上签字确认；2016年至2018年，乔奕作为胜利精密时任董事、副总经理、主管会计工作负责人，在胜利精密2016年至2018年的年度报告上签字确认；2016年和2018年，许永红作为胜利精密时任财务负责人，在胜利精密2016年和2018年的年度报告上签字确认；2017年，王成作为胜利精密时任财务负责人，在胜利精密2017年的年度报告上签字确认。上市公司董事长对公司事务全面负责，主管会计工作的负责人以及财务负责人对公司财务负责，其职务职责均与上市公司的财务信息披露具有直接关联。前述人员对胜利精密子公司智诚光学疏于管理，未履行勤勉尽责义务，未能及时发现智诚光学财务造假行为并签署了存在虚假记载的年度报告，涉嫌违反2005年《证券法》相关规定，是其他直接责任人员。

　　造假当事人被采取终身证券市场禁入措施

　　据此，证监会拟决定对胜利精密给予警告，并处以60万元罚款；对王汉仓和郭文杰分别给予警告，并分别处以30万元罚款；对高玉根、乔奕、许永红和王成分别给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　证监会指出，当事人王汉仓和郭文杰组织、实施了违反法律的活动，并采取了编造重要事实等恶劣手段，涉案数额特别巨大，违法情节特别严重。证监会拟决定对王汉仓和郭文杰分别采取终身证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　严打并购重组造假

　　坚持“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，坚持“四个敬畏、一个合力”的监管理念，证监会依法从严从快从重查办上市公司财务造假等违法行为，2020年以来，共办理该类案件59起，占办理信息披露类案件的23%，向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件21起。

　　值得关注的是，2020年以来，市场主体造假动机多样，并购重组领域造假相对突出。造假动机涵盖规避退市、掩盖资金占用、维持股价、应对业绩承诺等因素。例如，延安必康以虚假账务处理、伪造银行对账单等方式掩盖大股东资金占用；科融环境通过篡改原始单据等方式延期确认收入。造假行为涉及并购重组领域的案件占比达到40%。

　　制度层面，去年3月20日，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》发布，明确上市公司发行股份购买资产(包括重组上市)等重大资产重组活动中，标的资产财务资料隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，也应认定为欺诈发行，从而将此前颇受争议的发行股份购买资产(包括重组上市)造假纳入欺诈发行范畴。

　　业内人士指出，这意味着，上市公司重组上市造假将迎来史上最严打击，被认定为欺诈发行后，根据新证券法及相关退市规则，欺诈发行责任主体不只将被处非法募资10%以上一倍以下罚款，或将一退到底。