2018全年被否率升至两位数 A股并购重组审核风向

　　12.59%！A股2018年并购重组上会被否率最终定格，这也是过去三年中，并购重组被否率突破两位数。

　　上证报记者根据数据统计发现，在刚刚过去的2018年，证监会并购重组委共召开72次会议，审核135单，其中118单获过会，17单未能通过，被否率为12.59%；无论是全年审核单数，还是过会单数，均低于2017年水平。尤为重要的是，这一数据还是并购重组委在第四季度“加速审核”后的结果——受小额快速审核机制推出等诸多“松绑”政策影响，2018年第四季度，并购重组委共审核59单，占全年总量的43.7%。

　　至于17单并购重组为何被否，标的资产持续盈利能力、关联交易和信息披露依然是核心原因，尤其是盈利能力这一指标，出现在大部分否决意见中，即“判别并购好坏的标准仍是能否给上市公司带来业绩提升”。，“二次上会通过”的现象也在中粮地产、沃施股份等公司身上出现，这在一定程度上体现了“宽严并济”的监管风向。

　　新规“松绑” 审核提速

　　数据显示，2018年并购重组委共审核135单，否决17单。2017年对应数字分别为176单、12单，呈现出审核单数、过会率双双下降的情形，但观察2018年单月重组上会数量不难发现，“先低后高”趋势明显。

　　“2018年整个上半年依然延续此前趋严的监管态势，9月份以后，随着多项利好政策推出，无论是监管审核速度，还是市场积极性都有一定程度回暖。”有业内人士表示。

　　2018年10月，证监会针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。同月，证监会宣布新增十余类并购重组豁免、快速通道适用产业类型，将包括高档数控机床和机器人、航空航天装备、新能源、生物产业等在内的产业纳入审批“快行道”。

　　此后，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确进一步缩短重大资产重组最长停牌期限，上市公司破产重整期间其股票原则不停牌。，进一步简化上市公司并购重组预案披露要求，配合停复牌制度，进一步鼓励支持上市公司并购重组。

　　政策松绑很快在上会数量上得以体现。2018年10月至12月，并购重组审核家数分别为19单、19单、21单，占全年审核总量的43.7%。

　　“并购重组政策松绑有利于促进上市公司的并购行为，后期并购重组市场有望扩容。”上述业内人士也提醒，“目前来看，这仍属于严格审核下的放行加速，并不意味着监管就此放松。”

　　被否“三大痛点”痛在哪

　　“前车之鉴”总能给后来者以启示。记者统计2018年并购重组被否案例发现，盈利能力、关联交易和信息披露问题成为公司重组方案过会的三大“拦路虎”。

　　2018年10月31日，证监会并购重组委第53次工作会议否决了博瑞传播的重组事项。“不予核准”的原因为标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，不符合相关规定。

　　回查博瑞传播公布的重组方案，公司拟以发行股份的方式向成都传媒集团购买其持有的现代传播100%股权和公交传媒70%股权。其中，前者作价3.99亿元，后者作价4.21亿元，合计交易对价达8.2亿元。尽管标的资产有2018年至2020年扣非后净利润总计不低于2亿元的业绩承诺“加持”，但并购重组委仍认为其经营模式及持续盈利能力存疑，并投出了反对票。

　　关联交易也是监管关注的重点。浩物股份、东方盛虹等公司的重组方案便“栽”在此处。2018年10月18日，浩物股份重组事项未获证监会通过。并购重组委认为，该交易不利于公司减少关联交易、避免同业竞争，不符合相关规定。具体来看，浩物股份拟通过发行股份及支付现金的方式，以11.86亿元的交易对价，购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权。

　　由于交易对手浩物机电为浩物股份控股股东，而另一交易方浩诚汽车则为浩物机电的全资子公司，构成关联交易。若交易完成，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持股比例将由32.71%增加至49.78%。

　　，也有因信息披露问题而“闯关”失败的案例。2018年6月13日，证监会宣布，海宁皮城发行股份购买资产事项未获通过，审核意见为“不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定。”据查，上述条文分别指向信息披露的真实、准确、完整，及为重组提供服务的三方机构的尽职等。

　　“标的资产、关联交易和信息披露问题，一直是监管比较重视的点。应该说这一监管思路会是一个长期的考量标准，”一位券商人士对记者表示。

　　二次审核过会“很平常”

　　与往年相比另一大亮点则是，“二次审核过会”现象在2018年开始增多，即被否后，公司根据审核意见调整方案重新申报，也能获得通过。上述券商人士表示“监管绝不是说一棍子打死，上会通过不是不可能的事。”

　　2018年12月4日，二次上会的中粮地产发行股份收购大悦城地产的申请获得无条件通过。就在2个月之前，证监会曾以“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”为由，否决了中粮地产的重组申请。

　　根据中粮地产此前披露的重组草案，公司拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股股份，交易对价确定为147.56亿元，发行价格为6.89元/股。此后由于大悦城地产实施分红派息方案，交易价格调整为144.47亿元。第一次“失利”仅一个月后，中粮地产重新聘请了第三方资产评估机构出具估值报告，从而“二次上会”成功。

　　“中粮地产重组从被否到通过，主要是按规更新了标的的估值报告。由此可见目前监管对并购重组这一块还是抱着比较支持的态度。”上述券商人士称。

　　沃施股份同样如此，2018年12月5日，并购重组委公告，沃施股份重组事项获通过。2018年5月，并购重组委曾对这一重组事项给出了“不予核准”的决定。当时的审核意见中指出公司申请文件中关于标的资产后续股权收购对公司控制权稳定性的影响披露不充分，以及前次募集资金使用情况不合规。

　　重组被否并未挫败沃施股份的决心。沃施股份在调整后的方案中特别注明为保证后续收购标的公司股权不影响公司控制权稳定，公司承诺，若后续继续向本次交易对方收购标的公司股权的，无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式均为现金支付。

　　监管风险变动已经引起了部分公司注意，神州数码、浩物股份等公司被否后表示，将根据监管审核意见修改方案，而后重新提交审核，或增加承诺，继续推进重组事项。