天地数码：第一届董事会第十七次会议决议等

　　杭州天地股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议

　　杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七

　　次会议于 2017年 2月 10日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600号杭州天地数码科技股份有限公司会议室以现场会议方式召开。会议由全体董事会成员共

　　计 9名董事参加，会议由董事长韩琼先生召集并主持。

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》1.1 以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于本次发行股票的种类和数量的议案》

　　主要内容：本次公司公开发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值 1元，本次公开发行(发售)股票的数量不超过 16312667 股，且不进行股东公开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。

　　1.2 以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于发行对象的议案》

　　主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，发行的对象为在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。

　　1.3 以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于股票的发行价格和定价方式的议案》

　　主要内容：按照中国证监会的规定，由公司与主承销商通过直接定价的方式确定发行价格或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

　　1.4 以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于发行方式的议案》

　　主要内容：本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售的方式或中国证监会认可的其他方式。

　　1.5 以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于上市地的议案》

　　主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

　　1.6 以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于本次发行上市的决议有效期的议案》

　　主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。

　　2、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于募集资金用途的议案》

　　主要内容：公司募集资金投资项目为高性能热转印成像材料生产基地项目，即年产 2.2亿平方米高性能热转印成像材料(一期)扩建项目和年产 1.2亿平方

　　米高性能热转印成像材料(一期)建设项目、全球营销网络建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。以上项目总投资计划约为 260000000元，计划运用募集资金投入 260000000 元，本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重缓急实施。在本次发行完成前，公司将根据项目建设实际需要，以自有资金对募集资金投资项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　3、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议滚存利润分配的议案》

　　主要内容：若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　4、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》

　　主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜，本次授权有效

　　期为二年。

　　5、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》

　　主要内容：为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了《稳定股价预案》。

　　6、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定保护投资者利益措施的议案》主要内容：为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了保护投资者利益的措施。

　　7、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》

　　主要内容：公司本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为加强对中小投资者合法权益的保护，公司制定了填补被摊薄即期回报措施。

　　8、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于制定<股东未来分红回报规划>的议案》

　　主要内容：为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了《杭州天地数码科技股份有限公司股东未来分红回报规划》。

　　9、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构(主承销商)的议案》

　　主要内容：公司聘请爱建证券有限责任公司为公司本次发行上市的保荐机构(主承销商)。

　　10、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》

　　主要内容：公司聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问。

　　11、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程(草案)>的议案》

　　主要内容：公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定制定《杭州天地数码科技股份有限公司章程(草案)》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。

　　12、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

　　主要内容：为加强公司上市后股东大会网络投票实施管理，保护中小投资者合法权益，现制定了《杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。

　　13、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　主要内容：为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，现制定了《杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。

　　14、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》主要内容：为规范公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动事宜，现制定了《杭州天地数码科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。

　　15、审议通过了《关于确认 2013年度至 2015年度关联交易的议案》

　　15.1 以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避，关联董事韩琼、潘浦敦回避表决，审议通过了《关于确认公司与北京斯泰博环保科技有限责任公司关联交易的议案》

　　主要内容：关于确认公司与关联方北京斯泰博环保科技有限责任公司 2013年度至 2015年度关联销售。

　　15.2 以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于确认公司与担保有限公司关联交易的议案》

　　主要内容：关于确认公司与报告期内关联方杭州高新担保有限公司借款事宜。

　　15.3 以 8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，关联董事韩琼回避表决，审议通过了《关于确认韩琼、李卓娅为公司提供担保的议案》主要内容：关于确认关联方韩琼及其配偶李卓娅 2013年度至 2015 年度为公司提供关联担保事宜。

　　15.4以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，关联董事韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯回避表决，审议通过了《关于确认公司与杭州冠硕投资管理合伙企业(有限合伙)关联租赁的议案》

　　主要内容：关于确认公司与杭州冠硕投资管理合伙企业(有限合伙)关联租赁事宜。

　　16、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开公司 2017

　　年第二次临时股东大会的议案》

　　主要内容：提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议本次公司公开发行股票并上市的相关事宜。

　　特此决议。

　　(以下无正文，为签字页)(本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议签字页)

　　与会董事签名：

　　韩琼 潘浦敦 刘建海

　　白凯 钱海平 卢伟锋

　　傅颀 翁晓斌 苏宏业杭州天地数码科技股份有限公司

　　董 事 会

　　年 月 日杭州天地数码科技股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议

　　杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次

　　于 2017 年 10 月 21 日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600 号杭州天地数

　　码科技股份有限公司会议室以现场会议方式召开。会议由全体董事会成员共计 9名董事参加，会议由董事长韩琼先生主持。

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

　　1、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>发行数量的议案》

　　主要内容：2017 年 2 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会决议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》(以下简称“《议案一》”)，根据《议案一》内容，关于本次发行股票的种类和数量的议案为：“本次公司公开发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元，本次公开发行(发售)股票的数量不超过 16312667 股，且不进行股东公开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%”。

　　根据市场和公司的实际情况，为确保顺利推进发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的相关工作，发行人拟将上述关于本次发行股票的种类和数量的议案调整为：

　　“本次公司公开发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元，本次公开发行(发售)股票的数量不超过 16500000 股，且不进行股东公开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%”。

　　除本次发行股票数量作前述调整外，《议案一》其他内容保持不变。

　　请各位董事审议，如获通过，则提交公司股东大会审议。

　　2、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开公司 2017 年

　　第三次临时股东大会的议案》

　　主要内容：提请于 2017 年 11 月 5 日在公司会议室召开公司 2017 年第三次临时股东大会，审议《关于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>发行数量的议案》。

　　特此决议。

　　(以下无正文，为签字页)(本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议签字页)

　　与会董事签名：

　　韩琼 潘浦敦 刘建海

　　白凯 钱海平 卢伟锋

　　傅颀 翁晓斌 苏宏业杭州天地数码科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年 10月 21日