硕世生物科创IPO：实控人之子空手套白狼 员工扎

　　近日,江苏硕世生物科技股份有限公司(以下简称“硕世生物”)提交了科创板注册。硕世生物拟在上交所科创板公开发行新股不超过1466万股,拟募集资金4.03亿元,全部用于“硕世生物泰州总部产业园项目”。

　　硕世生物是一家专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售,并拓展到体外检测服务领域的公司。

　　价值线发现硕世生物依然存在一些令投资者质疑的问题,譬如“或存对关联方利益输送”、“实控人之子空手套白狼”、“子公司亏损”等问题。

　　根据金色光报道,中科康泰(上海)生物技术有限公司(公司简称中科康泰)曾是硕世生物前身江苏硕世生物科技有限公司(公司简称硕世有限)的股东之一,中科康泰进入时以0元对价受让公司股份,退出时交易对价则达到了400多万元,上演了一出“空手套白狼”的戏码。

　　值得一提的是,中科康泰的实控人为梁子浩,也就是目前公司实控人梁锡林之子。

　　据披露,2011年1月10日,时任公司股东董竟南与中科康泰签署《转股协议》,董竟南将其持有的硕世有限10%的股权作价0元转让予中科康泰；同日,硕世有限股东上海硕世也与中科康泰签署《转股协议》,上海硕世将其持有的硕世有限6%的股权作价0 元转让予中科康泰。至此,中科康泰分文未花地获取了公司16%的股东。

　　公司表示引进中科康泰作为股东,主要是当时处于创立初期,期望中科康泰在后续发展过程中能在投资人引进、业务拓展方面给予帮助。因中科康泰受让的硕世有限股权均为未实际缴纳的认缴出资,经各方协商后股权转让价格为0元,具有公允性。

　　2012年2月12日,中科康泰与华威慧创签署《江苏硕世生物科技有限公司股权转让协议》,中科康泰将其持有的硕世有限0.46%的股权作价0元转让予华威慧创。按照公司此前的解释,由于其认缴出资并未实际缴纳,0元的转让对价也具有公允性。之后的操作就让人有些匪夷所思了。

　　转让了0.46%股份后的中科泰康依然持有硕士有限15.54%股份。2015年5月22日,中科康泰与闰康生物签署《股权转让协议》,中科康泰将其持有的硕世有限15.54%的股权全部转给闰康生物。与此前不同的是,此次转让作价404.50万元,折合每1元出资额的转让价格为1.3元。

　　在此期间,公司并没有披露任何增资以及补足认缴资本的投入,为何此前转让定价为0,这次却高达400余万元,恐怕还需要公司解释一下。

　　此笔交易后,中科康泰便完全退出公司股东。公司披露,中科康泰自成为硕世有限的股东以来,不参与硕世有限的经营管理,也未在新的投资人引进方面提供帮助。基于硕世有限未来发展的考虑,硕世有限管理层拟对股东结构进行调整。

　　换言之,中科康泰从2011年入股,到2015年退出,四年间没有在投资人引进、业务拓展方面给公司提供帮助,还净赚了400多万。不得不说,中科康泰真是做了一笔“好买卖”。加之中科康泰的实控人又是目前公司实控人之子,不免让人怀疑这其中是否存在利益输送。

　　招股书显示,2018年公司经销模式下的第三个客户广西南宁康硕生物科技有限公司,近三年均为硕世生物经销模式下的前五大客户。

　　不过,通过企查查软件查询,康硕生物于2011年成立,注册资金是100万元。而硕世生物2018年经销模式下的其他前五大客户的注册资金与之相比会高出数十倍。

　　通过股权穿透,康硕生物监事刘志强是泰州硕鑫企业管理咨询合伙企业的股东,刘志强也是泰州硕鑫的营销人员,而泰州硕鑫是硕世生物的股东。

　　刘志强的情况并非个例。其实,硕世生物有4名在职员工在5家经销商持股、任职；另有2名离职员工在2家经销商持股、任职。

　　价值线研究院发现,在交易所问询环节中,上交所问了这样一个问题

　　报告期各期,经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系,与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额,向终端客户是否完成最终销售。

　　公司保荐机构是这样回答的

　　保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方系统查询报告期内经销商的股东、主要人员情况,将截至2019年5月底的在职员工名册(含刘志强,刘志强于2019年6月离职)、2016年1月至2019年5月底已离职员工名册与前述经销商股东、主要人员进行比对。

　　“截至2019年5月底”,说明保荐机构有可能是在6月才开始核查该问题的,此前可能根本没想过要核查此类问题。在此后的回复中,硕世生物也表示相关情况发行人系2019年6月得知。而这离上交所受理硕世生物的科创板上市申请已经过了约2个月的时间。

　　果然是一查吓一跳！

　　硕世生物提供的材料显示, 2016年、2017年、2018年,其对员工曾持股或任职经销商的销售收入分别为740.59万元、1046.76万元、1204.58万元,分别占当期营业收入的比例分别为5.58%、5.59%、5.23%。

　　试想,如果交易所不问,硕世生物是不是就不会核查公司员工在经销商处任职或持股的情况？还是早先就核查过了却故意隐瞒不报呢？

　　从硕世生物内部的规章制度来看,这已经涉嫌违反了公司内部规章制度了。而且公司也算是后知后觉！

　　在交易所的询问之后,公司是否依然隐藏一些隐秘的关联利益呢？对此,价值线发函咨询过硕世生物,截至发稿,并未得到回复！

　　从公司的盈利能力来看,硕世生物的主营业务收入分别为1.28亿元、1.84亿元和2.27亿元。其中,试剂产品带来的收入分别为1.22亿元、1.78亿元和2.15亿元,占比均达90%以上。这说明企业收入严重依赖试剂产品。

　　从表面来看,企业的业绩近三年稳定增长,在其背后,硕世生物在2018年毛利率出现了下滑迹象。

　　2016-2018年,硕世生物的综合毛利率分别为83.79%、84.90%和84.8%,其本质原因是公司试剂主收入来源核酸分子诊断试剂、干化学诊断试剂、核酸纯化试剂价格下滑所导致。

　　,价值线从招股说明书中了解,硕世生物旗下4家全资子公司账面均为亏损状态,而子公司的主营业务为硕世生物上市公司产品原材料的供给,产生品的销售及医用测试服务。子公司在吃着母公司(硕世生物)资源的情况下,依然面临亏损的尴尬境地。

　　这是否从侧面映射出公司未来的竞争力已经在走下坡路？硕世生物未来的持续盈利能力令人堪忧。

　　价值线将跟踪报道。