方邦电子回复上交所问询：小米、诉讼、IPO上会
5月7日，资本邦科创板受理公司广州方邦电子股份有限公司(下称“方邦电子”)回复上交所问询函。据此，上交所对公司提出股权结构、核心技术、风险提示等7大类、合计40个问题。
上交所关注到，2019年1月，刘军将其持有发行人2%的股份转让给黄埔斐君，将1.91%
的股份转让给嘉兴永彦。2019年3月，叶勇将其持有发行人3.33%的股份转让给小米基金。上交所要求公司说明产生新股东的原因、股权转让价格及定价依据、股权变动是否是双方真实意思表示、是否存在争议或潜在纠纷;新股东与发行人其他股东等相关人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等等。对此，方邦电子进行回复并否认存在争议、利益输送等质疑。
，上交所注意到，方邦电子现有7项主要核心技术，以及8项在研的技术储备项目。据此，上交所要求方邦电子说明(1)各项核心技术在各类产品中的具体应用情况和具体体现，发行人应用主要核心技术开发产品的情况，主要核心技术各自应用的主要产品及产业化时间，核心技术产品的生产和销售数量，核心技术产品在细分行业的市场占有率;(2)与同行业可比公司的可比产品比较说明发行人主要产品的性能优势及技术先进性;(3)报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等;(4)报告期内与核心技术相关的政府补助具体情况，包括政府补助具体项目、会计处理方式、各期金额、授予部门等;(5)技术储备中主要在研项目的核心技术与募投项目的产业融合情况，上述核心技术在募投项目产品中的应用和体现，在研技术储备与募投项目产品核心技术是否具有一致性。
资本邦了解到，方邦电子2017年末存货较2016年末大幅增加99.25%，主要原因系2017年导电粒子、胶水等原材料出现了供不应求的迹象，，石油价格逐渐上涨、国家加强环保监管等因素导致发行人预判聚酯薄膜(PET
原膜)及聚酯薄膜(透明原膜)等原材料也可能上涨，公司主动增加了前述核心原材料的备货库存量。对此，上交所要求公司说明(1)报告期内主要原材料的价格变化及原因分析，是否与市场同类产品的价格及变动趋势一致;(2)主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性;(3)影响原材料价格变动的主要因素，主要原材料采购价格波动、采购短缺等情况对发行人产品售价及经营业绩的影响，说明发行人的应对措施，并充分披露相关风险;(4)各主要原材料的供应商报告期内的变化情况和原因。
招股说明书披露，2018年公司HSF-6000系列售价和单位生产成本较2017年8-1-143分别下降了3.82%和
1.86%，单位售价的下降幅度大于单位生产成本的下降幅度，毛利率略有下降。其中，单位生产成本下降主要是由于规模效应及人工效率提高导致单位产品人工工资下降
8.46%所致。上交所要求方邦电子说明(1)结合 HSF-6000 报告期内的产销情况，尤其是 2018
年度销售收入的下降情况，补充说明招股说明书“规模效应导致单位成本下降”的论述是否准确;(2)结合报告期内主要原材料的价格变动趋势，每万平方米产品各种料、工、费的耗用情况及变动原因，销售价格的变动等，量化分析产品价格下降而毛利率保持稳定的具体原因。
资本邦注意到，报告期各期末，方邦电子应收账款账面价值分别为9373.08万元、10535.93万元和11119.08万元，占当期营业收入的比例分别为49.26%、46.57%和40.48%。上交所要求公司解释(1)说明各期应收账款主要客户与销售主要客户的是否匹配，新增客户的应收账款与新增收入是否匹配;(2)结合业务发展和客户结算付款特点说明应收账款金额较大、占营业收入比例较高的原因;(3)各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况(包括金额、占比、原因及可回收性等)及期后回款情况，期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致;(4)说明公司具体信用政策及执行情况，报告期内信用政策是否发生变化，应收账款周转率逐年快速提高的原因。
，上交所还要求方邦电子说明(1)各期末存货构成是否合理;(2)存货逐年增加且存货周转率逐年大幅下降的原因，以及各期末库存商品数量及余额的合理性;(3)生产模式中“需求预测相结合”的具体方式，预测生产的依据，报告期内产品是否存在过期或退单情况，具体比例;(4)报告期内存货的盘点情况和盘点结论。
值得一提的是，上交所还特别关注到，方邦电子于2017年申报创业板被否决。资本邦了解到，2016年6月，公司向中国证监会提交了前次公开发行股票并在创业板上市申请。2018年4月24日，中国证监会第十七届发行审核委员会(以下简称“发审委”)举行第十七届发审委2018年第67次工作会议，依法对公司的前次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核，未通过发行人前次公开发行股票并在创业板上市的申请。
根据中国证监会《关于不予核准广州方邦电子股份有限公司公开发行股票并在创业板上市申请的决定》(证监许可〔2018〕1166
号)，发审委否决意见和要求落实的主要问题如下(1)2016年1月、2月，发行人三次向控股股东及关联方拆出资金，占用期限为2-7个月。2016年6月16日签署的招股说明书关于“发行人控股股东及关联方报告期末至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”的信息披露与事实不符;(2)报告期内，发行人毛利率逐年增长且高于同行业公司，其原因及合理性未能充分说明并披露。鉴于上述情形，发审委认为，发行人存在信息披露不完整情形，与《公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令
123 号)第四条和第三十一条的规定不符。
上交所要求公司说明(1)前次申报的简要过程，发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况;(2)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因;(3)本次申报和前次申报的信息披露差异情况;(4)会计调整事项是否符合企业会计准则的规定。
其中，方邦电子回应，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书内容不存在重大差异或删减，差异主要是由于科创板与创业板信息披露内容与格式准则的规定差异以及发行人实际情况发生变动而导致。
资本邦了解到，因合同纠纷，2018年11月，方邦电子作为原告在广州市黄埔区人民法院(以下简称黄埔法院)起诉深圳市鑫岸科技有限公司(被告)，诉称截至2018年10月19日，被告欠付方邦电子货款7878,400
元，据此请求法院判令被告清偿所欠原告货款7878,400 元及延期付款利息960,465 元(利息暂计至2018年10月19
日)。黄浦法院已受理此案，尚未开庭审理。发行人已对应收深圳市鑫岸科技有限公司货款787.84万元全额计提了坏账准备。深圳市鑫岸科技有限公司是公司2016年的前五大客户之一。
上交所要求公司说明(1)与鑫岸科技之间合同纠纷的具体内容;(2)该诉讼是否影响与鑫岸科技之间的其他合作;(3)报告期内其他无法收回货款的情况;(4)结合前述情况，说明发行人的应收账款坏账准备计提是否充分。
方邦电子表示，鉴于鑫岸科技未按照相关协议约定按期向公司支付货款，公司自2017年开始逐步减少与鑫岸科技的购销合作，并于2018年2月起停止了与鑫岸科技的购销合作。除此以外，报告期内公司与鑫岸科技不存在其他合作。方邦电子称，与鑫岸科技的诉讼纠纷及逐步与其停止合作，并未影响报告期内发行人经营业绩的稳步增长，公司与鑫岸科技的诉讼纠纷没有对发行人的生产经营产生重大不利影响。方邦电子还指出，公司已建立了应收账款的回收跟踪、催收及核销的政策，并有效执行，对于账龄较长催收无果及采用法律途径成本较高或者采用法律途径也无法收回的应收账款，经适当的审批程序后，进行核销。
图片来源全景网
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