郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行前

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为郑州【()、】食品股份有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）部分首次公开发行前已发行的股份，解除限售股份的数量为23,942,136股，占公司总股本的27.64%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月6日（星期二）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于郑州千味央厨食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]870号）同意，千味央厨首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,128万股，于2021年9月6日在深圳证券交易所主板上市。

　　公司首次公开发行股票前，公司总股本63,824,136股，首次公开发行后总股本85,104,136股。首次公开发行后，有限售条件的股份数量63,824,136股，占公司总股本的75.00%；无限售条件的股份数量21,280,000股，占公司总股本的25.00%。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　2021年11月19日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》；2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票1,526,200股。以上限制性股票经深圳证券交易所批准于2021年12月28日上市。2021年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本由85,104,136股增加至86,630,336股。2021年限制性股票激励计划实施对公司首次公开发行前已发行股份数量变动没有影响。

　　截至本公告日，公司总股本为86,630,336股，公司总股本为86,630,336股，其中限售条件流通股/非流通股数量为65,401,211股，占公司总股本的75.49%；无限售条件的股份数量为21,229,125股，占公司总股本的24.51%。截至本报告日，限售条件流通股/非流通股数量较首次公开发行普通股数量存在差异，原因系公司上市后部分董事、监事、高级管理人员（含已离任人员）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司部分股份并锁定所致。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东户数共计15名，分别为深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新希望”）、诸暨上德合味投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上德合味”）、共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城凯立”）共青城凯立、宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）、深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）、魏秀岩、翁蕾、赵建光、北京建元时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建元时代”）、北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元博一”）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元泓赓”）、北京建元超虹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建元超虹”）、北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“富泉一期”）、李芳、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元鑫铂”）。

　　（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：

　　1、在《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　公司股东前海新希望、上德合味、共青城凯立、宿迁涵邦、深圳网聚、魏秀岩、翁蕾、赵建光、建元时代、建元泓赓、建元博一、建元超虹、富泉一期、李芳、建元鑫铂分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺

　　①发行人股东前海新希望承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　②股东上德合味关于持股及减持意向的承诺：发行人股东上德合味承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　③股东共青城凯立关于持股及减持意向的承诺：发行人股东共青城凯立承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　④股东宿迁涵邦关于持股及减持意向的承诺：发行人股东宿迁涵邦承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将根据法律、法规及中国证监会的相关规定在减持前公告减持计划。本企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　⑤股东深圳网聚关于持股及减持意向的承诺：发行人股东深圳网聚承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　2、在《首次公开发行股票招股说明书》做出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。

　　3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其提供任何违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年9月6日（星期二）。

　　2、本次解除限售股份的数量为23,942,136股，占公司总股本的27.64%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数共15名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　注1：公司董事长孙剑先生为深圳前海新希望的有限合伙人，根据相关规定及其承诺，孙剑在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。

　　注2：公司董事、总经理白瑞女士，公司董事、财务总监王植宾先生，公司董事、董事会秘书徐振江先生，均为共青城凯立的有限合伙人，根据相关规定及其承诺，白瑞女士、王植宾先生、徐振江先生在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；公司原监事王向阳先生于2022年6月届满离任，王向阳先生为共青城凯立的有限合伙人，根据相关规定及其承诺，王向阳先生在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　截至公告披露日，上述股东本次解除限售的股份均无质押、冻结。

　　上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　四、本次解除限售前后股本结构变化情况

　　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

　　■

　　注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。数据如有差异为四舍五入尾差导致。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、上市公司限售股份解除限售申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　来源：·中证网 作者：