董事会换届 控制权之争“大戏”又要上演？

　　在去年的股东大会上，大股东二股东互否提案，二股东代表抗议被“禁言”；今年，同济科技的股东大会临近，控制权之争“大戏”可能又要上演。

　　同济科技将在6月30日召开股东大会，其中一项议程是董事会换届。

　　6月22日晚间，同济科技公告称，持股13.60%的第二大股东量鼎实业控股（上海）有限公司（简称量鼎实业）向全体股东公开征集投票权，用以否决现任董事会提名7名董事的提案、支持己方提名四名董事的提案。

　　现任副总经理被二股东提名为董事

　　值得关注的是，二股东量鼎实业提名的四名董事中，有负责同济科技利润最大业务板块的现任副总经理俞卫中。这意味着，现任管理层中已有一名重要人物站在二股东量鼎实业一方。

　　同济科技大股东上海同杨实业有限公司（下称同杨实业）向记者表示，量鼎实业相关举措可能导致同济科技董事人数及结构不符合法定规定，董事会无法组建，不利于上市公司治理架构的稳定，影响公司正常运行。对量鼎实业提名俞卫中为董事一事，控股股东并不知情，目前还在研究。

　　同济科技现任副总经理、董秘、新任董事候选人骆君君在接受记者采访时表示，公司其他管理层对俞卫中被提名一事颇为惊讶，出乎意料；关于量鼎实业对公司房地产业务转型的不同看法，骆君君表示公司事先未获得相关信息，不予置评。公司管理层尊重包括量鼎实业在内所有股东的合法权益和诉求，真诚希望所有股东都能对公司治理、发展建言献策。

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　　此次被量鼎实业提名为新任董事的量鼎实业总经理在接受记者采访时表示，量鼎实业相关提案属于正常履行其作为第二大股东的相关权益，目的系促进上市的完善。另外，量鼎实业对于同济科技管理层决定将房地产业务转型为建设运营绿色低碳循环经济产业园区持不同看法。

　　他表示，拟转型的产业园区资产体量和盈利能力是否匹配，需要进一步研究论证，同时房地产业务作为上市公司最重要的收入利润来源，不应贸然完全放弃，而应维持上市公司财务状况和业务发展的基本稳定。转型是有必要的，但应合理有序进行，做好新老业务的过渡和衔接。

　　去年股东大会两股东互否提案

　　同济科技于1993年11月改制创立，1994年3月在上海证券交易所上市交易。原控股股东同济控股曾代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。

　　2021年7月，通过完成实施一揽子步骤，同济控股将其持有的同济科技1.46亿股（占比23.38%）无偿划转给上海市杨浦区国资委实际控制的同杨实业。

　　在此之前，量鼎实业于2021年2月通过两度举牌同济科技，成为公司第二股东。在2021年6月举行的年度股东大会上，曾出现大股东二股东投票反对彼此关键议案、量鼎实业代表抗议股东大会现场被“禁言”等事件。

　　去年的股东大会最终投票结果显示，同济科技大股东及二股东量鼎实业在多项议案上投票相反。对于同济科技《2021年度财务预算报告》等6项议案，大股东投票支持，二股东量鼎实业投票反对，最终获得通过。量鼎实业两项关于增补董事的临时提案，均被大股东投票反对，最终未获通过。而《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》由于大股东需要回避表决，因二股东投票反对未获通过。

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　　记者彼时在同济科技股东大会现场注意到，在公司管理层结束工作汇报后的发言提问环节，同济科技管理层只针对股东大会前已登记的书面问题作出回复。二股东量鼎实业代表在股东大会现场表示，该做法违反上市公司治理准则，没有给予到场股东充分发言提问的机会。针对量鼎实业代表的抗议，同济科技董秘骆君君现场表示，如有问题和建议欢迎股东以书面形式告知，公司将予以答复。

　　二股东提名四名董事并征集投票权

　　对于同济科技而言，今年的股东大会将再起风波：在公司董事会换届之时，现任董事会和量鼎实业分别提名多名董事；现任副总经理俞卫中成为被二股东提名的董事；二股东量鼎实业在股东大会召开前一周，向公司全体股东征集投票权，反对大股东提名七名董事的提案、支持己方提名四名董事的提案。

　　根据公告，公司第十届董事会人员拟由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。现任董事会提名余翔、官远发、高欣、骆君君为第十届董事会董事候选人，提名夏立军、潘鸿、丁德应为第十届董事会独立董事候选人。

　　同济科技提名的非独立董事人选中，余翔现任杨浦区国资委党委书记、主任，官远发现任杨浦滨江投资开发有限公司党委书记、董事长，高欣为同济大学教授、博士生导师，现任同济控股党委书记、董事长。骆君君近五年担任副总经理、董事会秘书。

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　　量鼎实业则提名耿彦博、俞卫中、徐正光担任非独立董事，提名朱农飞担任独立董事。三名非独立董事中，耿彦博和徐正光为量鼎实业方管理层。耿彦博现任量鼎实业总经理，曾任海通证券并购融资部高级副总裁、总监、总经理助理等职务，拥有超过15年以上金融投资和并购重组领域的从业经验。徐正光现任量鼎资本董事总经理，曾任长盈精密副总经理、董事会秘书职务多年，拥有20年以上通信、电子、计算机、智能制造行业的高级管理经验。

　　值得注意的是，量鼎实业提名的另一名非独立董事俞卫中为同济科技现任副总经理。公告资料显示，俞卫中还兼任上海同济房地产有限公司董事长。曾任同济科技第六、第七届董事会独立董事，上海城投房地产公司副总经理，上海城投新江湾城工程建设指挥部副总指挥、总指挥，上海城投置地（集团）有限公司执行总经理、董事长，上海城投控股股份有限公司董事、副总裁，西部证券股份有限公司董事，经纬置地有限公司常务副总经理。

　　俞卫中被提名一事在股民中引起热议，已有投资者表态将支持或否定该提案。有股民在股吧表示，“这下子股东大会要热闹了，我明天买100股去现场参会看戏去。”

　　发展方向存分歧

　　记者注意到，双方控制权之争的另一面，是同济科技未来的发展方向，这也是股民最关心的一点。

　　作为同济大学曾经的校企，同济科技依托同济大学的人才、技术、学科优势，集中精力发展具有同济品牌优势的工程咨询服务、环境工程科技服务与投资建设、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发等业务领域。

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　　同济科技管理层在2021年年报中表示，公司正控制房地产开发规模并适时调整业务模式。公司管理层表示，由于调控政策日趋严厉，房产行业平均利润率逐步下行，开发商整体生存空间被压缩。面对复杂严峻的局面，公司一方面强化运营管理，严控开发风险，努力做好现有项目的开发、销售和成本管控等各项工作，加快存货去化速度，多措并举提高项目整体收益水平；另一方面，公司积极探索业务转型，研究建设运营绿色低碳循环经济产业园区等新的发展方向。

　　2021年，同济科技实现营业收入61.32亿元，同比下降2.70%；归母净利润5.77亿元，同比减少3.16%。其中，房地产业务收入为26.74亿元，同比下降14.48%。

　　但房地产业务仍是为同济科技贡献最多净利润、资产占比最重的业务板块。公司资料显示，同济科技房地产业务主要由全资子公司上海同济房地产有限公司（简称同济房地产）开展。2021年，同济房地产为上市公司贡献2.09亿元净利润，占同济科技全年净利润的36.10%。截至2021年末，同济房地产净资产为15.21亿元，占同济科技净资产的44.92%。 量鼎实业此次提名为非独立董事人选的俞卫中，正是同济房地产现任董事长。此外，量鼎实业另一负责人在接受记者采访时表示，量鼎实业对于同济科技现任管理层“研究建设运营绿色低碳循环经济产业园区等新的发展方向”持不同意见，并表示投资产业园区本质就是投资商业地产，靠租金生存，赚吆喝的成分多一些，盈利难度较大。大股东本身也是做房地产开发的，本来就面临同业竞争问题，如果未来将盈利能力较强的房地产开发业务交由大股东做，而将盈利能力较低的产业园区业务放在上市公司体内，对上市公司中小股东而言是不公平的。

　　对于房地产业务转型，大股东同杨实业方面表示，2021年，面对复杂严峻的国内外经济环境，同济科技全年实现营业收入61.32亿元，超过预算目标（2021年预算营业收入53亿元），实现归属于公司股东的净利润5.77亿元，与上年度基本持平。同杨实业欢迎股东随时对公司经营和治理提出有建设性的意见和方案。希望在各方股东的友好协商下，促进上市公司更好的发展，为全体股东创造更大的价值，维护全体股东权益。

　　对于量鼎实业所称“由大股东负责房地产业务，同济科技转型产业园区业务”一事，同杨实业表示，控股股东将认真履行公开承诺，积极推进同业竞争问题的妥善解决。关于上市公司未来的发展设想，上市公司业绩说明会上已经进行了阐述。后续如果有重大事项，将会依法及时进行信息披露。