实控人卢元健以1亿元向元力股份出售旗下资产的

　　近日，【()、】（300174）宣布斥资1.07亿元收购实控人卢元健旗下的三元循环（卢元健持有三元循环90%股份）。

　　元力股份称，通过此次交易可以扩大资产规模，有利于推进林产化工循环产业园的建设，通过完善产业链条、优化资源配置进一步有效降低生产成本，提升公司的综合实力和市场竞争力。

　　不过，分析此次交易细节，可能会发现实控人卢元健收益更丰，可以回笼资金2.46亿元。其中，出售资产获得资金9630万元（交易总价的90%），收回向三元循环借款1.5亿元。

　　，上市公司收购资产，一般都会签署业绩对赌协议，而此次交易却打破常规，未能签署任何业绩承诺书。

　　1亿元收购实控人旗下资产

　　据介绍，元力股份收购三元循环的交易对手为实控人卢元健、公司董事长许文显。其中，卢元健持有三元循环90%股份，许文显持有剩下的10%。

　　三元循环主营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力；从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。

　　与此，三元循环持有100%股权的三元热电，在南平市陈坑至瓦口工业园区建设集中供热中心，主要业务为利用节能、高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区企业提供蒸汽；将工业余热回收转化实现热能循环、梯级利用。

　　根据资产评估报告显示，截止到6月30日，三元循环总资产2.6亿元，净资产8204万元。今年上半年营收6793.37万元，实现净利润898.37万元。2020年实现营收7466.16万元，亏损1493.08万元。

　　对于上半年扭亏，元力股份表示，三元循环扭亏为盈是因为经过研发、改造，生产线稳定运行，产品质量及质量一致性提高，产能大幅提升，成本下降明显所致，该等因素对经营业绩的影响具有持续性。

　　至于为什么要收购三元循环。元力股份称主要有四个目的有效推进林产化工循环经济产业园的建设，优化资源配置充分发挥协同效应，增加公司盈利能力、实现公司全体股东价值最大化，减少与关联方的关联交易。

　　未签署对赌协议

　　上市公司收购资产，绝大多数需要和交易对方签署对赌协议，特别是以高于净资产价格收购。

　　不过，元力股份溢价收购却未签署任何业绩承诺书。对此，深交所要求给出原因及合理性，说明是否有利于保护公司及者利益。

　　元力股份称，南平工业园区循环经济产业园于2019年6月列入省级循环经济示范试点园区，园区通过以电解硫酸钠、热能梯级利用、生物质热能回收利用等三大创新技术为核心，通过热能、物料两大循环，将竹、炭、硅、能四大产业有机组合，打造循环经济产业链。公司和三元循环的业务都是循环经济产业链的重要组成部分，双方各司其职、互相配合，巩固核心竞争优势，形成产业经济护城河。三元循环纳入上市公司范围后，循环产业园的运行由上市公司主导推进，有利于提升循环产业园建设、运营的管理决策效率，进一步优化产业间资源配置，协同效应发挥更加充分，有效降低综合管理成本和生产成本，提升产业链发展水平和公司综合实力。

　　元力股份表示，三元循环的业务与公司业务存在上下游关系，极具协同性。经过数年的建设和运营，三元循环度过投产初期的亏损，已开始实现盈利，还预留了较大的发展空间。并强调，本次收购不构成重大资产重组，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的业绩承诺安排。

　　实控人可回笼资金2.46亿元

　　总价1.07亿元的交易，卢元健拿90%，即9630万元，为什么能回笼2.46亿元资金呢？

　　相关资料显示，三元循环、三元热电当年购买255亩土地用于项目建设存在资金缺口，卢元健提供周转借款，随借随还，不计利息。

　　数据显示，2018年12月至2021年2月，三元循环累计向卢元健借款1.6251亿元。三元循环经营稳健，硅胶产品始终采取款到发货的方式销售，经营活动现金流很好，是归还借款的主要资金来源。2021年6月三元循环归还卢元健1251万元，2021年6月30日尚欠卢元健1.5亿元。

　　随着三元循环被纳入上市公司，还款计划也随之出炉，三元循环承诺每年还款3000万元。

　　也许有人会质疑，三元循环不装入元力股份也是需要还款的。问题是，按照目前三元循环每年1000万元左右的盈利能力，何时能还完还真不好说。而进入元力股份体系，则就不一样，元力股份去年盈利为1.26亿，每年还3000万元，公司经营基本不会受影响。