2025年洽洽食品股份副董事长兼副总经理增持股份核查意见详析

关于洽洽食品股份有限公司副董事长兼副总经理陈奇女士增持公司股份的专项核查意见

致洽洽食品股份有限公司全体股东及董事会：

上海市通力律师事务所接受委托，就陈奇女士增持洽洽食品股份有限公司股份事宜，进行了深入的专项核查。陈奇女士作为洽洽食品股份有限公司的副董事长兼副总经理，以及控股股东华泰集团股份有限公司的董事，其行动与公司的实际控制人陈先保先生有着紧密的关联。在此，我们依据相关法律法规，对此次股份增持行为给出专项核查意见。

一、增持人的主体资格

（一）关于陈奇女士的主体资格，我们经过严谨的核查，确认其身份真实有效。陈奇女士，中国国籍，无境外永久居留权，担任洽洽食品控股股东华泰集团的董事，并与公司实际控制人陈先保先生有着直系亲属关系。根据相关法律法规，陈奇女士具备实施本次股份增持的主体资格。

（二）在核查过程中，我们详细审查了陈奇女士的情况，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。该条款包括诸如负有大额债务、存在违法犯罪记录、市场禁入情形等不得收购上市公司的其他情形，陈奇女士均未涉及。

二、增持行为的合法性

经过对陈奇女士的增持行为进行深入调查，并结合相关法律法规进行分析，我们确认陈奇女士的增持行为完全符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。其增持行为公开、透明，未利用任何未公开信息谋取私利，也未损害公司和股东的合法权益。

基于以上核查和分析，我们得出以下结论：陈奇女士作为洽洽食品股份有限公司的副董事长兼副总经理，具备实施本次股份增持的主体资格，其增持行为合法合规。我们对此表示肯定，并建议公司董事会和全体股东对此次股份增持行为予以认可和支持。

上海市通力律师事务所及经办律师将严格按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，履行法定职责，保证所发表的意见真实、准确、完整，并愿意承担相应法律责任。

以上意见，敬请予以审慎考虑。如有任何疑问或需要进一步咨询的地方，欢迎随时与我们联系。

（上海市通力律师事务所）

注：本核查意见仅供参考，具体法律问题需由专业律师进行解答。本次股份增持情况概述

一、增持前背景

经过本所律师的核查，本次股份增持前，陈奇女士并未直接持有洽洽食品股份。而洽洽食品的控股股东华泰集团持有该公司约42.47%的股份。陈奇女士通过华泰集团间接持有部分股份。陈奇女士还通过洽洽食品的多期员工持股计划间接持有股份。

二、股份增持计划

根据洽洽食品的公告以及陈奇女士的确认，陈奇女士自XXXX年XX月XX日起的六个月内，计划通过深圳证券交易所集中竞价方式增持洽洽食品股份。此次增持的金额不低于人民币3,000万元，但不超过人民币5,000万元。这是根据有效的《中华人民共和国公司法》相关规定进行的决策。

三、股份增持实施情况

经过律师核查及陈奇女士的确认，陈奇女士在XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持了洽洽食品股份。此次增持的股份数量约为1,437,300股，约占洽洽食品股份总数的0.28%，成交金额为人民币约37,428,147元。

四、增持后的股权结构

本次股份增持完成后，陈奇女士直接持有的洽洽食品股份数为1,437,300股，约占洽洽食品股份总数的0.28%。陈奇女士及其一致行动人华泰集团合计持有的洽洽食品股份数约为216,760,943股，约占洽洽食品股份总数的42.75%。

五、符合免于发出要约的情形

经过本所律师的核查，陈奇女士在增持前并未直接持有洽洽食品股份，华泰集团持有的股份超过洽洽食品已发行股份的30%，且这种状态在股份增持前已持续超过一年。陈奇女士及其一致行动人在最近12个月内累计增持的洽洽食品股份未超过已发行股份的2%。本次股份增持符合相关法规规定的免于发出要约的情形。

本次股份增持事件引人注目

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，当在上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份的30%时，自该事件发生之日起一年后，每年增持不超过该公司已发行股份的2%的情况，适用于陈奇女士。她因本次股份增持而触发的要约收购义务，恰好符合该规定中免于发出要约的情形。

四、信息披露的透明度

经过本所律师的核查，洽洽食品在接到陈奇女士的通知后，于2024年7月13日发布了关于副董事长兼副总经理增持公司股份及后续增持计划的公告，向公众详细公告了陈奇女士的股份增持计划。紧接着，在2024年8月30日，洽洽食品再次发布公告，向公众披露了陈奇女士的股份增持进展情况。并且，在2024年10月，公司也发布了相关的进展公告，对陈奇女士的增持计划进展进行了及时的披露。

本所律师认为，洽洽食品已严格按照相关法律、法规的规定，就本次股份增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论性的意见

本所律师确认，陈奇女士具备进行本次股份增持的主体资格，并且她的增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，可以免于发出要约。洽洽食品已按照相关法律、法规的规定，就本次股份增持事件进行了充分的信息披露。本次股份增持事件完全符合《证券法》以及《收购管理办法》等法律、法规的规定。

本专项核查意见仅作为洽洽食品股份有限公司就本次股份增持事宜的专项核查目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。本专项核查意见正本一式四份，由上海市通力律师事务所及事务所负责人韩炯律师、经办律师陈杨律师以及梁翔蓝律师联合出具。