2025年中晟高科环境股份资产处置顾问评估报告与华源证券观察

华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见

尊敬的投资人、股东和相关人士：

华源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”）的委托，就其所进行的重大资产出售暨关联交易的实施情况进行独立财务顾问的核查，并向中晟高科的所有股东提供独立的意见和建议。现就此发表我们的核查意见。

我们要强调的是，我们的核查工作是在严格遵守中国法律、法规和规范的基础上进行的。这包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规。我们遵循了证券行业的公认业务标准和道德规范，以诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次交易进行了全面的尽职调查。

我们对上市公司相关的资料和披露文件进行了审慎核查，并在此基础上出具了本独立财务顾问的核查意见。我们对文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但请注意，关于投资决策的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

我们的核查意见是基于中晟高科所提供的所有相关协议和声明或承诺。除非有书面同意的补充和修改，或者对本核查意见的解释，否则本核查意见的内容不得被复制、分发或摘录。对于本核查意见可能存在的任何歧义，只有本独立财务顾问自身有权进行解释。

我们鼓励投资者和股东详细阅读我们的核查意见以及相关公告，并查阅有关文件以获取更全面的信息。我们的目标是提供准确、清晰、全面的信息，以帮助投资者和股东做出明智的决策。我们将继续以专业的态度和严谨的工作风格，为投资者和股东提供高质量的服务。

我们重申，我们的核查意见是基于我们所了解的事实和情况，并对此负责。我们将尽最大努力确保所提供信息的准确性和完整性。由于市场的变化和投资的风险性，投资者在做出任何投资决策时，应充分考虑各种因素，包括潜在的风险和责任。

华源证券股份有限公司将始终秉持诚信、专业、勤勉的原则，为上市公司和投资者提供最优质的服务。我们期待与各方共同推动中晟高科环境股份有限公司的持续健康发展。

独立财务顾问声明和承诺

日期：二〇二五年一月

华源证券股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）

注：以上内容仅为示例性文本，实际撰写时应根据具体情况调整和完善。释义与交易概况

本核查意见旨在明确一系列简称及术语的含义，并概述一次重大资产交易的具体情况。

一、术语解释

对于文中出现的各类简称，如公司、上市公司、中晟高科等，均特指相关实体或项目。交易相关的词汇如本次交易、标的公司等，均指江苏中晟高科环境股份有限公司出售所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司的100%股权。其他简称如吴中金控、吴中区国资办等，均指代相关部门或机构。评估基准日则是指定本次交易的评估时间点。

二、交易概况

本次交易的具体方案是通过公开挂牌转让的方式出售中晟新材的100%股权。该交易通过产权交易中心进行，具有公开、公平的特点。交易对方为苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙），交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定为人民币45,722.10万元。这一价格已经得到了吴中区国资办的备案确认。

三、交易细节

1. 交易结构：上市公司在产权交易中心公开挂牌出售中晟新材的全部股权，泷祥投资以现金方式购买。

2. 定价依据：以中水致远提供的《资产评估报告》为基础，以2024年4月30日为评估基准日，确定中晟新材的全部股东权益评估价值。

3. 交易价格：基于上述评估价值，上市公司以45,722.10万元作为首次挂牌价格。经过公开挂牌，确定泷祥投资为交易对方，交易对价保持不变。

4. 支付方式：泷祥投资将通过货币方式一次性支付交易价款。部分价款将在《产权交易合同》生效后直接支付，剩余部分也将按照合同规定的时间节点完成支付。

5. 期间损益安排：在交易完成前，标的资产的盈利仍归中晟高科所有，任何亏损则由交易对方承担。

本次交易体现了公开、公平、公正的原则，确保了各方利益的平衡。期待此次交易能为相关各方带来长远的利益和发展机遇。（五）债权债务处理与职工安置

本次交易涉及的中晟新材，其债权债务关系及职工安置方案均得到妥善处理。在交易过程中，中晟新材原有的债权债务关系保持不变，继续独立承担其法律责任。针对职工安置问题，本次交易制定了详尽的方案，并已通过职工代表大会的审议。中晟新材将继续履行与员工的劳动合同，确保职工权益不受影响。

（六）交易性质

本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。交易涉及出售中晟新材100%的股权，根据相关数据测算，该交易占上市公司资产及营业收入的比例均超过50%，因此构成重大资产重组。由于交易对方泷祥投资与上市公司存在关联关系，故本次交易也构成关联交易。本次交易仅为股权出售，不涉及上市公司发行股份，因此不会改变上市公司的股权结构或控制权，也不构成重组上市。

（七）交易实施情况

本次交易已经履行了多项程序，包括董事会、监事会、独立董事的审议及批准。已经完成了资产评估、产权交易挂牌、合同签订等关键步骤。交易对方泷祥投资已按照合同约定完成了全部转让价款的支付。关于标的资产的过户情况，按照合同约定，目前正在进行产权交接和工商变更登记手续。

具体来说，本次交易的支付方式为货币支付，泷祥投资已一次性支付全部转让价款。在过户方面，合同双方已在合同生效后完成了产权持有主体的权利交接，并正在办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。总体而言，本次交易进展顺利，各项程序正在有序进行。

关于江苏中晟新材的重大资产交易，这场交易无疑是近年来行业内备受瞩目的一次重要事件。本次交易涉及中晟新材的百分之百股权转移，标志着新的历程的开始。该公司在不久前成功完成了工商变更登记手续，并顺利取得新的营业执照。此刻的中晟新材正站在新的起点上，蓄势待发。

在交易的细节方面，标的公司的债权债务问题得到了妥善处理。交易完成后，中晟新材作为一个独立法人实体，将继续承担其自身的所有债权债务，这一交易并未涉及任何债权债务的转移。这样的处理方式确保了交易的公平性和透明性，有利于公司的长期发展。

关于证券发行登记等事宜，本次交易并未涉及。这也进一步证明了交易的简洁性和高效性。经过核查，交易实施过程中并未出现与之前披露的信息存在实质性差异的情况。无论是上市公司还是标的公司的董事、监事、高级管理人员的变动，都在正常的范围内进行，并未对两公司的经营管理产生重大影响。

在人员变动方面，虽然有一些董事和监事的变化，但更多的是一种自然更迭，没有影响到公司的正常运营。标的公司中晟新材的相关人员也并未发生大规模的变动。在交易实施过程中，没有出现上市公司资金、资产被实际控制人或关联人占用的情形，也没有出现上市公司为实际控制人或关联人提供担保的情况。这充分证明了交易的公正性和公平性。

关于交易的协议和承诺的履行情况，与本次交易相关的协议已经生效并正在履行。交易各方在交易过程中都严格遵守了承诺，没有出现违反承诺的情况。在后续事项的处理上，各方需继续履行协议和承诺，同时上市公司还需根据法律法规的要求持续履行信息披露义务。

独立财务顾问经过核查认为，本次交易符合相关法律法规的规定，交易的后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。这是一次公平、公正、公开的交易，为上市公司的未来发展打开了新的篇章。

在此，我们对这次交易的成功表示祝贺，并期待中晟新材在新的历程中取得更大的发展！

（以下无正文）

（此页为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：姜涛、吕常春

华源证券股份有限公司