五洲交通2025年资金管理办法概览

广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

为了规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的运用和管理，保障投资者的合法权益，根据相关法律法规和公司内部实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所指的募集资金，包括公司通过公开发行股票、公司债券等证券，以及通过公开或非公开方式向投资者募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。权益类融资的募集工作由投资发展部负责，债权类融资的募集工作由财务部负责。募集资金的存放和管理，参照公司的资金管理办法，由财务部执行。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应尽职尽责，确保公司规范使用募集资金，自觉维护资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第二章 权益类融资募集资金的管理

第五条 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），确保募集资金专户用于存放募集资金，并集中管理。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议，并及时公告。协议内容应当详尽，包括但不限于：公司将募集资金集中存放于专户、专户账号、涉及的募集资金项目、存放金额、商业银行的监管责任等。

第七条 公司使用募集资金应当遵循以下原则：募集资金原则上应用于主营业务，不得用于财务性投资、变相改变募集资金用途、为关联人获取不正当利益提供便利等。

第八条 募集资金的支付，需由涉及用途的对应部门提出用款申请，列明符合募集说明书所列的用途后，按照公司的财务支付流程办理。

第九条 公司应当建立有效的监督机制，对募集资金的存放、使用、变更进行严格的监管。对违反本办法的行为，将依法追究相关责任人的责任。公司应当定期向公众披露募集资金的使用情况，保障投资者的知情权和监督权。

第十条 公司在募集资金的使用过程中，应当与保荐机构、商业银行保持密切合作，确保募集资金的安全、高效使用。保荐机构和商业银行应当履行其督导和监管职责，对公司募集资金的存放、使用进行监督和指导。

第十一条 本办法的解释权归公司董事会所有。本办法的修改时，由公司董事会负责起草，提交股东大会审议批准后生效。

对于募集资金的用途，公司有着严格的决策流程。当考虑使用募集资金置换预先投入的自筹资金、进行现金管理、补充流动资金、改变募集资金用途或用于在建项目及新项目时，都需要经过董事会审议通过，并由监事会及保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见。这一流程确保了资金使用的合理性和透明度。

当公司使用自筹资金预先投入募投项目时，可以在募集资金到账后将其置换。这个过程需要经过董事会审议，并得到独立董事、监事会和保荐机构的同意。公司暂时闲置的募集资金可以用于现金管理，但投资的产品必须符合一定的安全性和流动性要求，且不得影响募集资金投资计划的正常进行。

在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司对于这一用途有着明确的要求和严格的审议程序，需要经过董事会审议，并得到独立董事、监事会和保荐机构的同意。超募资金可以用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但必须在科学、审慎地进行投资项目可行性分析的前提下进行。

对于超募资金用于在建项目及新项目的情况，公司也会投资于主营业务，并遵循变更募集资金的相关规定。单个募投项目完成后，节余的募集资金可以用于其他募投项目，但必须经过董事会审议，并得到相关方的同意。这些细致的规定确保了公司募集资金的使用效率和透明度。

公司董事会应当在审议后两个交易日内，向上海证券交易所报告募集资金的流向，并按照规定的格式进行公告。当节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额的10%时，还需要经过股东会的审议通过。对于节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的情况，虽然可以免于履行前述程序，但其使用情况仍需在最近一期的定期报告中详细披露。

公司若出现以下情形，应视为募集资金用途发生变更。在董事会审议通过后，需及时公告，并再次履行股东会审议程序。值得注意的是，若募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更，或仅涉及变更募投项目实施地点，则不视为募集资金用途变更。这种情况下，可免于履行股东会程序，但仍需经董事会审议通过并及时公告变更的原因及保荐人意见。

若公司打算变更募投项目，应及时提交董事会审议并公告。公告内容应包括：原募投项目的基本情况、变更的具体原因、新募投项目的基本情况、市场前景、风险提示、新募投项目的投资计划、有关部门审批的说明（如适用）、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更的意见、变更募投项目尚需提交股东会审议的说明等。若新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资，还需参照相关法规进行披露。

公司变更后的募集资金投向应聚焦主营业务。在决定新募投项目时，公司需审慎进行可行性分析，确保投资项目具有市场前景和盈利能力，以防范投资风险，提高募集资金的使用效益。特别是当变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人的资产时，公司应确保收购后能避免同业竞争和减少关联交易。

若公司拟将募投项目对外转让或置换（不包括在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形），应在提交董事会审议后按规公告。公告内容应包括：对外转让或置换的具体原因、已使用募集资金的金额、项目的完工程度和效益、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）、转让或置换的定价依据及相关收益等。公司应关注转让价款的收取和使用情况，换入资产的权属变更及运行情况，并履行必要的信息披露义务。

公司的财务部门负责日常的财务监督，对募集资金的使用设立台账，详细记录每一笔使用情况和金额。董事会应持续关注募集资金的实际管理和使用情况，每半年全面核查募投项目的进展，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。若实际投资进度与计划存在差异，应在报告中解释原因。年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告，并在上交所网站披露。

保荐机构或独立财务顾问至少每半年应对公司的募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，并在每个会计年度结束后出具专项核查报告。这些报告应在公司披露年度报告时提交给上交所，并同时在相关网站上公开，以确保信息的透明度和公正性。核查报告详细解读与概述

核查报告是对公司募集资金管理与使用情况的全面审视与汇报，以下为报告详细内容概述：

一、概述部分

报告首先概述了募集资金的整体存放、使用及专户余额情况，为读者提供了背景信息。

二、募集资金项目进展

报告中详细阐述了募集资金项目的进展情况，包括与投资计划进度的差异。还包括募集资金置换预先投入的自筹资金情况（如适用）。

三、资金流动细节

报告列出了闲置募集资金的补充流动资金情况及效果，超募资金的使用情况（如适用），以及募集资金投向变更的情况（如适用）。这些内容充分展示了公司资金流动的细节和复杂性。

四、合规性评估

报告的核心部分是对公司募集资金存放与使用情况的合规性进行结论性意见。这是评估公司运作是否健康、透明和合规的关键。

五、专项核查与审计

每年结束后，公司董事会会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问的专项核查报告和会计师事务所的鉴证报告。这部分内容增强了报告的权威性和可信度。

六、监管与整改

如保荐人或独立财务顾问发现公司在募集资金管理方面存在违规或风险，将督促公司及时整改并向上交所报告。这部分内容确保了报告的实时性和实用性。

七、债权类融资募集资金的管理

除了上述内容，报告还详细阐述了债权类融资募集资金的管理，包括账户管理、债券发行、资金使用和披露要求等。这部分内容充分展示了公司在债务融资方面的策略和管理。

八、附则

报告提供了管理办法的未尽事宜、解释权、生效与修订等内容，确保了报告的完整性和实用性。

核查报告是对公司募集资金管理与使用情况的全面审视，内容详尽、结构清晰，为投资者、监管机构和其他利益相关方提供了全面、深入的信息，有助于他们了解公司的财务状况和运营策略。