震安科技修订章程详述（2025版）：蓝图与发展成果回顾

震安科技股份有限公司章程

第一章 引言

震安科技股份有限公司，自创立以来始终秉持创新、稳健、前瞻的企业精神，以科技为核心，以人为本，致力于为社会创造更大的价值。根据公司法、证券法等相关法律法规，以及中国证监会的规定，特制定本章程。

第二章 公司概述

公司是依照公司法和其他相关规定成立的股份有限公司，前身为云南震安减震技术有限公司。公司在云南省市场监督管理注册登记，拥有唯一的统一社会信用代码。公司于XXXX年XX月XX日经过中国证监会的核准，首次公开发行股票，并在之后不断壮大。

公司的注册名称为震安科技股份有限公司，英文名称为QuakeSafe Technologies Co., Ltd。公司总部位于昆明市官渡区工业园区的昆明国际印刷包装城。

第三章 公司的组织与行为规范

公司的注册资本为人民币XXXX元。公司是永久存续的股份有限公司。董事长是公司的法定代表人，其职务行为代表着公司的利益与形象。法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司需承担民事责任。公司可以根据实际情况追究法定代表人的责任。

公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司章程是规范公司组织与行为、股东权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司的高级管理人员包括但不限于董事会秘书、财务总监等。公司根据中国的章程设立党组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第四章 经营宗旨和经营范围

公司的经营宗旨是：让老百姓住上在大地震中更安全的房子。公司的经营范围广泛，包括但不限于橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、抗震支吊架系统等的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务。公司还承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工等业务。

公司致力于不断创新，拓展业务领域，提升服务质量，以满足客户的需求。公司积极开展国际贸易，推动货物及技术的进出口业务，为公司的持续发展注入新的活力。

第五章 结语

震安科技股份有限公司，始终秉持诚信、创新、务实的经营理念，以科技为支撑，以客户需求为导向，不断提升企业的核心竞争力。我们坚信，通过全体员工的共同努力，公司定会在未来的发展中取得更加辉煌的成就。本章程为公司的发展提供了坚实的法律基础，为公司的长期稳健发展保驾护航。作为一家专注于科技领域的公司，震安科技股份有限公司为适应市场发展和经营需求，灵活调整其经营范围，并经主管部门核准后实施。

在公司股份发行方面，震安科技股份有限公司采取股票形式，坚持公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同，确保认购人享有平等的权益。公司股票以人民币标明面值，每股面值1元，并在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，确保股份的合法性和安全性。

在股份变更方面，震安科技股份有限公司由前身云南震安减震技术有限公司整体变更为股份公司。设立时，向发起人发行普通股总数为6,000万股。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用多种方式来增加资本。公司也减少注册资本的能力，按照《公司法》和其他有关规定以及公司章程规定的程序办理。

关于股份回购，尽管公司一般情况下不得收购本公司股份，但在特定情况下，如减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等，公司可以依法回购股份。公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或其他法律法规和中国证监会认可的方式进行。

在股份转让方面，震安科技股份有限公司的股份可以依法转让。公司不仅顺应市场发展调整经营范围，也灵活处理股份的增减、回购和转让，确保公司的持续发展能力和股东的权益。

震安科技股份有限公司以其敏锐的市场洞察力和灵活的经营策略，不断适应市场变化，致力于实现公司的长期发展和股东的权益最大化。第二十八条：本公司不接受自身股票作为质押标的物。任何涉及本公司的股票质押活动均不被公司认可和执行。

第二十九条：针对本公司股份的转让事宜，存在以下规定：

1. 发起人所持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。此期间内，股份的持有者需保持其股份的稳定，以确保公司的稳定运营。

2. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内也不得转让。这是为了维护公司股价的稳定，避免过度投机行为对公司造成影响。

公司董事、监事和高级管理人员在任职期间对其持有的股份转让有一定的限制。他们每年可转让的股份不得超过其持股总数的百分之二十五，并且自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。即使离职后半年内，这些人员也不能转让其所持有的股份。这些规定是为了确保公司管理层对公司的长期承诺和稳定。因公司进行权益分派等原因导致的股份变动，仍需遵守上述规定。若董事、监事和高级管理人员所持股份发生变动（排除因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动），应及时向公司报告。同时要求股东在向市场进行证券交易时避免利用信息优势进行短线交易行为。一经发现此行为所获得的收益将归本公司所有。本制度中的约束涵盖了其直系亲属的交易行为并确保了董事的连带法律责任承担能力。公司的责任人也需严格按照制度行事。对于董事不执行本条第一款规定的责任时，股东有权直接起诉公司利益受到损害的案件并请求人民法院采取相应措施保障公司利益不受损失的措施以及解决内部管理的矛盾和纠纷方式以及为股东维护合法权益。关于公司的股东组成与股权分配，有以下几个重要的规定：股东名册是证明股东持有股份的充分证据，股东根据其持有的股份种类享有权利和承担义务；公司召开股东大会、分配股利等重要行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，登记在册的股东享有相关权益；股东享有多种权利，包括获得股利分配、参与股东大会等；对于公司管理层的行为以及内部决议是否符合法律法规以及公司章程的规定有知情权并可请求司法救济。在寻求权益保护时股东需要遵守法定程序并在法定的期限内提起诉讼；当董事和高级管理人员在执行职务过程中违反法律法规或公司章程给公司造成损失时特定股东有权提起诉讼维护公司利益。这些规定旨在确保公司的稳定运营并保护股东的权益不受损害同时也为公司的长期发展提供了坚实的法律基础和管理框架。公司章程解读与股东权益保障

一、股东权利与义务

股东是公司的基本构成单位，其权利与义务直接关系到公司的运营和发展。根据震安科技股份有限公司的公司章程，股东享有诸多权利，如参加股东大会、投票表决、选举和被选举董事、监事等。股东也有相应的义务，如遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、不得滥用股东权利损害公司利益等。股东在享受权利的必须履行其应尽的义务，确保公司的稳定运营和持续发展。

二、控股股东及实际控制人的特别规定

控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。他们不得利用关联交易、资产重组等方式损害公司和其他股东的利益。若违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任。这一规定旨在防止控股股东及实际控制人利用控制地位，损害公司和中小股东的利益，保障公司的独立性和公平性。

三、股东大会的权力与职责

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使诸多职权，如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事等。股东大会的决议对公司的运营和发展具有重要影响，股东大会的召开和决议程序必须合法、公正、透明。

四、关联交易与担保事项的特别规定

公司章程对关联交易和担保事项进行了详细规定，明确了哪些交易需要股东大会审议批准，哪些交易可以豁免审议。这一规定旨在防止关联方利用关联交易损害公司和其他股东的利益。对于担保事项，公司必须谨慎行事，避免因为担保而给公司带来不必要的风险。

审议公司重大交易事项

公司在进行一系列重大交易时，需经过严格的审议程序。这些交易包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等。当这些交易达到特定的标准时，必须引起我们的高度关注。

具体标准如下：

1. 当交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算依据时，如果交易金额占会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元，那么这一交易需经过慎重审议。

2. 当交易金额占会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元或更高的金额超过5,000万元时，同样需要严格审议。

3. 对于公司单方面获得利益的交易，如受赠现金资产、获得债务减免等，虽然无需经过股东大会的审议程序，但仍需确保符合公司利益。

4. 若交易仅达到第3项或第5项标准，且公司最近一年的每股收益低于规定的标准时，可免于特定的审议程序。但即便如此，公司仍需谨慎行事。

第四十二条：公司对外担保的几类重要事项，必须提交股东大会进行审议和决策：

一、当公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经过审计的净资产时，需要股东大会的批准。

二、若公司的对外担保总额，超过了最近一期经过审计的总资产的30%后，任何进一步的担保都需要股东大会的审议。

三、在一年内，若公司的担保金额累计超过了最近一期经过审计总资产的30%，这一重大决策同样需要股东大会的批准。

四、对于那些资产负债率超过70%的担保对象，公司在为其提供担保前，必须得到股东大会的明确授权。

五、任何单笔担保额超过公司最近一期经过审计净资产10%的担保事项，都需要经过股东大会的审议。

六、公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，由于涉及到公司利益的关键问题，因此必须得到股东大会的特别批准。

七、连续十二个月内，担保金额超过公司最近一期经过审计总资产的30%，或者超过净资产的50%并且绝对金额超过五千万元时，这些重大的担保决策都需要股东大会的审议。

公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。对于全资子公司或控股子公司，若其担保事项符合上述条款中的某些情况，且其他股东按所享有的权益提供同等比例担保时，则无需提交股东大会审议。

在审议上述担保事项时，股东大会对于特定的担保行为有着严格的表决权要求。这些决策不仅需要得到股东大会的普通决议通过，更需要特别决议的支持。涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案，相关利益方需回避表决。若违反公司章程规定的对外担保审批权限和审议程序，公司将视情节轻重对责任人进行相应的处罚，并追究其法律责任。

第四十三条和第四十四条详细阐述了股东大会的类型和召开时间。年度股东大会每年定期举行，而临时股东大会则会在特定情况下及时召开。对于召开临时股东大会的情形，公司必须在事实发生后的两个月内召集。第四十五条则明确了股东大会的地点和形式。公司应提供网络投票等方式为股东参加会议提供便利。对于会议的合法性，公司在召开股东大会时将聘请律师进行法律审查并公告。

第四十九条：监事会有权提议召开临时股东大会，提议应以书面形式向董事会传达。董事会应在收到提议后的十日内，根据法律、行政法规及章程规定，给出是否同意召开临时股东大会的明确反馈。

若董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出会议通知。通知中对原提议的任何变更，都必须得到监事会的同意。

若董事会不同意召开临时股东大会，或在规定时间内未给出反馈，监事会可自主召集和主持会议。

第五十条：持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提出召开临时股东大会的书面请求。董事会应在收到请求后的十日内反馈。

若董事会同意召开会议，应在决议后五日内发出通知。对股东请求的变更，需征得相关股东的同意。如果董事会不同意或未在规定时间内回应，持有10%以上股份的股东可转而向监事会提出同样的请求。监事会应在收到请求后五日内发出通知，并对原提案的变更征求相关股东的同意。如果监事会未在规定期限内发出通知，连续持股90日以上的股东可自行召集和主持会议。

第五十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应以书面形式通知董事会，并向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。相关证明材料应在发出通知及决议公告时提交给深圳证券交易所。董事会和董事会秘书应配合此类会议，并提供股权登记日的股东名册。

第五十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，会议的必要费用由公司承担。

第四节：股东大会的提案与通知

第五十三条：提案内容应符合股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，并符合法律、行政法规及章程的规定。

第五十四条：公司召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出提案。单独或合计持股3%以上的股东可在会议召开前十日内提出临时提案并书面提交给召集人。召集人应在收到提案后两日内发出补充通知并公告提案内容。但临时提案如违反法律、法规或章程规定，或超出股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出通知后不得修改已列明的提案或增加新的提案。未列明或不符合规定的提案，不得进行表决和作出决议。

第五十五条：召集人应在年度股东大会召开前二十日以公告方式通知股东，临时股东大会则应在会议召开前十五日通知。通知内容包括会议时间、地点、期限、审议事项和提案、股东的权益、股权登记日、联系人姓名和电话号码等。

对于需要独立董事发表意见的事项，应在通知或补充通知中披露独立董事的意见及理由。网络或其他方式的表决时间应适当安排，不得早于现场会议前一日下午3:00，也不得迟于现场会议当日上午9:30。现场会议日期和股权登记日都应为交易日，且股权登记日和会议日期之间的间隔应合理。

震安科技股份有限公司章程

第五十八条关于股东大会讨论董事和监事选举事项时，通知中将全面揭示候选人的详细背景资料，至少涵盖以下内容：

一、候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人基本情况；

二、与本公司或控股股东及实际控制人的关联关系披露；

三、候选人持有的本公司股份数量公开；

四、是否受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒的声明；

五、是否存在因违反《公司法》、《证券法》及其他法律法规、监管机构规定而不得担任上市公司董事、监事的情况。

除累积投票制选举的董事、监事外，每位候选人将以单独提案的形式出现。

第五十九条一旦发出股东大会通知后，除非有正当理由，否则股东大会不应延期或取消。如果确实需要延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个交易日前发布通知，明确说明延期或取消的具体原因。对于延期的股东大会，通知中将公布新的召开日期。

第六节 股东大会的召开

第六十条为确保股东大会的正常秩序，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将坚决制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条所有在股权登记日注册登记的普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并根据相关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席，也可以委托代理人代为出席和表决。如委托代理，应明确代理事项、权限和期限。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，需要提供身份证或其他有效证件、股票账户卡；委托他人出席的，应出示委托人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东则应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席的，需提供身份证和法人资格证明；代理人出席的，需提供身份证和法人单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应包括以下内容：代理人的姓名、是否具有表决权、对列入议程的每个事项的具体投票指示、委托书签发日期和有效期限以及委托人签名（或盖章）。如果委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应注明，如果股东未作具体指示，代理人是否可以按自己的意愿进行表决。

第六十五条如果代理投票授权委托书由委托人授权他人签署，该授权书或其他授权文件需要经过公证。经公证的授权书和其他授权文件，以及投票代理委托书都需要放在公司住所或会议通知指定的其他地方。

第六十六条会议登记册由公司负责制作，记录参会人员的详细信息。会议主持人会在宣布现场出席会议的股东和代理人人数以及他们所持有的表决权股份数之前，结束会议登记。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册共同验证股东资格的合法性，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权股份数。

第六十八条股东大会召开时，公司的全体董事、监事和董事会秘书应当出席，总经理和其他高级管理人员也应列席。

第六十九条股东大会由董事长主持。如果董事长无法履职或未履职，将由副董事长主持（如设立）。如果副董事长也无法履职或未履职，或者公司有两位或以上的副董事长，那么将由过半数的董事共同推选一名董事来主持会议。监事会自行召集的会议由监事会主席主持，其他情况也依此类推。如果主持人违反规则导致会议无法继续，那么经过现场有表决权过半数的股东同意，可以推选一人担任主持人继续开会。 震安科技股份有限公司非常重视股东的参与和权益保护，以上规定均体现了这一点。公司章程——股东大会部分

根据公司发展的需要，特制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。这些程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票等环节。同时明确股东大会对董事会的授权原则和内容，确保公司运作的规范性和透明度。这些规则作为章程的附件，由董事会拟定并提交股东大会批准。

一、会议召开

年度股东大会上，董事会、监事会应汇报过去一年的工作成果，独立董事亦应提交述职报告。股东大会议程详细列出各项议题，会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的股份总数。

二、会议记录

每次股东大会应有详细的会议记录，由董事会秘书负责。记录内容包括会议时间、地点、议程、出席会议的股东和代理人信息、各项提案的审议过程和结果、股东的质询和建议等。

三、表决和决议

股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议则需要出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

四、决议内容

下列事项需以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告、利润分配和弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法、公司年度预算方案、决算方案等。而涉及公司重大决策和变更的事项，如增加或减少注册资本、公司分立、合并、解散和清算等，需以特别决议通过。

五、特殊情形处理

若因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或无法作出决议，应采取必要措施尽快恢复召开或直接终止本次股东大会，并及时公告。召集人需向相关监管部门报告。

六、重要事项说明

对于某些重要事项，如回购本公司股份、发行股票或其他证券品种等，股东大会需作出特别决议，并确保除公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东外的其他股东参与表决。这些规定确保了公司决策的公正性和透明度。

公司高度重视股东大会的召开和决议过程，确保决策的科学性、公正性和透明度，为公司的健康发展奠定坚实基础。根据公司章程的规定，股东（包括股东代理人）按其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，并及时公开披露计票结果。公司持有的本公司股份无表决权，且这部分股份不计入股东大会表决的总数。

若股东购买有表决权的股份违反了《证券法》的相关规定，其在规定期限内的股份不得行使表决权，且这部分股份也不计入股东大会的表决总数。公司董事会、独立董事、持有超过1%表决权股份的股东或依法设立的投资者保护机构，可公开征集股东投票权，并代为行使提案权、表决权等。征集人需向被征集人充分披露投票意向等信息，并依规定披露征集公告和相关文件，同时需配合披露征集的进展和结果。禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集投票权，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。

在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票，其所持股份不计入有效表决总数。对于达到一定金额的关联交易，除及时披露外，还需经过中介机构评估或审计，并先行提交董事会审议，再提交股东大会审议。有关联关系的股东在会议中的回避和表决程序有明确规定，包括事先通知、主动回避、审查关联关系、异议处理等。

公司应优先采用网络投票等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。除非公司面临危机等特殊情况，否则不得与董事、总经理等高级管理人员以外的人签订将公司重要业务交予其负责的合同。董事和非职工代表监事的选举方式和提名程序也有明确规定。

这些规定旨在确保公司章程的公正性和透明度，保护股东的利益，并规范公司的运作。通过明确的程序和规定，确保公司的决策过程公正、公平、公开，促进公司的稳定发展。震安科技股份有限公司的公司章程明确了关于董事与监事选举的累积投票制度及相关流程。对于董事与监事候选人的简历和基本情况，公司董事会应当向股东公告。在选举过程中，股东大会采用累积投票制，确保公正公平。

在累积投票制下，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东可以将其表决权集中投给一个或多个候选人。选举董事和非职工代表担任的监事时，按照以下程序进行：

一、每位股东享有的表决权总数等于其持股总数乘以拟选举的董事或非职工代表监事人数。

二、股东拥有完全的自主权，可以将表决权集中或分散投给不同的候选人。

三、候选人的当选取决于其获得的同意票数。若首次投票结果不足以选出足够数量的董事或监事，则需要进行第二轮选举。若提名的候选人人数多于拟选出的董事或监事人数，则实行差额选举。董事、非职工代表监事以及独立董事的选举应分别进行。

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对于同一事项的不同提案，按照提出的时间顺序进行表决。股东大会审议提案时，不会修改提案内容，否则视为新的提案，不能在本次会议上表决。

在表决过程中，股东大会应推举股东代表和监事代表参与计票和监票。与审议事项有关联的股东及代理人不得参与此过程。计票、监票由律师、股东代表和监事代表共同负责，当场公布表决结果，并载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东有权查验自己的投票结果。

会议主持人应在股东大会结束时宣布每个提案的表决情况和结果，并根据表决结果判断提案是否通过。在正式公布结果前，所有相关方对表决情况都负有保密义务。

股东应对提交表决的提案发表意见：同意、反对或弃权。未填、错填或无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，计为“弃权”。如果会议主持人对表决结果有任何怀疑，可以组织点票。出席会议的股东或代理人对结果有异议的，有权要求点票。

在股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本的提案后，震安科技股份有限公司将在两个月内精心实施具体方案。此刻，我们一同走进公司的第五章——董事会。

董事，是公司的重要角色。在震安科技股份有限公司的章程中，对董事的任职资格有着明确的规定。我们的董事必须是自然人，并且必须符合一系列条件，不得存在某些情形。这些情形包括无民事行为能力或限制民事行为能力、因违法行为被判处刑罚、担任破产清算公司职务并负有个人责任、被法律、行政法规或部门规章规定的其他内容等。

对于董事、监事和高级管理人员的候选人，公司需要进行严格的审查并披露相关信息。如果候选人在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者受到证券交易所的公开谴责等，公司需要披露其具体情况，并提示相关风险。如果候选人不符合规定的任职资格，公司不得将其提交给股东大会或董事会表决。

董事由股东大会选举或更换，任期为三年。他们可以连选连任，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事的任期从就职之日起计算，至本届董事会任期届满为止。在董事任期届满未及时改选的情况下，原董事仍需依法履行其职责。

董事们不仅要遵守法律、行政法规和章程，还要对公司负有忠实义务。他们不得利用职务之便为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得违反规定进行交易或为他人提供担保等。他们必须诚实守信，以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利。

在震安科技股份有限公司，董事们是公司的中坚力量，他们的职责和使命是确保公司的稳健发展。公司期望每一位董事都能够履行自己的职责，为公司和股东创造更大的价值。

违反规定的董事将被解除职务，并且需要承担由此给公司带来的损失。公司也会采取措施确保董事们的行为符合法律、法规和章程的规定，以确保公司的长期稳定发展。震安科技股份有限公司公司章程

第一章董事的义务与职责

第一百零二条：董事作为公司的重要管理者，必须遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务。这些义务包括但不限于以下几个方面：

一、董事应以谨慎、认真、勤勉的态度行使公司赋予的权利，确保公司的商业行为符合国家法律法规及国家各项经济政策的要求。他们需要积极推动公司规范运行，保证公司真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，并及时纠正和报告公司的违法违规行为。

二、董事应亲自出席董事会，以正常的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。因故不能亲自出席的，应审慎选择受托人。

三、董事应公平对待所有股东，不因个人偏好或利益关系而损害公司或其他股东的利益。

四、董事应认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解并持续关注公司的业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务。董事应及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得推卸责任。

五、董事应对公司定期报告签署书面确认意见，确保公司披露的信息真实、准确、完整。

六至十条则详细规定了董事的其他勤勉义务，包括向监事会提供信息、防范公司利益被侵占、遵守法律及章程规定等。

第二章董事的任命与职责

第一百零三条：除非有特殊原因，董事应亲自出席董事会会议。如因故不能亲自出席，应以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项的表决意见。

第一百零四条：董事可以在任期届满前提出辞职。辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在一定时间内由董事会进行披露。若因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数或独立董事人数不足时，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效。

第三章董事的保密义务与行为规范

第一百零五条：公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其对公司和股东的忠实义务并不当然解除，仍需要承担保密义务，包括对公司核心技术的保密。其他义务的持续期间应根据公平原则决定。

第一百零六条：未经公司章程规定或董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事个人名义行事时，如第三方有合理理由认为该董事在代表公司或董事会，该董事应事先声明其立场和身份。

第四章责任与赔偿

第一百零七条：董事如违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第五章独立董事的特别规定

第一百零八条至一百十三条：对独立董事的任命、职责、权利与义务进行了详细规定。独立董事需遵守法律法规和公司章程，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他利害关系单位或个人影响。独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关要求认真履行职责，维护公司整体利益。其中，至少有一名会计专业人士的独立董事是公司的重要特色和要求。

以上为震安科技股份有限公司公司章程中关于董事职责与义务的内容概述，以确保公司的高效运行和股东的权益得到保护。公司制定了全面而详细的独立董事工作制度，用以明确独立董事的任职条件、提名、选举和更换流程，以及他们的权利义务和法律责任。该制度由董事会精心拟定，经过特别决议通过后，再报请股东大会以普通决议批准。

第一百一十条明确规定了担任公司独立董事应当具备的基本条件，包括法律、行政法规规定的董事资格，具备独立性，掌握上市公司运作的基本知识，具备必要的工作经验和良好的个人品德，并且符合法律、法规、中国证监会以及深圳证券交易所业务规则规定的其他条件。

第一百一十一条进一步明确了独立董事的独立性要求，详细列出了不得担任公司独立董事的人员范围，包括在公司或其附属企业任职的人员、直系亲属、主要社会关系，以及与公司有特定关系的其他人员等。

第一百一十二条描述了公司董事会、监事会以及持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会进行选举。对于不具备独立董事资格或能力的独立董事实行了有效的监督机制。独立董事的选举适用公司章程中关于累积投票制的规定。

第一百一十三条规定了独立董事的任期、连任次数以及出席董事会会议的要求。独立董事在任期届满前可以提出辞职，其辞职程序及在辞职后应继续履行职务的情况也做了详细说明。

第一百一十四条列举了独立董事除具有公司法和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还拥有的特定职权，包括重大关联交易的认可权、提议聘用或解聘会计师事务所、提议召开临时股东大会等。还规定了独立董事在行使这些职权时应取得的同意比例。

第三节关于董事会的内容指出，公司设有董事会，对股东大会负责。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会的决议，制定公司战略政策等。

这份独立董事工作制度和董事会的规定，既保证了公司的稳健运营，又充分尊重和保护了小股东的权益。通过明确的制度规定，确保了独立董事的独立性和有效性，强化了公司的治理结构和内部控制体系。震安科技股份有限公司董事会章程

本公司的董事会由七名董事组成，其中三名是独立董事。董事会的核心职位是董事长，可设若干名副董事长。董事长和副董事长由董事会选举产生，需获得全体董事的过半数支持。

董事会的职责广泛且重要，主要包括：

1. 召集股东大会，并向其汇报工作进展。

2. 执行股东大会的决议。

3. 决策公司的经营计划和投资方案。

4. 制定公司的年度财务预算和决算方案。

5. 确定公司的利润分配和亏损弥补方案。

6. 决定公司注册资本的增加或减少、发行债券或其他证券及上市计划。

7. 策划重大收购、股票收购、合并、分立、解散及公司形式变更方案。

8. 在股东大会授权的范围内，决策公司对外投资、资产买卖、资产抵押、对外担保、关联交易等事项。

除此之外，董事会还承担以下职责：

设置公司内部管理机构。

聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩事项。根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。

制定公司基本管理制度。

制订章程的修改方案。

管理公司信息披露事项。

向股东大会提议更换审计公司。

听取并检查总经理的工作汇报。

其他法律、法规、规章或章程赋予的职责。

公司董事会还设立了审计委员会，以及其他可能的专门委员会，如战略、提名、薪酬与考核委员会等。这些专门委员会对董事会负责，根据章程和董事会的授权履行职责。其中，审计委员会成员主要为不在公司担任高级管理职务的董事，且独立董事应占多数，并由会计专业人士担任召集人。

董事会在进行某些决议前，如聘用或解聘审计机构、财务负责人的聘用与解聘、财务报告的披露等，需要审计委员会全体成员过半数通过。超出股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。

公司制定的董事会议事规则，旨在确保董事会有效执行股东大会决议，提高工作效率和科学决策能力。该规则规定了董事会的召开和表决程序，是章程的附件，经董事会拟定后需得到股东大会的批准。

董事会在进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项时，必须在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家进行评审，并报股东大会批准。

关于交易的权限，公司发生的交易达到以下标准之一时，应提交董事会审议：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入或净利润占公司相应指标的10%以上，且绝对金额超过特定数值；其他特定情形。除规定的情形外，其他对外投资由公司董事长或由董事长授权总经理决策。

对外担保的权限也明确规定，除章程规定的担保行为需提交股东大会审议外，公司的其他对外担保行为均由董事会审议。

这一章程确保了公司决策的科学性和透明度，为公司的稳健发展奠定了坚实的基础。关于关联交易权限与董事会议事规则

在震安科技股份有限公司，关联交易的权限有着明确的规定。对于公司与关联自然人发生的交易，当交易金额超过人民币30万元或公司与关联法人发生的交易金额超过人民币100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上时，这些关联交易需经过严格的审议和决策程序。但公司与其控股子公司的关联交易则不在此列。

对于重大关联交易，即公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，需要独立董事的认可，并提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。公司为关联人提供担保的关联交易，无论数额大小，都须经过董事会审议通过后提交股东大会审议。在连续十二个月内，与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用上述规定。

公司董事会的运作遵循严格的议事规则。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会可以提议召开临时董事会会议。会议通知应明确时间、地点、期限、事由及议题等。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议需经全体董事的过半数通过。对于由董事会审批的对外担保，必须有出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。

在董事会会议中，如果董事与决议事项所涉及的企业或个人有关联关系，该董事必须及时向董事会报告并不得参与相关决议的表决。董事会决议的表决采取一人一票的书面记名投票方式。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中需明确代理人的权限和有效期限。涉及表决的事项，委托人应在委托书中明确表示对每一事项的立场。这样的规定确保了公司决策的公正性和透明度，为公司的稳健发展奠定了坚实的基础。

震安科技股份有限公司在关联交易和董事会议事规则方面有着详尽的规定和流程，旨在确保公司决策的公正、透明和高效，为公司的长期发展提供坚实的制度保障。震安科技股份有限公司公司章程

关于董事行为准则及高级管理人员职责的规定

第一章 董事行为准则

一、董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。任何委托必须明确授权范围和表决意向。

二、代为出席会议的董事必须在授权范围内行使董事权利。如果董事未出席董事会会议，也未委托代表出席，将视为放弃在该次会议上的投票权。

第二章 董事会运作

一、董事会应对会议所议事项的决定进行详细记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

二、董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。记录应包括以下内容：

1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3. 会议议程；

4. 董事发言要点；

5. 每一决议事项的表决方式和结果，包括赞成、反对或弃权的票数。

三、董事应在董事会决议上签字，并对决议结果承担责任。如果董事会决议违反法律、法规、公司章程或股东大会决议，并给公司造成损失，参与决议的董事应承担赔偿责任。但如果在表决时曾表示异议并记录在会议记录中，该董事可免除责任。

第三章 董事会专门委员会

一、公司董事会可根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。这些委员会的成员全部由董事组成。

二、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

三、各专门委员会的主要职责如下：

1. 战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

2. 审计委员会：负责审查公司的财务信息及其披露，监督内部审计制度，负责与外部审计之间的沟通等；

3. 提名委员会：研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查候选人员等；

4. 薪酬与考核委员会：研究并审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，进行考核等。

第四章 总经理及其他高级管理人员

一、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。根据经营和管理需要，公司可设若干名副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

二、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会决议确认的高级管理人员为公司的高级管理人员。

三、不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。董事的忠实义务和勤勉义务的规定也适用于监事和高级管理人员。

四、公司董事会秘书的候选人应符合特定条件，不得存在下列情形之一：最近36个月内受到中国证监会行政处罚；最近3a受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；本公司现任监事；以及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

五、总经理的任期为期三年，可连聘连任。总经理及其他高级管理人员仅在公司（含全资子公司和控股子公司）领薪，不由控股股东代发薪水。

以上内容严格按照公司章程规定，确保公司运营规范，保护股东权益，促进公司健康发展。总经理的职责与权威：深度解读与生动描述

在震安科技股份有限公司的架构中，总经理是公司的核心领导者之一，对董事会负责，并行使一系列重要的职权。他们的职责丰富多彩，犹如织就一幅细致入微的公司运营图。

总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作。他们是公司的舵手，指引公司航船破浪前行。公司的年度经营计划和投资方案在他们的组织下得以实施，宛如乐章中的指挥，协调各方资源以实现公司的战略目标。

在公司的内部管理层面上，总经理有着举足轻重的地位。他们拟定公司内部管理机构设置方案，犹如巧妙布局棋局上的棋子，确保公司内部管理的流畅与高效。他们还有权制定公司的基本管理制度和具体规章，确保公司运营的规范性和系统性。

在人事决策方面，总经理有权决定聘任或解聘特定管理人员，包括公司分支机构和子公司的负责人。这些决策关乎公司的人才战略和运营效率，总经理需以公司长远发展为己任，审慎决策。对于应由股东大会、董事会审议范围外的公司重大交易事项，总经理也有决策权。这些交易事项关乎公司的经济利益和未来发展，总经理需准确把握市场脉搏，为公司谋求最大利益。

副总经理在总经理的领导下开展工作，协助总经理处理日常事务。当总经理因故不能履行职权时，副总经理将代行职权。这种分工合作确保了公司运营的连续性和稳定性。而总经理列席董事会会议，与董事们共同为公司的发展出谋划策。

对于公司的对外投资、收购出售资产等重大交易事项，未达到特定计算标准的，总经理经董事长授权后可以做出审批决定。这些决策体现了总经理的商业判断力和决策能力，是公司运营中的重要环节。总经理还有权制定总经理工作细则并批准实施。这些细则确保了公司运营的规范性和高效性。

第一百五十五条

当监事的任期结束却未能及时改选，或者监事在任期内因故辞职导致监事会成员低于法定人数时，原监事仍需坚守岗位，继续履行其职责，直至新任监事上任。这期间，他们需要依照法律、行政法规和章程的规定，确保公司的运营不受影响。

监事的辞职并非一走了之，他们需要提交书面的辞职报告。如果他们的辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事的辞职使得职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，这些辞职报告只有在新任监事填补空缺后才能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍需尽职尽责，确保公司的运营稳定。

除此之外，监事的辞职在报告送达监事会时即告生效。

第一百五十六条

监事们肩负着重要的使命，他们需要确保公司披露的信息真实、准确、完整。对于定期报告，他们还需要签署书面确认意见，为报告的真实性负责。

第一百五十七条

监事有权利列席董事会会议，对董事会的决议事项提出质疑或建议。他们是公司运营的守护者，需要时刻关注公司的动态，确保公司的利益不受损害。

第一百五十八条

监事们不得利用自己的关联关系损害公司的利益。如果他们的行为给公司造成了损失，那么他们需要承担赔偿责任，为公司的损失买单。

震安科技股份有限公司公司章程

监事在执行公司职务时，如果违反了法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司带来了损失，他们需要承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条

我们的公司设立了监事会，它由三位监事组成。监事会的主席是由全体监事过半数选举产生。当主席无法履行职责时，过半数的监事会成员将共同推选一名监事来主持会议。监事会是公司的守护者，其中包括股东代表和一定比例的公司职工代表，职工代表的比例不低于三分之一。这些职工代表是通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生的。

第一百六十一条 列出了监事会的职权范围：

一、审核并定期报告公司的财务状况；

二、监督董事和高级管理人员的行为；三、提出解任建议；四、纠正损害公司利益的行为；五、提议召开临时股东大会；六、向股东大会提出提案；七、依照公司法规定提起诉讼；八、调查公司经营情况异常等。除此之外监事会还有其他职权范围包括法律、行政法规等规定的其他内容。他们肩负着重要的责任，确保公司的健康运营。

第一百六十二条 监事会需要定期召开会议至少六个月一次同时规定了临时会议的召开和会议通知的相关要求。监事会会议需要有超过半数的监事出席方可举行并且决议需要全体监事过半数通过一人一票表决制进行决议。同时监事会制定监事会议事规则明确了议事方式和表决程序确保工作效率和科学决策的制定规则后由股东大会批准通过生效同时明确了会议记录保存时间和记录内容等要求保障会议记录的完整性和准确性符合法律法规的要求并满足公司自身需求的特点。 第一百六十五条 会议通知内容包括举行会议的日期地点和会议期限事由及议题发出通知的日期等要求确保会议的顺利进行和有效决策符合法律法规和公司章程的规定同时体现了公司对会议细节的严谨态度和专业水平同时也对财务制度和利润分配制度作出了规范保障公司财务状况的稳定性和透明度符合监管要求并保障股东的利益实现公司的可持续发展目标同时也符合监管部门的要求和公司章程的规定同时满足利益相关方的期望和需求维护公司声誉和市场形象同时体现公司对法规的尊重和对投资者的负责任态度从而为公司赢得更多的信任和支持从而促进公司的健康发展推动公司长期稳健发展并实现更好的业绩表现赢得更多利益相关方的信任和支持为公司的未来奠定坚实的基础。 第八章财务会计制度利润分配和审计第一节财务会计制度 公司依法依规制定财务会计制度遵循国家有关部门的规定和要求编制财务报告和财务报表保障公司的财务状况透明度和准确性符合法律法规的要求同时也符合监管部门的要求和公司章程的规定体现了公司对法规的尊重和对投资者的负责任态度同时也为公司的长期发展提供了坚实的财务基础为公司的未来奠定坚实的基石同时也满足了利益相关方的期望和需求维护了公司声誉和市场形象赢得了更多的信任和支持推动了公司的可持续发展目标的实现。震安科技股份有限公司公司章程

公司严格遵守资金管理制度，坚决不进行任何以个人名义开立的账户存储资金。

第一百六十九条明确规定，公司在分配当年税后利润时，将提取10%的利润列入公司法定公积金。当公司法定公积金的累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以停止提取。但如果在某个年度公司的法定公积金不足以弥补之前的亏损，那么在提取法定公积金之前，应当首先使用当年的利润来弥补这些亏损。经股东大会决议，公司还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司的利润分配遵循公平、公正、公开的原则。股东大会是公司的最高决策机构，负责制定利润分配方案。在分配利润之前，公司必须首先弥补亏损并提取法定公积金。如果股东大会违反此规定，向股东分配利润，那么这些违规分配的利润必须退回给公司，并可能由相关责任人承担赔偿责任。

公司的公积金主要用于弥补公司亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本。法定公积金的主要用途是弥补公司亏损，而资本公积金则不应用于此目的。当法定公积金转为增加注册资本时，留存的部分将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司的利润分配政策由董事会拟定，并经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）同意后提请股东大会审议。在这个过程中，独立董事和监事会的角色非常重要，他们负责审核利润分配政策并出具书面意见。利润分配的原则是结合公司的盈利情况和未来发展战略，建立对投资者持续、稳定的回报机制，并保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

利润分配的形式主要包括现金、股票股利或二者的结合。公司优先采用现金分配方式，并根据盈利及资金需求情况考虑中期现金分红。

利润分配的决策程序需要经过董事会的制定、全体董事的表决通过（其中三分之二以上独立董事表决通过）、监事会的审核以及股东大会的审议和表决通过。在这个过程中，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答他们的问题。如果公司在报告期内盈利但董事会未提出现金分红方案，那么董事会应当详细说明原因，并说明未分配利润的使用计划。公司应当在定期报告中详细披露未分红的原因以及未分配资金的用途。

在利润分配方案中，现金分红的具体条件和比例也有明确规定。公司只有在该年度实现可分配利润并且现金流充裕的情况下，才能实施现金分红。公司没有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，才能进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指的是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者公司的现金出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

震安科技股份有限公司致力于建立一个公平、透明、稳定的利润分配机制，以回馈广大投资者，实现公司的可持续发展。作为一家致力于持续发展和维护股东权益的公司，我们深知透明和负责任的财务管理对公司的长期成功至关重要。我们的利润分配政策充分体现了我们坚持为股东创造长期价值的承诺。接下来，让我们一同深入了解我们的利润分配策略。

我们的董事会将全面考虑公司所处的行业特性、发展阶段、经营模式以及盈利水平等因素，确保提出的现金分红政策既符合公司的实际情况，又能最大程度地回馈股东。针对不同阶段的公司，我们制定了差异化的现金分红政策。对于处于成熟期的公司，若无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中的比例将不低于80%，充分保障股东的收益。而对于成长期的公司，考虑到投资和再发展的需求，现金分红的比例会有所调整。

我们始终将现金分红作为利润分配的首选方式，并以母公司的可供分配利润为基础，确保每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。这一政策旨在确保股东能够稳定地获得回报。当公司营业收入和净利润实现快速增长，且股本规模和股权结构合理时，我们也会考虑股票股利分配，让股东共享公司的成长成果。

第一百八十一条 公司公告通知的方式，一旦发布，即视为所有相关人员已接收通知。这一公告方式以其覆盖之广泛，深受公司青睐。

第一百八十二条 公司决定召开股东大会的通知方式多样化，可以通过专人派送、公告、传真或邮件等渠道传达。无论哪种方式，公司都会确保每一位股东都能及时收到通知。

第一百八十三条 董事会的会议通知和监事会的会议通知如同董事间的密函，通过专人派送、传真或邮件等通讯方式传达。每一条信息都承载着公司的决策与期望。

第一百八十四条 对于具体的送达方式，如果以专人派送，被送达人会在送达回执上签字确认；如果是传真方式，则以传真机记录的发送日期为准；若是邮件，则自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公告方式则以第一次公告刊登的日期为送达日。至于电话通知，则直接以通话日期为准。若采用其他通讯方式，则自通知发出日期起算。

第一百八十五条 虽然有时候因为意外遗漏导致未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，但这并不会使会议及会议作出的决议无效。公司始终秉持公平、公正的原则，确保每一位相关人员都能得到应有的通知。

第一百八十六条 公司指定至少一家中国证监会指定的披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网为公告媒体。在这里，公司发布的每一则公告和其他需要披露的信息都能得到广泛传播。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资

第一百八十八条 公司合并是发展的必经之路，可以是吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司随之解散；两个以上公司合并设立一个新的公司则为新设合并，合并各方也将解散。

第一百八十九条 公司合并时，需签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在规定的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人可在规定时间内要求公司清偿债务或提供担保。

第一百九十条 合并各方的债权、债务由合并后的公司承继。这意味着公司合并不仅意味着资源的整合，更是责任的承继。

第一百九十一条 公司分立时，财产需作相应分割。编制资产负债表及财产清单后，公司应在作出分立决议之日起十日内通知债权人，并在符合规定的媒体上公告。

第一百九十二条 分立前的公司债务由分立后的公司承担连带责任，除非与债权人另有书面协议。这充分保障了债权人的权益。

第二节 解散和清算

第一百九十三条 当公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，并在股东会作出决议后十日内通知债权人。公司违反相关法规减少注册资本的，股东需退还资金并恢复原状，如有损失则需承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司发生变更登记事项时，需依法办理变更登记；如公司解散，则需办理注销登记；若设立新公司，则应办理设立登记。这一切都是为了确保公司的合法运营和股东的权益。

第一百九十五条 公司出现解散事由时，应在十日内公示。这些解散事由包括章程规定的其他事由、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、被依法吊销营业执照等。

第一百九十六条 在某些情况下，公司可以通过修改章程而存续。这充分展示了公司的灵活性和适应性，确保公司在面临挑战时能够持续运营。震安科技股份有限公司公司章程

第一章 引言

根据相关法律法规，结合公司实际情况，制定本章程。本章程是公司组织、运作和管理的根本准则，对公司股东、董事、监事、高级管理人员及员工具有约束力。

第二章 修改章程的规定

当出现以下情形时，公司应当修改章程：

1. 《公司法》或相关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

2. 公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

3. 股东大会决定修改章程。

第三章 公司的清算与解散

依照相关规定，公司在特定情况下需要解散并进行清算。清算工作由董事负责，在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。若清算义务人未及时履行清算义务，造成损失，应当承担赔偿责任。

第四章 清算组的职权

清算组在清算期间行使以下职权：

1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

2. 通知、公告债权人；

3. 处理未了结的业务；

4. 清缴税款及清算过程中产生的税款；

5. 清理债权、债务；

6. 分配剩余财产；

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

第五章 债权人的权益保护

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人需向清算组申报债权，并提供相关证明材料。清算组将对债权进行登记。公司财产在分别支付清算费用、工资、社保、法定补偿金、税款和债务后，按照股东持有的股份比例分配。若公司财产不足清偿债务，将依法申请破产清算。

第六章 董事、监事及高级管理人员的职责与义务

董事、监事及高级管理人员负有忠实和勤勉义务。若利用职权收受贿赂或其他非法收入、侵占公司财产，或怠于履行清算职责给公司或债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

第七章 附则

本章程中的控股股东指持有股份超过50%的股东，或持有的股份虽低于50%但对股东大会决议产生重大影响的股东。实际控制人指能实际支配公司行为的人，关联关系指公司重要人员与其控制的企业之间的关系，以及其他可能导致公司利益转移的关系。董事会可根据章程制定细则。

《震安科技股份有限公司章程细则》

第二百一十一条 本章程以中文书写，并以此作为官方版本。若存在其他语种或不同版本的章程，且与此章程存在歧义时，应以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准，一切解释和遵守均需以此为准。

第二百一十二条 术语解释。本章程中使用的“以上”、“以内”、“以下”等词汇，均包含本数；而“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”等词汇，则不包含本数。这样的规定确保了章程的精确性和清晰性。

第二百一十三条 解读权力。本章程的解释权归公司董事会所有，确保对章程的理解和执行保持一致性。

第二百一十四条 议事规则。公司股东大会具有审议通过的权力，可以制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，这些规则将作为本章程的附件，用以指导公司的日常运作和决策过程。

第二百一十五条 生效与实施。本章程需经公司股东大会审议通过后才能生效并实施。一旦通过，所有公司成员和相关部门都必须严格遵守，以确保公司的正常运营和持续发展。

作为一家有着严格规章制度的企业，震安科技股份有限公司深知章程的重要性。我们相信，一个明确、严谨的章程能够保证公司的稳定运行，同时也能够保护股东的权益。我们致力于遵守并执行每一项章程细则，以确保公司的长期发展和繁荣。震安科技股份有限公司一直以其深厚的科技实力、严谨的管理制度、优秀的团队和高效的执行力，赢得了广大客户和合作伙伴的信任与支持。我们将继续秉持这些优良传统，为股东、员工和社会创造更大的价值。