大叶股份报告书草案摘要（更新至2025）内容概览

证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所

宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿摘要）

一、交易概述

宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“本公司”）正在进行一项重大资产购买，交易对方为AL-KO GmbH。本报告书摘要详细阐述了本次交易的各项细节。

二、交易对方

交易对方：AL-KO GmbH，位于德国Kotz市Ichenhauser Str. 14，邮编89359。

三、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整。本公司声明，如本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担法律责任。在调查期间，相关责任人将遵守锁定股份的承诺。

四、交易内容

本次交易涉及购买AL-KO GmbH的重大资产。交易的具体内容、价格、支付方式等将在相关公告中详细披露。本次交易完成后，本公司的经营与收益变化由本公司负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

五、审批与生效

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项的决定或意见，不保证对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。投资者在评价本次交易时，应充分考虑各项风险因素。

六、交易对方声明

AL-KO GmbH保证本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时。所有文件上的签名和印章都是真实的，且经过合法授权和有效签署。AL-KO GmbH将对违反上述声明的行为负责。

七、中介机构声明

1. 独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担法律责任。

2. 法律顾问德恒上海律师事务所承诺：本所及经办律师同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所及经办律师已审阅报告书及其摘要，确认两者与本所出具的法律意见书内容无矛盾之处。

3. 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读本次重大资产购买报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告内容一致。任何涉及财务报告的部分均准确无误，不存在虚假记载或误导性陈述。若日后发现任何不实之处，本所愿意承担相应的法律责任。本所已经充分了解和遵循了所有适用的审计准则和法规要求。对于任何在本报告书中引用的数据和结论，我们都有信心并承担全部责任。关于任何涉及财务报告的事项，我们的立场都是清晰明确的，且我们的专业判断和结论是建立在详细审查和审计的基础上的。我们确信我们的工作符合所有适用的专业标准和法规要求。对于任何可能影响投资者决策的信息准确性和完整性方面的问题，我们都有充分的准备并愿意承担所有相应的责任。我们也再次重申对保密义务的重要性，并承诺在任何情况下都会严格遵守相关的保密规定。同时我们也保证在报告过程中不会存在任何形式的利益冲突或者不正当的行为问题。。对此我们将遵循公正性和职业道德的最高标准同时秉持独立性是我们服务核心的准则任何有关舞弊欺诈等行为我们将坚决抵制并承担相应责任我们的工作始终致力于提供最准确的信息以确保所有利益相关者做出明智的决策维护资本市场的公平透明和稳定也期待未来能够继续为市场提供高质量的服务支持资本市场的持续健康发展对于可能出现的争议我们将主动介入查明事实并在最短时间内进行纠正旨在确保报告的权威性和公正性并在需要时对报告内容进行补充修改以保证其及时准确完整地呈现给市场参与者同时我们也将密切关注市场动态及时调整我们的工作方式和方法以适应市场的不断变化和发展确保我们的服务始终与市场需求保持同步从而更好地服务于投资者和资本市场。。在完成此次重大资产购买后我们将继续关注市场反应及时调整策略以确保公司的持续稳定发展并为投资者创造更大的价值同时也提醒投资者理性看待市场波动审慎做出投资决策我们承诺将继续秉持专业精神勤勉尽责为投资者提供准确及时全面的信息披露服务助力资本市场的公开透明和健康运行以诚信务实负责任的态度服务于广大投资者和市场共同推动资本市场的繁荣发展”。 上述声明由公司签署确认，并以公司名义接受各方的监督与审查，确保交易的公平透明与合法性，保护所有参与方的利益不受损害。此报告的完成标志着公司发展的新起点，我们有信心以更加开放和透明的态度面对市场挑战与机遇，为股东和投资者创造更大的价值。对于宁波大叶园林设备股份有限公司所提交的报告书及其摘要，本所聘请的注册会计师以及评估机构坤元资产评估有限公司已对其中引用的报告内容进行了详细审查。我们无异议地确认，报告书及其摘要中的相关内容准确无误，且不存在因引用上述报告内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于报告内容的真实性、准确性和完整性，我们均承担法律责任。

坤元资产评估有限公司及其签字资产评估师，对宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用的资产评估报告（坤元评报〔2024〕915号）进行了认真审阅。我们明确同意并确认，该申请文件中引用的评估报告内容真实、准确、完整，并且我们已对该内容进行了充分的审阅和核实。为了确保申请文件的真实性和完整性，我们再次强调了引用的报告内容的真实性和准确性，并对由此产生的法律责任承担相应责任。

在审阅过程中，我们充分理解了宁波大叶园林设备股份有限公司的业务特点和行业背景，对其财务状况和资产情况进行了全面分析。我们深知园林设备行业的竞争态势和市场需求，因此更加明白此次重大资产购买的重要性。我们承诺，将继续以专业的态度和严谨的工作作风，确保评估结果的准确性和可靠性，为宁波大叶园林设备股份有限公司提供高质量的资产评估服务。我们也期待与业界同仁共同努力，推动园林设备行业的健康发展。宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、引言

本报告书主要概述宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”）的重大资产购买事项。在本报告书中，除非另有定义，以下简称具有特定的含义。

二、交易概述

大叶股份拟通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Geräte GmbH（以下简称“标的公司”）100%的股权。此次交易是上市公司的一次重大资产购买，旨在进一步扩大公司的业务范围和市场影响力。

三、交易双方及关联方介绍

1. 上市公司：宁波大叶园林设备股份有限公司

2. 交易对方：AL-KO GmbH，本次交易的卖方

3. 标的公司：AL-KO Geräte GmbH

4. 上市公司控股股东及其一致行动人：浙江金大叶控股有限公司（金大叶）

5. 关联方介绍：包括香港谷泰国际有限公司（香港谷泰）、香港金德国际控股有限公司（香港金德）、余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙）（德创骏博）、HONBO INT PTE.LTD.（大叶鸿博）等。

四、交易标的及交易结构

本次交易标的是AL-KO Geräte GmbH的100%股权。交易结构为大叶润博与交易对方AL-KO GmbH签订《股权出售及转让协议》。本次交易采用锁箱机制，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定。

五、重要日期和地点

本次交易的锁箱日、生效日为2023年12月31日。报告中还列出了其他重要日期和地点，如各关联方的注册地点等。

六、公司业务和客户

公司的主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛以及安达屋集团等。报告还列出了标的公司的主要客户，如Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus和OBI等。

七、交易的影响和展望

本次交易对上市公司的影响重大，将为其带来新的业务机会和市场扩展空间。上市公司也将面临新的挑战和机遇。展望未来，上市公司将以此为契机，进一步提升公司的竞争力和市场地位。

在产品研发和设计的旅程中，宁波大叶园林设备股份有限公司积极追求前沿，充分采纳ODM模式，紧跟品牌商的战略布局。他们以精湛的工艺和卓越的品质，按照品牌商的订单进行生产，将产品完美呈现给市场。今天他们将迈入一个全新的篇章，一场震撼人心的大资产重组正在孕育之中。

近日，大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购了AL-KO GmbH持有的AL-KO Geräte GmbH的百分之百股权。这一重大资产购买报告书（草案）摘要，标志着一次重要的战略转型。这是上市公司全资子公司大叶润博与交易对手AL-KO GmbH签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-KO Geräte GmbH》的重要一环。

在这个全球并购交易中常见的定价机制——锁箱机制（Locked Box Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定。除此之外，在交割前不进行任何调整。这样的机制确保了交易的公正性，减少了风险。而EBITDA（息税折旧摊销前利润）是衡量这一并购交易的重要指标之一。

在这个重大的资产重组过程中，涉及的法律顾问遍布全球。德国、奥地利、新西兰、澳大利亚、斯洛伐克、意大利、匈牙利、捷克等国家和地区的法律顾问都在为此次交易提供专业意见。预案、《重组预案》、报告书、《审计报告》等文件都为此次重组提供了重要的参考依据。《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法规为这次交易提供了法律框架。涉及的财务数据及财务指标都以合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标为基础。

这是一个重要的里程碑事件，标志着宁波大叶园林设备股份有限公司的重大资产重组正式拉开帷幕。这不仅是一次重大的战略转型，也是公司走向国际化、全球化的一大步。他们的目标是通过这次重组，提升自身实力，为客户提供更优质的产品和服务，为股东创造更大的价值。在此关键时刻，我们期待这场大资产重组能带给市场更多的惊喜和机遇。提醒广大投资者认真阅读报告书全文，特别关注以下事项：

一、重组方案介绍

在这个重要的重组方案中，我们将以清晰的视角展示交易的细节。这是一个现金交易的形式，我们的上市公司将通过其全资子公司大叶润博，以现金的方式，收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Geräte GmbH的百分之百股权。交易价格确定为2,000万欧元。这是一个具有深度的交易，涉及到的不仅仅是单纯的商业交易，而是对于未来的布局和投资。此收购是上市公司在市场环境中进行的商业决策的一部分，考虑到当前的经济环境和发展趋势，这次收购显得非常明智和有远见。接下来，我们深入了解这个重要的交易标的。AL-KO Geräte GmbH的主营业务是园林机械设备的研发设计、生产制造和销售。它所在的行业是专用设备制造业，这与我们的上市公司的主营业务有着紧密的关联性和协同效应。该交易并不构成关联交易。此次交易也不符合《重组管理办法》中的重大资产重组的定义，但不论如何我们都以高度的责任心对待此次交易。关于业绩补偿和减值补偿的承诺，我们会在后续的公告中进行详细说明。目前暂时没有需要特别说明的事项。但投资者仍需关注本次交易的评估情况。这次交易的定价是经过公平合理的协商谈判达成的共识，充分反映了标的公司的价值。虽然这次交易的定价并不以评估结果为依据，但我们仍然聘请了坤元评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行评估，以确保公平性和透明性。这一步骤旨在为广大投资者提供有关定价公平性的明确证据和依据。我们希望这个评估报告能帮助投资者更好地理解本次交易的定价逻辑和合理性。这是一个深思熟虑且经过充分评估的交易决策，我们相信这将为上市公司带来长远的利益和发展前景。请各位投资者根据报告内容仔细评估自己的投资决策并作出明智的决定。二、风险提示关于本次重组的风险问题不容忽视。尽管我们已经尽力确保交易的公平性和合理性，但未来的市场变化、经济波动等因素都可能对本次交易产生影响。投资者在做出决策前必须充分了解和评估相关的风险因素。尽管本次交易的标的公司在研发设计、生产制造和销售等方面表现出色，但未来的市场竞争、技术革新等因素都可能对其业绩产生影响。投资者在决策时需要全面考虑这些因素。本次重组方案的目的是为了提升上市公司的发展能力和竞争优势。未来存在诸多不确定因素可能会对交易产生影响。投资者在做出决策时必须保持谨慎和理性，充分考虑相关风险和问题。我们再次强调投资者应仔细阅读报告书全文并关注相关事项以确保自己的投资决策是明智的。基于坤元评估的详尽评估报告，宁波大叶园林设备股份有限公司的重大资产购买报告书（草案）摘要如下：

一、标的公司的评估概况

经过严格的评估，标的公司，以其特定的评估基准日为准，展现出了显著的增值潜力。评估方法采用资产基础法，其评估结果呈现出令人鼓舞的增值率。标的公司，尤其是其持有的高端园林机械设备业务，展现了广阔的市场前景和强大的技术实力。

二、交易细节

1. 交易标的：标的公司的核心业务及资产。

2. 评估基准日：特定的日期。

3. 评估方法：主要采用资产基础法，同时结合市场法进行综合评估。

4. 评估结果：标的公司母公司股东的全部权益账面价值为816.82万欧元，评估价值显示显著的增值率。

5. 交易价格：以评估价值为基础，结合其他因素确定。

三、重组支付方式

本次重组的支付方式主要为现金或其他形式的支付对价。具体支付细节将根据交易双方的协商和协议来确定。

四、对上市公司的影响

（一）主营业务影响

公司作为国内园林机械行业的领先企业，通过本次收购，将进一步拓展其在欧洲园林机械市场的地位。标的公司与上市公司主营业务高度契合，收购后将增强公司在技术、品质、规模等方面的市场竞争力。标的公司拥有多项核心业务技术和多个高端品牌，主要客户均为知名跨国集团或商超。这将有助于上市公司提高产品市场渗透率，增强品牌影响力，扩大市场份额。

（二）股权结构影响

本次重大资产购买不涉及发行股份，因此不会对上市公司的股权结构产生任何影响。

本次收购对于宁波大叶园林设备股份有限公司来说，是一次重要的战略布局。通过收购标的公司的核心资产和业务，公司将进一步提升在全球市场的竞争力，实现补链强链，提高上市公司资产的完整性。此次收购标志着公司向全球化战略迈出了坚实的一步，为未来的持续发展奠定了坚实的基础。本次交易对上市公司的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》及相关财务报告，我们对上市公司在交易前后的主要财务指标进行了详细对比。交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和营业收入均显著提升，显示出公司的资产规模和营收水平进一步提高。

一、财务指标对比

1. 资产总额：交易后相比交易前增长了33.53%，显示出公司资产规模的显著扩大。

2. 归属于上市公司股东的净资产：交易后较交易前增长了10.92%，表明公司股东权益得到提升。

3. 营业收入：交易后的营业收入较交易前增长了107.67%，显示出公司业务的强劲增长势头。

二、交易对上市公司业务的影响

本次交易使上市公司成功进入欧洲园林机械市场，拥有了本地化的生产制造基地及技术中心。这不仅使公司能够快速响应客户需求，扩大市场份额，还使公司获得了“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”和“MORRISON”等知名品牌的使用权，大大提高了公司的资产完整性和品牌知名度。通过资源整合，公司有望进一步发挥协同效应，提升持续盈利能力。

三、交易决策过程和批准情况

1. 本次交易已按照决策程序取得相关批准：包括大叶园林设备股份有限公司的董事会和股东大会对《大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案等相关议案的批准。

2. 交易已取得相关主管部门的备案，包括发展和改革委员会、商务主管部门等。

3. 本次交易尚需完成的内部和监管机构批准、备案程序包括：完成相关股权过户手续，取得登记凭证等。

宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

关于本次交易的不确定性及风险提示：

本次交易的批准、核准、登记等环节存在不确定性，最终取得相关批准、核准、登记的时间也无法确定。公司将会及时公告重组的最新进展，并提醒广大投资者注意投资风险。

四、控股股东及一致行动人对本次重组的态度

上市公司控股股东金大叶及其一致行动人，包括叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、香港金德以及德创骏博对本次交易表示支持。他们表示，这次交易将提升上市公司资产质量，增强公司的市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益。

五、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

对于本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人员均承诺，在此期间不存在减持上市公司股份的计划。若在上市公司发生送股、转增股份、配股等事项导致持有的股份增加，亦将遵守此承诺。后续如有减持行为，将严格按照相关法律法规执行并及时履行信息披露义务。若违反承诺，将依法承担赔偿责任。

六、对中小投资者权益的保护安排

公司在本次重组中高度重视对中小投资者权益的保护。

（一）严格履行信息披露义务：公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）确保交易公平公允：公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督，确保交易定价公平、公允、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行相关程序：公司在交易过程中将严格按照相关规定进行表决和披露。

（四）股东大会及网络投票安排：上市公司将在股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议。公司将为股东大会提供网络投票平台，便利股东参与。股东可以选择现场投票或网络投票。

宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买中，充分考虑到中小投资者的权益保护，确保交易的公平、公正和透明。公司将继续与所有股东保持密切沟通，共同推动公司的持续发展。（五）每股收益的增强与回报安排策略

根据天健会计师提供的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号），以及上市公司未经审计的2024年1至8月财务报告与年度审计报告（天健审〔2024〕3305号），我们对比了交易前后的主要财务指标。数据显示，交易对上市公司的财务状况产生了显著影响。特别是在资产总额、归属于上市普通股股东的净资产、营业收入和净利润等方面，变化率显著。具体表现为资产总额增长，营业收入大幅上升，但净利润却出现亏损，且亏损规模有所扩大。这反映出当前机械行业市场需求下降的影响，导致上市公司与标的公司均面临业绩压力。

在此背景下，上市公司面临的一个重要问题是交易后基本每股收益的下降。为了应对这一挑战并降低交易可能导致的即期回报摊薄风险，公司正在采取一系列具体措施。这些措施的核心在于加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应。通过这种方式，公司期望提高市场份额，优化收入结构，增强核心竞争力，并提升抗风险能力。

具体来说，公司计划实施以下策略：

1. 市场整合：上市公司将迅速融入标的资产的市场策略，利用双方的资源优势，共同开拓市场，提高市场份额。

2. 人员整合：通过搭建有效的沟通平台，促进双方员工的交流与合作，实现人才互补和团队协同。建立科学合理的人才引进和培训机制，确保人才梯队的稳定性和连续性。

3. 技术协同：加强双方在技术研发方面的合作，共享资源和技术成果，推动产品创新和技术升级。

4. 优化回报机制：除了上述整合措施外，公司还将优化股东回报机制，包括股息政策、股票回购等方案，以确保股东利益的最大化。

上市公司还面临着汇率风险。为了应对这一挑战，公司将在财务报告中采用合理的汇率计算方法，并密切关注外汇市场动态，采取相应措施降低汇率波动对财务业绩的影响。公司也将密切关注市场动态和经营环境的变化，及时调整战略和措施，确保即期回报的稳定性和可持续性。

通过这些措施的实施，上市公司期望能够降低交易可能带来的即期回报摊薄风险，确保公司的长期稳定发展。投资者仍需关注潜在的市场风险和挑战，并做出理性的投资决策。宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、关于公司治理与制度保障的深化

上市公司致力于优化公司治理结构，建立健全法人治理机制，确保公司稳健发展。我们设置了与生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门职责明确，相互制约。公司组织结构合理且运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明，相互制衡，形成了一套完整有效的公司治理框架。

我们将遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，持续完善公司治理结构，优化投资决策机制，加强内部控制，提高经营管理效率。对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，我们将进行全面的事前、事中、事后管控，确保股东权益得到充分保障，确保董事会和监事会能够依法独立行使职权。这一系列措施为公司未来的健康发展提供了坚实的制度保障。

二、利润分配政策与投资者回报

为了维护公司股东及投资者的利益，我们制定了科学、合理的利润分配政策。根据中国证监会的规定，我们在《公司章程》中明确了利润分配政策的决策机制和程序。我们将重视投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，确保对投资者提供稳定的回报。

三、承诺与措施的实施

1. 上市公司控股股东金大叶已就本次交易可能导致的即期回报摊薄问题作出了承诺。他们保证不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，并承诺按照最新的监管规定履行相关承诺。若违反承诺并给公司或投资者造成损失，将依法承担补偿责任。

2. 上市公司全体董事和高级管理人员也已就本次交易可能导致的即期回报摊薄问题作出了承诺。他们保证不会以任何方式损害公司利益，会与公司的利益紧密相连。同样，他们也承诺按照最新的监管规定履行相关承诺，并愿意承担违反承诺所造成的损失。

四、投资者权益保护措施的强化

我们重视保护投资者的权益，采取了一系列措施来确保信息的真实、准确和完整。所有提供的文件资料均为真实，且经过法定程序签署和盖章。我们保证文件内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们将遵守深圳证券交易所的规定，及时提供与本次交易相关的信息，并确保信息的真实性、准确性和完整性。

五、重大风险提示

在评估本次重大资产重组时，投资者还需特别考虑以下风险：

1. 与本次交易相关的风险：本次交易可能会因各种原因被暂停、中止或取消。尽管我们已经采取了严格的保密措施和内幕信息管理，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。

2. 其他风险：如市场环境变化、政策调整、经济波动等可能带来的风险，这些风险可能会对本次交易产生影响。

投资者在做出决策前，应全面考虑上述风险因素，并谨慎决策。

宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要到此结束。关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买的风险及标的公司业务与经营风险

一、交易风险

若相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组存在因此被暂停、中止或取消的风险。这一变动可能实质性地影响上市公司及标的公司的经营决策，从而可能导致交易被暂停、中止或取消。对于此等风险，公司提醒广大投资者保持高度警惕。

本次交易还需要经过多重决策和审批程序，包括但不限于特定登记凭证的获取等。交易能否取得这些必要的批准、核准、登记及其时间都存在不确定性。公司将及时公告最新进展，并请投资者注意投资风险。

本次交易涉及中国、德国等国家和地区的法律和政策，因此必须遵守各国外资并购的相关政策和法规。由于各国经营环境及政策存在显著差异，且有可能发生调整，因此交易过程中有可能因违反相关法律规定或政策调整而无法继续满足法律和政策要求，导致交易无法顺利实施。

二、交易对方的风险

本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人并无关联关系，未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。但标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易范围，涉及剥离事项。尽管交易双方将尽全力按照协议约定执行剥离计划，但仍存在无法完成剥离而导致交易失败的风险。如因标的公司无法按计划完成剥离事项，从而对交易交割条件的达成造成实质性障碍，交易对方将承担法律责任。如交割后俄罗斯销售公司未完成股份的出售和转让导致上市公司及其子公司损失，上市公司实际控制人将依法承担赔偿责任。

三、支付风险

《股权出售及转让协议》中包含一次性补偿的条款。在某些特定情况下，上市公司可能需要向交易对方支付200万欧元的一次性补偿，这将对上市公司的财务状况产生不利影响。

四、标的公司业务与经营风险

园林机械产品消费主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区，市场波动性较大。标的公司的经营业绩可能会受到宏观经济环境、市场竞争态势、客户需求变化等因素的影响而产生波动。标的公司的业务运营还面临原材料供应、产品质量、技术研发等风险。公司需要密切关注市场动态，灵活调整经营策略，以应对可能的风险和挑战。

投资者在参与此次交易时需充分理解并承担相关风险。公司将继续秉持公开、透明原则，及时公告最新进展，以维护投资者利益。宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

在报告期内，标的公司在欧洲和大洋洲的销售业绩显著，其主营业务收入中超过90%的收入来源于此。该公司的收入来源与其卓越的业绩同样引人关注。除了市场需求的影响之外，标的公司的业绩也受到了材料成本、人工成本等多重因素的影响，这些因素共同导致了其业绩的波动。一旦市场需求发生显著变化，标的公司所处的行业竞争加剧，原材料的价格、人工成本和贷款利率出现大幅波动，都将对其业绩带来负面影响。

尤其值得关注的是其子公司新西兰公司在报告期内持续亏损，导致期末净资产出现负数。如果新西兰的经济形势无法得到有效调整，当地居民的消费意愿及消费能力得不到改善，同时上市公司与新西兰公司在交易后的整合效果不及预期，那么新西兰公司的业绩可能持续低迷甚至进一步恶化，这将对此次交易后上市公司的整体业绩带来负面影响。

标的公司历史上从SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH购买并获得了多项带有“SOLO”的商标授权许可。虽然双方对商标使用的产品范围有明确约定，且标的公司在报告期内并未通过授权许可的“SOLO”商标销售商品，但仍存在与卖方其他出售标的以及SOLO Inc.及其子公司共享商标的情形。若这些相关方在使用商标过程中存在不当行为或消费者产生误解和混淆，可能会对上市公司的声誉和业务造成不利影响。如果被许可方或许可方违反《商标许可协议》中的重要条款并且该违约行为无法纠正，导致协议终止，标的公司将面临无法继续使用相关授权许可商标的风险。

由于草坪和树木生长受天气因素影响较大，因此园林机械市场需求存在明显的季节性特征。上半年通常是园林机械行业的旺季，而下半年则相对为淡季。这也使得标的公司的业绩存在季节性波动的风险。

标的公司的生产经营涉及多个国家及地区，各国之间的发展状况差异以及国家和地区间的政治、经济关系变动都可能对标的公司的经营造成重大影响。这些影响因素包括但不限于个别国家的经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、税收政策、产业政策变动以及外商准入等。这些因素都为标的公司的未来发展带来了一定的不确定性。

标的公司在报告期内展现出了强大的业务实力和广阔的市场前景，但同时也面临着多方面的风险和挑战。投资者在做出决策时，应充分考虑这些风险因素，以做出明智的投资决策。自然灾害、战争冲突等潜在风险可能对本次交易标的公司的运营带来严峻挑战。标的公司一直密切关注这些外部因素，以期预防和应对可能的影响，这些事件仍可能对其盈利能力及持续经营能力造成不可预测的影响。

关于交易完成后上市公司所面临的风险，标的公司分布于多国，其经营主体在德国、奥地利、新西兰等国家运营。在法律法规、会计税收制度、商业模式、地区文化等方面，标的公司与上市公司存在显著差异。交易完成后，标的公司的主营业务将与上市公司的现有业务进行整合，这一过程可能面临诸多挑战。因两国之间的差异，整合过程可能会对公司的经营管理和业绩产生未知影响，甚至可能无法达到预期的业绩目标。标的公司成为上市公司的控股子公司后，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模以及管理机构都将扩大，这对上市公司的经营管理体系和专业人员储备提出了更高的要求。若资产整合、业务对接、人员架构等方面的整合未能达到预期效果，可能会对双方的协同发展产生不利影响，从而影响上市公司的经营业绩。

在重大资产购买报告书（草案）摘要中，也提到了其他风险。首先是上市公司业绩下滑的风险。受贸易摩擦、美国“双反”调查、生产销售模式变化、海运费波动、人工成本上升等多重因素影响，上市公司近年来的业绩存在波动。若国际政治经济环境出现重大变化，或者行业内的其他不利事件升级，可能导致上市公司业绩进一步下滑。其次是跨国经营及贸易政策的风险。上市公司秉持国际化经营的理念，其产品和服务已销往多个国家。跨国经营面临国际政治环境、贸易政策和法律法规的差异，若未来这些环境发生重大变化，可能会对公司的生产经营和盈利能力产生负面影响。公司资产负债率较高也是一个值得关注的风险点。随着公司不断扩张和资金需求增加，负债规模也在增长。若经济环境或市场需求发生重大变化，或融资情况不利，公司可能面临无法偿还到期债务的风险。

还有一个值得注意的风险是文件材料翻译准确性的风险。由于标的公司的经营主体涉及多种语言，本报告书中的相关内容和交易协议均经过翻译并以中文形式呈现。但翻译过程中可能存在无法准确还原原语种表述意义的风险。

综上，投资者在进行相关决策时，应充分考虑并评估上述各种风险，以做出明智的决策。尽职调查受限背景下的风险揭示与全球园林机械市场需求增长趋势分析

本次交易作为市场化收购的一部分，其购买价格的确定是在综合考虑标的公司的业务特性、市场地位等多种因素后，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上共同协商的结果。由于标的公司经营主体遍布全球十六个国家，包括德国、奥地利、新西兰等，涉及法律法规、会计税收制度、地区文化的差异，导致中介机构在尽职调查过程中面临诸多挑战。

虽然中介机构尽力基于标的公司提供的文件、境内相关网站的查询结果、境外法律顾问的境外公开信息调查结果以及行业研究报告等进行核查，但仍可能存在无法充分了解和排查所有重大风险的情况。这种尽职调查不充分的风险可能导致对投资决策有重要影响的信息无法充分披露，为投资者带来潜在风险。

宁波大叶园林设备股份有限公司的重大资产购买报告书（草案）摘要中详细阐述了本次交易背景及目的。随着世界经济的不断发展，人口及家庭数量的增长，以及园艺文化的普及，园林机械市场需求保持了稳定增长的趋势。全球GDP的增长促进了居民个人收入和消费水平的提升，进而带动了园林机械等消费行业的稳步发展。全球人口的增长也为园林机械行业市场容量的不断扩大提供了重要基础。

与此居民园艺文化的普及也促进了园林机械产品市场需求的提升。在欧美等发达国家和地区，由于土地资源丰富、居民生活水平高，以及家庭理念和人文环境的影响，园林机械产品已经成为许多国家居民的生活必需品。这些因素共同推动了全球园林机械产品市场需求的长期增长。

本次并购重组活动符合国家相关政策导向，旨在提高上市公司市场竞争力和资产完整性，发挥协同效应，助力上市公司新质生产力发展。尽管面临尽职调查受限的风险，但企业仍应坚定信心，充分利用资本市场，通过并购重组实现资源整合和业务发展。企业也需关注市场动态，把握市场需求，以确保投资决策的准确性和有效性。

本次交易虽然面临一定的风险，但基于全球园林机械市场的稳定增长趋势以及国家政策的大力支持，此次并购重组对于上市公司来说是一个重要的发展机遇。在充分了解和评估风险的基础上，上市公司应做出明智的决策，以实现高质量的发展。在全球化浪潮的推动下，全球园林机械市场呈现出强劲的增长势头。据相关数据显示，全球园林机械市场在2020年总需求达到了惊人的250.8亿美元，预计到2030年，这一数字将攀升至约309亿美元，年复合增长率高达2.1%。而国内领先企业宁波大叶园林设备股份有限公司作为国内园林机械行业的翘楚，立足多年经验和技术积累，不断追求卓越和创新，致力于抓住市场机遇，扩大市场份额，优化产品结构。

宁波大叶园林设备股份有限公司一直致力于拓展其在园林机械领域的全球市场影响力。为实现这一宏大目标，公司积极优化生产技术和工艺，加大研发投入，推出了一系列新产品，成功提升了产品竞争力。公司深度布局海外市场，不断拓展新客户，扩大品牌影响力。通过本次收购欧洲知名的园林机械制造企业，公司在园林机械领域的优势将得到进一步巩固，全球化布局也将得到有力推动。

此次收购的标的公司在欧洲园林机械市场拥有举足轻重的地位，拥有本地化的生产制造基地及技术中心。其能够快速响应客户需求，并在德国、奥地利等十六个国家设有独立销售主体，与一系列知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。此次收购将使宁波大叶园林设备股份有限公司充分利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品的市场渗透率，增强品牌影响力，扩大市场份额。

交易完成后，公司与标的公司将实现优势互补，共同提升在研发、采购与生产、销售等方面的竞争力。在研发方面，双方的研发团队将实现资源共享，大大提升研发效率和对行业前沿技术的把握能力。在采购与生产方面，标的公司将利用公司的采购渠道，有效降低设备、材料采购成本。而在销售方面，公司则将利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌的影响力。

本次交易的具体方案为宁波大叶园林设备股份有限公司通过其全资子公司大叶润博以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH 100%股权。标的公司作为欧洲知名的园林机械制造企业，拥有多项业务核心技术，并在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象。通过此次收购，上市公司将做优做强主营业务，提升持续经营能力，进一步提高资产完整性，进一步增强在全球市场的竞争力。

此次交易是宁波大叶园林设备股份有限公司实现全球化发展战略的重要一步，将为其在园林机械领域的发展注入新的活力，助力公司开拓更广阔的市场空间。在本次重大资产购买中，宁波大叶园林设备股份有限公司以现金方式向AL-KO GmbH购买其持有的AL-KO Geräte GmbH 100%的股权。此次交易的具体结构清晰明了，核心在于上市公司对标的公司的全面收购。

关于交易价格，本次以2,000万欧元的定价，并非基于简单的评估结果。而是经过深入的市场化协商谈判后，结合标的公司在2023年度的EBITDA、使用权资产折旧等因素，以及其在欧洲和大洋洲地区的高市场认可度和稳定市场份额，最终确定的。这一价格反映了标的公司的实际价值，并符合上市公司的发展战略。

值得注意的是，本次交易定价充分体现了公平合理性。交易双方在综合考虑各种因素的基础上，采用了锁箱机制定价方式。上市公司还聘请了坤元评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，以验证交易定价的公允性。评估报告显示，标的公司股东全部权益的账面价值为2,825.49万欧元，评估增值率为23.70%，进一步证实了交易价格的合理性。

本次交易的资金来源主要是上市公司的自有资金及自筹资金。这是一次现金收购，上市公司将使用这些资金来支付交易价款。

此次交易的性质构成重大资产重组。根据上市公司和标的公司在2023年度的资产总额、资产净额和营业收入，以及交易对价情况，相关财务数据比较显示，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易被认定为重大资产重组。

这次交易是宁波大叶园林设备股份有限公司经过深思熟虑、充分准备的重要战略举措。它将为上市公司带来更大的发展空间和市场机会，进一步提升公司的竞争力和盈利能力。我们期待这一交易能为公司带来长期的收益和增长。（二）关联交易之排除

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规，本次交易的对方并不属于公司关联方，经过严格的法律审查与评估，本次交易并未构成关联交易。

（三）重组上市的确认与排除

追溯至本次交易前的36个月，上市公司的实际控制人未曾变更。此次交易前后，上市公司的控股股东始终为金大叶，实际控制人依旧是叶晓波与ANGELICA PG HU。本次交易并未导致上市公司实际控制权的变动，也不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、重组对上市公司的影响全面解析

（一）主营业务之影响

公司作为国内园林机械行业的领军企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机等各类园林机械设备，主要合作伙伴涵盖家得宝、富世华集团等知名企业。多年来，公司已成为国际园林机械行业中享有较高知名度的ODM生产商，其在技术、品质、规模等方面均拥有显著的市场地位。

标的公司同为园林机械行业的知名制造商，拥有割草机、打草机/动力耕作机等园林机械设备以及水泵、烤箱等户外和家用设备。其拥有的“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”和“MORRISON”等品牌在欧洲及大洋洲地区有着良好的市场声誉和稳定的市场份额。

本次交易完成后，上市公司通过收购标的公司，将直接获得其在欧洲的生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及。这不仅未改变上市公司的主营业务，反而增强了其在欧洲市场的布局和竞争力，提高了产品市场渗透率，增强了自有品牌影响力，扩大了市场份额，进一步强化了上市公司的全球市场地位。

（二）股权结构之影响

本次交易对上市公司的主要财务指标影响深远。参考天健会计师的《备考审阅报告》以及上市公司的年度财务报告，我们可以清晰地看到交易前后的数据对比。

在交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和营业收入等核心财务指标均呈现出显著的增长。资产总额和资产净额的增长率均超过30%，营业收入更是实现了翻番的增长。这一变化不仅彰显了公司规模的扩大，更反映了其营收能力的提升。

尤其值得关注的是，此次交易使上市公司得以在欧洲园林机械市场建立本地化的生产制造基地及技术中心。这不仅使公司能够快速响应客户需求，更让其获取了标的资产的，进一步扩大了在欧洲、大洋洲等地区的市场份额。公司获得了“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”和“MORRISON”等中高端品牌的使用权，这些品牌拥有深厚的历史底蕴和良好声誉，无疑将增强公司的市场竞争力。

关于本次交易的决策过程和批准情况，已经按照既定的程序顺利进行。交易方案已经得到大叶园林设备股份有限公司的董事会批准，相关的议案如《关于批准大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案及其摘要的议案》等也已经通过。交易对方在《股权出售及转让协议》中做出的陈述与保证，表明其具备签署和完成协议的权利和能力。

本次交易已经得到标的公司股东会的决议通过，并获得了发展和改革委员会、商务主管部门等相关部门的备案。这些审批和备案的获得，为交易的顺利完成提供了坚实的保障。

本次交易为上市公司带来了显著的财务提升和市场扩展，使其在欧洲园林机械市场拥有更强大的竞争力。随着交易的完成，上市公司将迎来新的发展阶段，为其未来的持续发展奠定坚实基础。宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

本次交易尚需经过内部和监管机构的批准、备案程序，涉及多项重要事项，以下是相关内容的简要概述：

一、交易的不确定性

本次交易能否取得上述必要的批准、核准、登记，以及最终取得这些批准、核准、登记的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，并提醒广大投资者注意投资风险。

二、相关各方的承诺

本次重组的相关方已经作出了一系列重要承诺。他们承诺所提供的所有资料都是真实、准确、完整的原始资料或副本资料及信息，且副本资料或复印件与原件一致。所有文件的签字与印章都是真实的，并已经履行了签署和盖章所需的法定程序。他们还承诺在本次交易期间，将遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，及时提供有关本次交易的信息，并确保信息的真实性、准确性和完整性。

三、关于所提供信息真实的承诺

上市公司及相关中介机构承诺，本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确保本次交易申请文件不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。他们承担所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性的个别和连带法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失，本公司或本人将依法承担赔偿责任。

四、关于不存在同业竞争的承诺

承诺人与上市公司及其控制的下属企业不存在同业竞争关系的业务。上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，确保上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。

坚守承诺，维护公平

宁波大叶园林设备股份有限公司及其实际控制人郑重承诺，将严格遵守企业行为规范，坚决避免与上市公司及其控制的子公司从事相同或具有竞争关系的业务。这一承诺的实质在于保护上市公司及其所属企业的独立性和合法权益，确保业务、资产、财务、人员、机构等各方面的独立性。

一旦公司违背这一承诺，导致公司及中小股东的权益受到损害，将依法承担相应赔偿责任。对于关联交易，上市公司将遵循市场原则，以公允、合理的价格进行，同时依法履行信息披露义务，坚决不利用关联交易损害公司及其股东的权益。

关于合法合规情况，上市公司及其控制的子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或刑事处罚，并且不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。他们承诺，不存在未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

实际控制人进一步承诺，最近三十六个月内，他们不会存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。他们不会占用公司的资金，确保上市公司权益不受控股股东或实际控制人的严重损害。

对于重大资产购买，公司承诺不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解的情况。如果违反上述承诺给投资者造成损失，公司将依法承担赔偿责任。公司及其相关人员也不会利用内幕信息进行交易，或者存在相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。他们将严格遵守《上市公司监管指引第 7 号》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号》的相关规定，不参与任何可能导致上市公司重大资产重组的情形。

关于真实准确的资料和信息承诺

上市公司全体董事、监事、高级管理人员在此郑重承诺，所提供的所有原始书面资料、副本资料以及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，确保提供的信息实时、准确、完整。我确保已经审阅并确认本次交易申请文件的内容，不会出现因上述内容导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为承诺人，我承诺在本次交易期间，遵循所有适用的法律和法规。如在交易过程中，因我的行为导致投资者遭受损失，我将承担法律责任并依法赔偿。特别是在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况下，我将遵守所有调查程序，并在调查结论明确之前，不会转让在上市公司拥有的股份。如果调查发现有违法违规行为，我愿意将锁定的股份用于相关投资者的赔偿安排。

关于任职资格和合规性的承诺，我确认我的任职均经合法程序产生，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。我不存在任何兼职情形违反有关法律法规和公司章程的规定。在重组期间，我保证不会减持所持有的上市公司股份。无论上市公司发生何种股份变动，如送股、转增股份、配股等，我将遵循前述安排，不进行股份减持。

我明确知道任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以及未了结或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚等情况，都将影响本次交易的进程。我确认不存在上述情况，以确保交易的顺利进行。

本次交易是我们对未来发展充满信心的一次重要举措。我们将秉持诚信、透明和公平的原则，确保交易的顺利进行。我们深信，通过这次交易，我们将为上市公司和投资者创造更大的价值。

关于未来行动与承诺的郑重声明

本人及本人控制的机构，就公司本次重大资产购买事宜，郑重承诺遵守相关法律法规，严格按照规定程序执行并履行信息披露义务。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有新的规定出台，本人将严格遵守，确保行为合规。

在此，本人承诺不存在内幕交易行为，同时确保本次重大资产购买与本人及机构无关的任何内幕交易被立案调查或侦查的情形。对于任何可能涉及的行政处罚或刑事责任，本人将承担全部法律责任。

作为宁波大叶园林设备股份有限公司的一部分，本人承诺遵守上市公司监管指引和自律监管指引的相关规定，特别是在重大资产重组方面的规定。本人不会参与任何可能损害公司利益的行为或活动，并将始终确保自己的行为与公司的长期利益相一致。

关于公司本次交易，全体董事及高级管理人员承诺采取一系列措施来填补可能产生的摊薄即期回报。这些措施的执行情况将与股权激励的行权条件、未来的回报措施等紧密挂钩。自本承诺出具之日起至本次交易完成前，若监管部门对填补回报措施及其承诺有新的规定，本人将按照最新规定作出补充承诺。

本人承诺提供的所有信息，包括原始书面资料、副本资料及信息，都是真实、准确、完整的。副本资料或复印件与原件一致，所有文件的签字与印章都是真实的，并已履行必要的法定程序。本人确保提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人明白根据证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，需要及时提供与本次交易相关的信息，并保证这些信息的真实性、准确性和完整性。如果本人违反这些承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担补偿责任。

本人确认所出具的文件及引用文件的内容已经过本人审阅，确保本次交易申请文件不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

以上承诺，本人将严格遵守，确保行为的合规性与合法性，以维护公司和投资者的利益。宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

尊敬的投资者和股东们：

关于本次重大资产购买事项，我们承诺遵循公开、公平、公正的原则，确保交易的透明度和公正性。以下是关于承诺事项及其主要内容的

一、承诺事项概述

本次购买涉及的承诺人对于可能出现的误导性陈述或重大遗漏进行了严肃承诺。若涉及司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，承诺人在形成调查结论前不会转让其在上市公司所拥有的股份。一旦收到立案稽查通知，承诺人将在两个交易日内向上市公司董事会提交书面申请和股票账户暂停转让的申请。如果未按时提交申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定相关股份。若调查结论发现存在违法违规行为，承诺人自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排，并承担个别和连带的法律责任。

二、长期交易原则

我们深知本次交易对于提升公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力的重要性，符合公司和全体股东的整体利益。我们原则性同意本次交易，并承诺在交易期间及之后，不会违反法律法规进行减持行为。即使由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项导致本公司增持的公司股份，也将遵循相应安排。若后续有减持行为，将严格遵守相关法律法规并及时履行信息披露义务。

三、避免同业竞争

我们郑重承诺，在交易期间及之后，不会从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务或活动。本次交易不会导致上市公司新增与本公司及本公司控制的企业发生关联交易的情况。我们将确保上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立，并采取合法及有效措施，促使本公司控制的其它企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争的业务。我们将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的具体经营活动，保证上市公司的独立性。

四、关于赔偿责任的承诺

若承诺人违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。这一承诺体现了我们对投资者和市场的尊重，也是我们诚信经营、规范运作的坚定决心。

我们深知作为公众公司的责任与担当，将继续致力于与所有股东共享公司成长的红利，共同开创美好的未来。感谢各位股东一直以来的支持与信任。

宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要至此结束。我们期待与您共同见证这一历史时刻，共同开创更加辉煌的未来。

日期：XXXX年XX月XX日

承诺人：XXX

承诺事项：[填写具体承诺事项名称]

承诺主要内容：[详细阐述各项承诺内容]宁波大叶园林设备股份有限公司的重大资产购买报告书（草案）摘要中，包含了一系列重要的承诺事项。本公司作为承诺人，现郑重承诺以下内容：

关于避免竞争及利益冲突的承诺

对于本公司及本公司控制的所有企业，如有任何商业机会涉及与上市公司及其控制的企业可能产生竞争的业务，我们将立即通知上市公司，并遵循其书面要求，将此类商业机会无条件转让给上市公司。若本公司违反此承诺并导致上市公司利益受损，我们将承担全部经济赔偿责任及其他法律责任，坚决维护上市公司的合法权益。

关于减少和规范关联交易的承诺

我们明白控股子公司及其他可实际控制的企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间应减少关联交易。目前，附属企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。我们承诺，在本次交易完成后，我们将竭尽所能减少并与规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。任何无法避免的关联交易将按照正常的商业条件进行，并严格按照法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度进行审批。若给上市公司及其股东带来损失，我们将依法进行赔偿。

关于合法合规情况的承诺

我们郑重承诺，本公司及其控制的企业在利润分配、资产重组、对外投资等方面，不会以任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。我们确保不存在被中国证监会立案调查的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。我们亦不存在与任何经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，以及尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。我们严格遵守所有承诺及被中国证券监督管理委员会采取的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分，不存在重大失信行为。若存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解的情形，我们将依法承担赔偿责任。

关于不存在内幕交易的承诺

我们明白内幕交易对市场的危害，因此郑重承诺，不存在利用内幕信息进行交易的情形。承诺人及其控制的机构也不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

我们深知公司本次交易可能对即期回报产生影响，因此承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施。若公司的回报措施不能满足监管部门的新规定时，我们将按照最新规定作出补充承诺，确保投资者的利益不受损害。

以上承诺是我们对广大投资者和上市公司的庄重承诺，也是我们坚守的底线。我们将严格遵守所有承诺，确保本次交易的公平、公正、公开，以维护上市公司及广大投资者的利益。若有违反，我们将依法承担所有责任。宁波大叶园林设备股份有限公司关于重大资产购买的原则性意见及承诺事项摘要

本次交易中，我们作为承诺人，向广大上市公司股东和投资者表达我们的坚定承诺和原则性意见。我们深知此次交易的重要性和对上市公司未来发展的深远影响，因此我们郑重承诺并保证所提供的一切信息和资料真实、准确、完整。以下是我们的具体承诺事项：

一、关于信息真实性、准确性和完整性的承诺

我们保证所提供的所有原始书面资料或副本资料及信息的真实性、准确性和完整性。副本资料或复印件与原始资料或原件完全一致，所有文件的签字与印章均为真实，并已履行签署和盖章所需的法定程序。我们对信息的真实性承担个别和连带的法律责任。若违反此承诺，给上市公司或投资者造成损失，我们将依法承担赔偿责任。

二、关于交易的原则性意见

我们对本次交易持原则性同意态度。我们充分认可交易对方的竞争力、盈利能力和持续经营能力，认为此次交易符合公司和全体股东的整体利益。

三、关于交易期间股份减持的承诺

在交易实施期间至本次购买终止之日期间，我们承诺不会减持所持有的上市公司股票。即使由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项导致我们持有的股份发生变化，我们也将遵守上述安排。后续如有减持行为，我们将严格按照相关法律法规执行并及时履行信息披露义务。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，我们将严格遵守相关规定。

四、关于违规处罚和赔偿的承诺

若我们违反上述承诺并给上市公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。我们愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任，包括但不限于因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的损失。若因此被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，我们将在调查结论形成之前，遵守股份锁定规定，确保相关股份不会被转让。我们将配合上市公司董事会，按照要求提交相关身份信息和账户信息并申请锁定股份。若违反此承诺导致投资者损失，我们将依法赔偿。

我们重申，以上承诺是我们真实意思的表达，我们保证履行上述承诺，并愿意承担由此产生的一切法律责任。我们将尽最大努力确保本次交易的顺利进行，并致力于推动上市公司的长期发展。尊敬的各位读者：

以下信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们根据证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，致力于提供与本次交易有关的所有信息，并确保这些信息的真实性、准确性和完整性。

关于承诺人提供的真实信息，我们深知其重要性。承诺人保证本次交易涉及的各个中介机构在本次交易申请文件中引用的内容已经经过承诺人的详细审阅和确认。我们坚决承诺，本次交易申请文件不会因承诺人出具的文件及引用文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于可能出现的误导性陈述或重大遗漏，我们明白其后果的严重性。如果承诺人在交易过程中存在违法违规行为，被司法机关立案调查或被证监会立案侦查的，在调查结论明确之前，承诺人将不会转让其在上市公司拥有的权益股份。并且，承诺人会在收到相关通知的两个交易日内，向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请和股票账户。如果未在规定时间内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定。

宁波大叶园林设备股份有限公司的重大资产购买报告书（草案）摘要中，承诺人的承诺事项和主要内容具有法律效应。我们深知承诺的重要性，并承诺在交易过程中严格遵守法律法规。如果承诺人在交易过程中违反承诺，给上市公司投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

关于本次交易的原则性意见及减持计划承诺，我们明白这是投资者关注的重点。在交易期间，承诺人不会减持所持有的上市公司股票。即使由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项导致股份增加，亦会遵照前述安排进行。未来如有减持行为，将严格按照相关法律、法规及监管部门的规定执行并及时履行信息披露义务。

我们郑重承诺，在业务、资产、人员、财务和机构等方面与上市公司及其控制的下属企业保持独立性。不存在与上市公司构成竞争的业务及活动或与其存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。不会以任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。我们坚决遵守这些原则，确保上市公司的独立性，避免产生关联交易的风险。

关于遵守承诺的声明

本人在此次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，将承担以下责任：在任何期限内，我及我控制的企业不会以任何形式直接或间接与上市公司及其控制的下属企业形成竞争业务。我们将尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等日常经营决策。如果我的企业有商业机会参与或入股可能与上市公司构成竞争的业务，我会立即通知上市公司并按照其书面要求将机会让渡给上市公司。

在关联事务方面，本人及附属企业与上市公司及其控制企业之间不存在任何未披露的关联交易。交易完成后，我们将努力减少和规范与上市公司的关联交易。如果发生无法避免的关联交易，这些交易将按照正常的商业条件进行，并严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司的内部管理制度。任何关联交易都将经过严格的审批程序。

本人郑重承诺，在最近三十六个月内不存在未履行的承诺及重大失信行为。本人也未曾利用内幕信息进行交易或被立案调查。我深知任何虚假、故意隐瞒或误导的行为都会给上市公司及投资者带来损失，如违反承诺，我将依法承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。

对于合法合规情况，本人及附属企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。我们也没有涉及重大经济纠纷的民事诉讼或仲裁，也不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。

我将始终维护上市公司的利益，不采取任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。如果我的行为导致上市公司及其中小股东权益受损，我将依法赔偿。这一承诺不仅体现我对交易的认真态度，更是对法律和投资者权益的尊重。我坚信，通过我们的共同努力和遵守承诺，将为上市公司和投资者创造更大的价值。宁波大叶园林设备股份有限公司关于重大资产购买承诺事项

尊敬的承诺人：

关于我司即将进行的重大资产购买事项，您作为承诺人，需明确以下承诺事项。

您确认在最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或司法机关的刑事责任追究，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如有违反，将依法承担赔偿责任。

本次交易中的标的公司存在两家子公司——AL-KO KOBER LLC（乌克兰销售公司）和GEOS LLC（俄罗斯销售公司），这两家公司不纳入本次交易范围。相关股份的出售及转让是本次交易的交割条件，必须在交易交割前完成。交易对方已启动对这两家销售公司的剥离事项，且目前办理过程正常。关于这两家销售公司的剥离事项实施不存在实质性阻碍。

您承诺，尽管《股权出售及转让协议》约定，如未能按时完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，该交割条件应被视为被双方有效放弃。但您仍会督促交易对方及相关剥离实施主体继续推进剥离进度，努力按计划完成相应的股权出售和转让变更登记手续。若因交割后俄罗斯销售公司未完成出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，您会依法承担相应的赔偿责任。

您确认AL-KO GmbH就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致，文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH将负责违反上述声明的行为。

您确认本公司及主要管理人员在本次交易过程中未曾从事大叶股份的股票交易行为，最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效判决的情形。这些承诺确保了您及您的团队在参与本次重大资产重组时，不会存在任何不当行为或利益冲突。

以上承诺是我们对您诚信参与的期待，也是我们顺利进行重大资产购买的重要保证。我们期待您的全力支持，共同推动这一重要交易的顺利完成。关于标的公司子公司乌克兰销售公司与俄罗斯销售公司的股份转让事宜

鉴于宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“本公司”）正在进行的重大资产购买交易，本公司在此郑重承诺关于子公司乌克兰销售公司及俄罗斯销售公司的股份转让事宜。这些股份的转让作为本次交易的交割条件，必须在交易交割前完成。

自本承诺函签署之日起，本公司已经开始着手剥离俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的相关事项。根据本公司制定的剥离计划，涉及的主体已经按照当地法律法规的要求提交了股权转让的申请，目前这些申请均处于正常的办理过程中。我们承诺将督促相关主体加快剥离进度，尽快完成股权转让的变更登记手续，以确保不会对本次交易的交割条件产生任何实质性的影响。

我们深知，如果因为标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，导致本次交易交割条件的达成出现实质性障碍，本公司将承担由此产生的法律责任。我们承诺将采取一切必要的措施，确保剥离工作的顺利进行，以保障本次交易的顺利完成。

AL-KO Geräte GmbH及其主要管理人员提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明都是真实、准确、完整和及时的。我们承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有文件的副本和复印件都与原件一致，所有签名和印章都是真实的，且文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO Geräte GmbH及其主要管理人员将对违反上述声明的行为负责。

本公司及主要管理人员最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机构立案侦查的情况。也没有被中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效判决的情形，因此不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

我们将继续全力以赴，确保本次交易的顺利进行，并承诺履行所有应尽的责任和义务，以保障所有相关方的利益。

（此页无正文，为《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）

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