公司清算期间可以转让股权吗（股权清算是什么

1、破产重整期间转让股权可以吗

不可以

2、企业注销期间签订的股权转让协议是否有效

一、法人股东被吊销营业执照而未进行清算，其主体资格是否存续在实践中存在争议
法人股东被吊销营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的法人股东做出的一种行政处罚。法人股东被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该法人股东才归于消灭。有限责任公司的法人股东因被吊销营业执照的股权如何处理，通览公司法及现行法律法规，没有关于法人股东因被吊销营业执照的股权处理规定。
由于国家权利部门对公司法人被吊销营业执照后其法人资格的认识不同。在司法实践中出现了“未经清算而已被注销的公司”。国家工商行政管理局工商企字(2002)第106号“关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复”认为“吊销营业执照、注销登记是企业法人资格消亡的两种形式，两者的法律后果均导致企业法人资格消亡”。“吊销营业执照就意味着其法人资格被强行剥夺，法人资格也就随之消亡，并由登记机关在企业档案上予以载明，不需要被吊销营业执照的企业法人再申请办理注销登记”。最高人民法院法经(2000)24号函答复辽宁省高级人民法院则认为“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动”。正是认识的不同，在司法实践中出现了“未经清算而已经被注销的公司”。
二、法人股东注销后所持股权处理方法小结
(一)法人股东依法进行清算，由清算组处理公司所持股权
有限责任公司被吊销营业执照属于公司法上强制解散的情形之一。公司解散的法律事实发生之后，则必然导致公司的清算。这不仅是公司注销登记的法定步骤要求，也是法人有限责任原则之必须。，对于被强制解散的有限责任公司清算程序如何启动，现行的《公司法》规定得比较模糊，无可操作性，致使有限责任公司被强制解散后，特别是因逾期不参加年度检验而被吊销营业执照后，有限责任公司迟迟无人清算的现象比比皆是。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(二)有主管单位的法人股东，由原企业的上级主管单位依规定办理相关转让手续
具体办理过程应向当地有关登记机构(企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行)咨询。
参照有主管单位法人股东因注销申请过户办法——海南证华非上市公司股权登记服务有限公司
有主管单位的法人股东因被注销而申请股权过户需提供的资料
1、工商行政管理局出具的关于原企业(或法人机构，以下同)撤销(或被注销)的证明;
2、由工商行政管理局提供的原企业申请开户登记注册书原件或加盖工商局印章的复印件;
3、原企业证券帐户卡(若已开户并持有已托管股份)及持股凭证;
4、以原企业的上级主管单位名义签定所有的法律文书(转让协议须公证)，上级主管单位对其处置原企业股份的行为出具《承诺书》(须公证);
5、受让方的证券帐户卡(若未开设者请先办理开户手续);
6、原企业的上级主管单位和受让方的经最新年检有效的营业执照副本原件及复印件(注明“此复印件与原件一致”并加盖公章及法定代表人私章)，如原企业的上级主管单位为事业法人，应提供事业单位法人代码证原件及复印件(加盖公章及负责人私章);
7、原企业的上级主管单位和受让方《法定代表人授权委托书》(加盖公章及法定代表人私章)、《法定代表人证明书》(加盖公章)及法定代表人身份证复印件，若原企业的上级主管单位为事业法人且代码证上无负责人，则负责人证明书由该事业法人的上级单位出具;
8、被授权人的身份证原件及复印件;
9、若原股份为国家股，过户须按国有股处置办法处理;
10、说明法人股东若被吊销，须提供法人股东在全国性报纸上刊登处置所持有股权的公告(公告期一个月)。
11、过户手续费。
(三)由法人股东合法继受主体或原股东依有关规定处理
若该公司有合法的继受主体，则可由该继受主体依有关规定处置所持股权。若该公司没有合法的继受主体，则其注销前登记在册的股东，在公司注销后亦可就该公司所持股权主张公司剩余财产分配权，即按照持股比例或该公司章程约定的剩余财产分割比例，要求股权进行分割。
主张股权时应遵守公司有关公司股权对外转让的规定，即应尊重公司其他股东的优先购买权，若公司其他股东行使了优先购买权，则接受主体或原公司股东有权要求对此股权转让价格进行评估，并就转让对价进行抵偿或分割。
(四)拥有对外投资的公司被注销后原股东权利如何救济
公司对外投资是不可非议的。作为一个公司对另一有限责任公司投资后，其作为股东的权利如何行使，我国公司法没有具体规定。
根据我国公司法的立法初衷，我们认为公司作为股东向其他公司或企业投资，公司应当享有所投资的公司的股东权利。我国原《公司法》规定了股东的权利有八项1.出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者;2.被选举为董事会成员和监事会成员;3.按照出资比例分取红利;4.依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资;5.查阅股东会议记录和公司财务会计报告;6.对公司的经营活动进行监督;7.公司解散时，分配剩余财产;8.其他依法应享有的权利。[1]原公司法对股东应履行的义务也有详细的规定。2005年新修订的《公司法》除保留以上股东权利外，更加强了对公司股东权利保护的可操作性，从多方面明确了股东权益保护的具体措施，如明确自然人死亡后股权可以继承，扩大了股东知情权的范围，并明确股东知情权的可诉性，少数股东有权自行召集和主持股东会议，赋予股东提起股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销之诉，为加强董事等高级管理人员的责职，规定这些人员滥用职权，违法忠实勤勉义务给公司造成损失的，股东有权提起股东代表诉讼请求他们承担赔偿责任。
虽然我国新旧公司法并未明确公司作为股东的权利和义务，但以上股东的权利应是任何股东应享有的权利。那么作为股东的公司注销后，没有向投资公司办理变更登记，股东权利又如何行使呢?
新公司法明确自然人的股权可以依法继承，而作为公司能否由公司股东直接继承?回答是否定的。因为公司不是自然人，自然人继承是一种身份关系，继承股权是为了保护继承人的合法权益，也是为了防止公司其他股东非法侵害死亡人的股权。而公司在公司主体丧失后，由股东直接继承股权是不符合公司立法本意的。因为根据我国公司法的规定，公司在注销之前必须进行清算，清算是为了处理公司债权债务，从而结束公司有限责任不稳定的状态，稳定社会经济秩序。那么公司未经清算被注销，是否意味着公司主体资格完全丧失。我们认为仅以公司是否办理注销手续作为衡量公司主体存在与否的标准是不妥当的。这样不利于保护其他债权人的利益，也容易导致诸多规避法律的现象出现，不利于经济秩序的良性发展。所以既然公司未经清算被注销，那么其公司主体不能消失。其公司主体仍然存在，公司的法定代表人以公司名义行使公司的股东权利是合法合理的。
公司法定代表人当公司的利益受到侵害的时候，以公司名义起诉侵害公司利益的人，是我国法律允许的，也是保护公司利益的一种方式。而公司的普通股东，以股东代表诉讼直接起诉也是可行的。

3、公司注销前签订的股权转让协议,公司注销后有效吗

一、法人股东被吊销营业执照而未进行清算，其主体资格是否存续在实践中存在争议 法人股东被吊销营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的法人股东做出的一种行政处罚。法人股东被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该法人股东才归于消灭。有限责任公司的法人股东因被吊销营业执照的股权如何处理，通览公司法及现行法律法规，没有关于法人股东因被吊销营业执照的股权处理规定。 由于国家权利部门对公司法人被吊销营业执照后其法人资格的认识不同。在司法实践中出现了“未经清算而已被注销的公司”。国家工商行政管理局工商企字(2002)第106号“关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复”认为“吊销营业执照、注销登记是企业法人资格消亡的两种形式，两者的法律后果均导致企业法人资格消亡”。“吊销营业执照就意味着其法人资格被强行剥夺，法人资格也就随之消亡，并由登记机关在企业档案上予以载明，不需要被吊销营业执照的企业法人再申请办理注销登记”。最高人民法院法经(2000)24号函答复辽宁省高级人民法院则认为“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动”。正是认识的不同，在司法实践中出现了“未经清算而已经被注销的公司”。 二、法人股东注销后所持股权处理方法小结 (一)法人股东依法进行清算，由清算组处理公司所持股权 有限责任公司被吊销营业执照属于公司法上强制解散的情形之一。公司解散的法律事实发生之后，则必然导致公司的清算。这不仅是公司注销登记的法定步骤要求，也是法人有限责任原则之必须。，对于被强制解散的有限责任公司清算程序如何启动，现行的《公司法》规定得比较模糊，无可操作性，致使有限责任公司被强制解散后，特别是因逾期不参加年度检验而被吊销营业执照后，有限责任公司迟迟无人清算的现象比比皆是。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (二)有主管单位的法人股东，由原企业的上级主管单位依规定办理相关转让手续 具体办理过程应向当地有关登记机构(企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行)咨询。 参照有主管单位法人股东因注销申请过户办法——海南证华非上市公司股权登记服务有限公司 有主管单位的法人股东因被注销而申请股权过户需提供的资料 1、工商行政管理局出具的关于原企业(或法人机构，以下同)撤销(或被注销)的证明; 2、由工商行政管理局提供的原企业申请开户登记注册书原件或加盖工商局印章的复印件; 3、原企业证券帐户卡(若已开户并持有已托管股份)及持股凭证; 4、以原企业的上级主管单位名义签定所有的法律文书(转让协议须公证)，上级主管单位对其处置原企业股份的行为出具《承诺书》(须公证); 5、受让方的证券帐户卡(若未开设者请先办理开户手续); 6、原企业的上级主管单位和受让方的经最新年检有效的营业执照副本原件及复印件(注明“此复印件与原件一致”并加盖公章及法定代表人私章)，如原企业的上级主管单位为事业法人，应提供事业单位法人代码证原件及复印件(加盖公章及负责人私章); 7、原企业的上级主管单位和受让方《法定代表人授权委托书》(加盖公章及法定代表人私章)、《法定代表人证明书》(加盖公章)及法定代表人身份证复印件，若原企业的上级主管单位为事业法人且代码证上无负责人，则负责人证明书由该事业法人的上级单位出具; 8、被授权人的身份证原件及复印件; 9、若原股份为国家股，过户须按国有股处置办法处理; 10、说明法人股东若被吊销，须提供法人股东在全国性报纸上刊登处置所持有股权的公告(公告期一个月)。 11、过户手续费。 (三)由法人股东合法继受主体或原股东依有关规定处理 若该公司有合法的继受主体，则可由该继受主体依有关规定处置所持股权。若该公司没有合法的继受主体，则其注销前登记在册的股东，在公司注销后亦可就该公司所持股权主张公司剩余财产分配权，即按照持股比例或该公司章程约定的剩余财产分割比例，要求股权进行分割。 主张股权时应遵守公司有关公司股权对外转让的规定，即应尊重公司其他股东的优先购买权，若公司其他股东行使了优先购买权，则接受主体或原公司股东有权要求对此股权转让价格进行评估，并就转让对价进行抵偿或分割。 (四)拥有对外投资的公司被注销后原股东权利如何救济 公司对外投资是不可非议的。作为一个公司对另一有限责任公司投资后，其作为股东的权利如何行使，我国公司法没有具体规定。 根据我国公司法的立法初衷，我们认为公司作为股东向其他公司或企业投资，公司应当享有所投资的公司的股东权利。我国原《公司法》规定了股东的权利有八项1.出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者;2.被选举为董事会成员和监事会成员;3.按照出资比例分取红利;4.依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资;5.查阅股东会议记录和公司财务会计报告;6.对公司的经营活动进行监督;7.公司解散时，分配剩余财产;8.其他依法应享有的权利。[1]原公司法对股东应履行的义务也有详细的规定。2005年新修订的《公司法》除保留以上股东权利外，更加强了对公司股东权利保护的可操作性，从多方面明确了股东权益保护的具体措施，如明确自然人死亡后股权可以继承，扩大了股东知情权的范围，并明确股东知情权的可诉性，少数股东有权自行召集和主持股东会议，赋予股东提起股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销之诉，为加强董事等高级管理人员的责职，规定这些人员滥用职权，违法忠实勤勉义务给公司造成损失的，股东有权提起股东代表诉讼请求他们承担赔偿责任。 虽然我国新旧公司法并未明确公司作为股东的权利和义务，但以上股东的权利应是任何股东应享有的权利。那么作为股东的公司注销后，没有向投资公司办理变更登记，股东权利又如何行使呢? 新公司法明确自然人的股权可以依法继承，而作为公司能否由公司股东直接继承?回答是否定的。因为公司不是自然人，自然人继承是一种身份关系，继承股权是为了保护继承人的合法权益，也是为了防止公司其他股东非法侵害死亡人的股权。而公司在公司主体丧失后，由股东直接继承股权是不符合公司立法本意的。因为根据我国公司法的规定，公司在注销之前必须进行清算，清算是为了处理公司债权债务，从而结束公司有限责任不稳定的状态，稳定社会经济秩序。那么公司未经清算被注销，是否意味着公司主体资格完全丧失。我们认为仅以公司是否办理注销手续作为衡量公司主体存在与否的标准是不妥当的。这样不利于保护其他债权人的利益，也容易导致诸多规避法律的现象出现，不利于经济秩序的良性发展。所以既然公司未经清算被注销，那么其公司主体不能消失。其公司主体仍然存在，公司的法定代表人以公司名义行使公司的股东权利是合法合理的。 公司法定代表人当公司的利益受到侵害的时候，以公司名义起诉侵害公司利益的人，是我国法律允许的，也是保护公司利益的一种方式。而公司的普通股东，以股东代表诉讼直接起诉也是可行的

4、公司改制、清算、股权转让有什么不同？对员工有何影响

1 单位不能及时发放工资,应该及时向员工解释理由和停薪期间有关规定,取得员工理解和配合;
2公司股权转让,经营仍然正常的情况下,一般对员工影响不大;
3 公司改制,会影响员工的工资和福利,不同机制下,不同类型企业,待遇会有区别;
4 公司清算,员工解除劳动合同,取得一定补偿,对员工影响最大.

5、转让股权收入在会计上属于其他业务收入还是营业外收入？为什么？

属于投资收益，投资收益不是其他业务收入，也不是营业外收入，属于营业收入。

6、企业转让股权收入记入什么科目

企业转让股权，发生收入，说明该股权是企业投资到别的公司的股权，这种情况下属于投资收益。
如果是企业自身的股权，则收益归转出股权的股东所有，做为企业不需要入账。

7、公司法规定的股权转让方式有哪些

您好
公司法第72条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据法律的规定，股权转让分两种情况，一是股东之间的股权转让，只是影响公司内部股东持股，并不影响公司股东之间信任关系的变化，即不会损害公司人合性的特征，所以本条没有对此加以限制;二向股东以外的第三人转让股权，由于新股东的加入会影响到原股东之间的信任和协作关系，所以公司法给予一定的限制。具体涉及如下方面
1、其他股东的同意权。(1)股东向股东以外的第三人转让股权，需要经过其他股东过半数同意。修改后的公司法将原公司法的须经“全体股东过半数同意”改为“其他股东过半数同意”，欲转让股权的股东应当在表决中回避;(2)表决采取的是人头主义，即股东人数多数决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股份过半数。股东同意权的行使程序，股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见;，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;，反对股东的购买义务。不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择;
2、其他股东的优先购买权。本条第三款，针对已经经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人;
3、股东会决议不再是取得股东同意的唯一方式，正如前面所讲，公司法删除了“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”这一项股东会原有的职权，所以不再要求股东一定以召开股东会的形式对外转让股权作为决议，拟转让的股东取得其他股东的同意完全可以采取非会议的方式，如书面征求其他股东的意见，其他股东以分别签署同意书的方式达到“过半数同意”即可。
4、公司章程的优先适用修改后的公司法一个重要突破就是将过去许多强制性规范变成任意性规范，72条就是一个重要体现。由于有限公司股权的转让主要涉及股东之间的利益，股权转让不再是强制性规范，所以法律允许公司根据自身情况自行选择对于股权转让如何加以限制，允许公司通过章程对于关切转让作出不同于公司法的规定，并给予章程优先于法律规定的效力，只有当章程没有规定的情况下才适用本条前三款的规定。
公司法74条直接规定了股权转让后，相应修改公司章程和股东名册，而不必再由股东会表决，避免了部分股东利用2/3表决权的规定来阻挠修改公司章程的决议。
股东变更登记不是股权转让的必备条件。股权转让合同签订后，涉及到两股东登记变更的问题，无论是股东名册变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同生效的法定要件，只要股权转让合同系各方当事人真实意思表示，符合公平自愿的原则，不违反法律禁止转让的规定，就应当自签订之日具有法律效力。
公司法没有明确股权转让的效力问题，也没有规定上述程序没有被完成时的法律后果。但该问题是比较重要的问题。一般认为，股权转让须经以下程序1、出让人和受让人签订股权转让协议;2、当事人书面通知其他股东并得到同意(包括主动同意的情况和逾期没有答复视为同意的情况)，且其他股东放弃优先购买权;3、告知公司并进行公司内部变更登记，主要是出资证明书的重新发放、股东名册变更以及章程的变更等;4、工商变更登记。根据33条的规定，股东发生变更时，公司应当向登记机关进行变更登记。
虽然股权转让的上述程序实践中不存在异议，股权何时转让在理论和实践中都存在很大分歧。1、在上述第一阶段，股权转让合同成立，未生效。依法规定，其必须经其他股东过半数同意并且放弃优先权行使的情况下，合同才能生效;2、股权转让合同生效，双方应按照合同约定履行。需要注意这是一个合同，仅涉及双方当事人之间的关系，股权仍然没有转移。因为股权转让涉及到受让人和给您官司之间关系的确立，股权的享有意味着对公司负有相应的义务，必须以公司知晓为前提，不能以其他股东知晓代替公司的知晓，所以这一阶段效力未及于公司，股权不发生转让;3、在第三阶段中，由当事人向公司通知股权转让的相关事项再由公司进行相关变更。这一阶段产生股权转让的效力。公司负有变更相关文件的义务，如果公司恶意步履行变更义务并不影响受让人享有股权;4、第四阶段的工商登记则使股权变更具有对抗第三人的效力。
公司法第74条完善了转让后的变更手续。其直接规定了股权转让后，相应修改公司章程和股东名册，而不必再由股东会表决，避免了部分股东利用2/3表决权的规定来阻挠修改公司章程的决议。明确了股权转让后公司应当注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书。如前面所讲，出资证明书是证权证书，不是权利证书，在权利发生移转以后，不是直接将出资证明书移转占有，而是要注销旧的，颁发新的;2、明确公司义务，应相应变更公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并作工商变更登记。公司拒绝履行，新股东可以向法院提起诉讼，要求法院强制执行。如果由于公司的原因没有变更，只是股东权利受到损害，股东有权要求公司给予赔偿;3、规定“对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”股权转让导致的股权变动不属于股东会的职权范围，所以法律允许对章程所记载的股东事项的变更不再需要通过股东会表决。