重组已经实地核查（破产重组）
1、全国矿产资源开发整合和矿业权实地核查通报
汪 民
（二○一一年十一月一日）
改革开放以来，我国矿产开发快速发展，为经济社会建设做出了重要贡献。，由于多方面历史性原因，矿产开发一度呈现“多、小、散、乱”的局面，不少地方大矿周边是小矿，小矿“矿挨矿”，矿下还有矿，严重影响安全生产、环境保护和资源合理开发利用。，矿产资源管理基础薄弱，部分矿业权交叉重叠、实际情况与登记数据不一致，存在界线不清，底数不准等问题，严重影响矿业权市场建设和矿产开发持续健康发展。为了从根本上扭转这种被动局面，2005年8月，国务院下发《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发〔2005〕28号），决定从治乱、治散、治本三个方面对全国矿产资源开发活动进行全面整顿规范，资源开发整合成为整顿规范工作的三大重要任务之一。考虑到整合工作的复杂性和艰巨性，2006年12月，国务院办公厅又转发了国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知（国办发〔2006〕108号），对矿产资源开发整合工作作出专门部署；2009年10月，经国务院同意，国土资源部、国家发展和改革委员会、公安部、监察部、财政部、商务部、环境保护部、工商总局、安全监管总局、国家能源局、煤矿安监局等12部门联合印发通知，召开全国电视电话会议，进一步推进矿产资源开发整合工作。针对基础薄弱问题，国土资源部于2007年启动了全国矿业权实地核查工作。在各地、各部门共同努力下，全国矿产资源开发整合和矿业权实地核查工作完成了预定的目标任务，取得了明显成效。
一、矿产资源开发整合促进产业结构调整升级，规模化、集约化水平不断提高
矿产资源开发整合工作启动以来，国土资源部等12部门联合行动，精心组织实施，在煤矿企业兼并重组整合，煤炭、钢铁等行业淘汰落后产能，爆炸物品监管和打击非法采矿犯罪，矿业权出让审批行为专项清理，稀土等矿产出口配额管理，矿山整顿关闭、整合矿山技改、环评审查、企业设立及相关证照换发等方面互相配合，形成推进整合工作的合力。各省（区、市）积极行动，按照要求，科学编制工作方案，扎实有效推进，通过调查摸底、科学规划、制定优惠政策、创新整合方式、营造良好氛围等措施，形成了“政府引导、企业跟进、政策激励、社会支持”的生动局面。全国矿产资源开发整合阶段性任务于2010年底基本完成，2011年初通过国土资源部等12部门组织的检查验收，取得明显的资源、经济、环境和社会效益。
一是矿产开发结构和布局明显优化。在多年持续整顿开发秩序的基础上，河南、内蒙古、辽宁、山西、陕西、云南等省区先后探索通过对布局不合理矿业权的调整整合，规范矿产资源开发秩序。各省（区、市）结合本地实际，积极推进。2005年以来，全国共完成铁、铜、铝等重要矿种6574个矿区的整合，涉及矿业权58809个，占全国矿业权总数的40%，整合矿区矿业权减少了44%。全国矿山数量从2005年的12.7万座减少到2010年的11.3万座，净减少11.2%。在矿山总数大幅下降的，2010年，全国固体矿山产量达到90亿吨，比2005年增加38亿吨。其中，全国煤炭矿山总数从2005年的1.8万座减少到2010年的1.3万座，原煤产量从22.4亿吨增长到32.4亿吨。5年来，全国煤炭矿山数量减少27.8%，产量增加44.6%；大型矿山从3331座增加到4684座，净增长40.6%，大中型矿山产量占全国总产量的75%左右，大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发格局初步形成。
二是矿产资源开发利用水平不断提高。整合推动矿产资源向开采技术先进、开发利用水平高的优势企业集聚。释放了一批矿区的呆滞资源，有效提升了资源开发规模化和集约化水平。一大批矿山采用科学的采矿方法和选矿工艺，开采回采率、选矿回收率和综合利用率明显提高。2010年，全国矿产资源综合利用产值超过千亿，比2005年增长了209%。内蒙古煤炭最低开采规模标准提高到90万吨/年，回采率总体提高了30%以上；山西省煤矿总数压减60%以上，煤矿平均单井规模由33万吨/年提高到100万吨/年。江西省德兴铜矿整合后保有资源储量增加一倍，采选能力达到13万吨/日，成为亚洲产能规模最大的铜矿；山东省大中型矿山企业占全部矿山企业比例由9%提高到34%。国土资源部遴选出辽宁省鞍山胡家庙子铁矿、云南省安宁县街磷矿、西藏自治区墨竹工卡甲玛铜矿等47个整合先进矿山，树立了一批先进整合的典型。
三是整合矿山安全发展、绿色发展能力明显增强。通过科学编制整合实施方案，合理调整矿区范围，一大批历史上形成的大矿小开，一矿多开，“楼上楼”、“矿中矿”矿业权重叠造成的安全生产隐患问题得到有效解决。辽宁省葫芦岛连山钼矿区、甘肃省厂坝铅锌矿区等一批矿区“多、小、散、乱”的局面发生了明显转变。整合矿山落实安全生产和环境治理恢复责任，不断提高安全装备水平，安全生产条件明显改善，废石废渣得到妥善处置并集中治理，地质灾害防治措施明显加强。“十一五”期间，全国煤炭百万吨死亡率由2005年的2.81下降到2010年的0.75，非煤矿山死亡人数下降了45.6%。广西平果铝土矿、云南昆阳磷矿等一批矿山整合后按照“边开采、边治理、边恢复”的方式，积极推进矿山复垦和生态恢复，被评为全国绿色矿山。
四是矿区和谐发展理念初步形成。各地在推进整合工作过程中，综合运用经济、法律、技术和必要的行政手段协调各方利益，积极稳妥推进整合工作，确保矿区社会稳定；积极探索完善矿产开发收益分配制度，建立健全以工哺农、矿村共建机制，确保当地群众在矿产资源开发利用过程中长期受益。多数整合主体在矿山自身不断发展壮大的，积极承担社会责任，采用多种形式帮助矿区所在地经济社会发展。山西省部分整合煤矿积极承担社会责任，投资解决荒山绿化、公路修建、电网改造升级、冬季用煤供暖等问题。云南省曲靖市全面推行矿村共建，实现了矿区秩序稳定与矿区群众受益的双赢。贵州省黔西南州、六盘水市一些矿山设立和谐矿区促进会、基金会，在安排村民就业、基础设施建设、推动村组经济发展方面做了大量工作，创造了明显的社会效益。
五是整合长效机制逐步完善。在整合过程中，国土资源部等12部门进一步加强和完善了共同责任机制，密切协调配合，加强监督检查，狠抓任务落实，形成了工作推动的合力。各地层层签订目标责任书、将挂牌督办责任分解落实到有关部门，建实了政府牵头引导、部门协调联动的整合工作机制。全国稀土矿主产区建立政府联席会议制度，加强区域联合监管，初步形成“轻重并举、南北呼应、政府主导、区域联动”的新局面。各级国土资源主管部门全面落实矿产资源规划，推行矿业权设置方案制度，根据资源赋存状况、地质控矿因素、开发条件和市场需求，合理设置和投放矿业权，保障新设矿业权合理布局，已设矿业权不断调整优化，从源头上解决布局不合理问题，完善了整合长效机制；建立矿业权准入标准和退出机制，完善探矿权、采矿权全程管理；规范矿业权市场行为，推进矿业权有形市场建设，促进矿业权出让转让公开公平公正，初步形成保障矿产资源合理开发利用的制度体系。
二、矿业权实地核查夯实矿产资源管理基础，提升管理能力
三年来，全国矿业权实地核查累计投入人员2.8万人，野外实测累计投入测量设备1.2万台套，中央、地方和企业累计投入经费22.6亿元，于2010年底全面完成了各项矿业权实地核查工作任务，有效地促进了矿业权管理水平的提升。
一是获得全面系统、真实可靠的矿业权基础数据。通过核查，核实了近3.7万个探矿权和11万多个采矿权的登记数据，全面取得了全国14.9万个矿业权的拐点坐标数据，并实现了在1980西安坐标系、1985国家高程基准内的统一。实测编制了1.8万张重要探矿权勘查工程实际材料图和11万张采矿权开拓采掘工程分布图，编制了全国31个省（区、市）矿业权分布图。所有成果均数字化采集和处理，建成全国矿业权空间数据库，为科学管理矿业权奠定了坚实的基础。
二是建立了覆盖我国所有矿山的地质测量基础设施，为加强管理和提高服务水平奠定了重要基础。通过矿业权实地核查，全国共建立测量加密控制点4万多个，向矿区引入测量控制点16.5万个，露天采矿权埋设界桩24.3万个，建立了我国所有矿山的地质控制测量点体系，积累了一批重要基础地质测绘信息数据，实现了矿业权分布范围的准确清晰和数字化管理。以本次核查建立的控制点为基准，国土资源主管部门和矿业权人可以根据监管和生产要求，方便完成全国统一管理所需要的基础测绘工作，对全国矿山建设特别是基础测量薄弱地区的矿山建设和管理具有重要意义。
三是系统清理和纠正了矿业权发现的问题，维护了矿业权人的合法权益。由于不期管理要求不一、技术手段受限，矿业权基础数据历史欠账较多。相当数量的矿业权实际位置与发证位置不一致，产权关系不清，大量超层越界，引发矿业权纠纷。在矿业权实地核查过程中，对每一个矿业权边界范围逐一进行实地测量、清查核实；逐一核查矿业权人相关登记信息，查缺补漏，纠正错误。经过实地核查，共发现问题10.8万个，其中属于矿界位置方面的问题6.6万个。各级国土资源主管部门依据核查成果，对发现的问题进行系统梳理分类，依法依规清理纠正，有效减少了矿业权权属纠纷，进一步规范了矿业权权属管理，维护了矿产资源国家所有权和矿业权人的合法权益。
四是成果及时转化，完善了矿业权综合监管平台。核查成果全部数据“上图入库”，为矿业权有形市场“五公开”（申请在先、招拍挂、协议出让、探转采、转让）和矿业权登记信息公开查询提供了可靠的基础支撑。全国矿业权市场网今年4月开通以来，全国各级国土资源主管部门发布矿业权出让转让公告、公示和公开项目1.1万项次，矿业权审批登记结果网上自动公告5.4万项，接受社会查询2.8万次。在湖北、重庆、四川等一些地方开展的成果应用试点中，以核查成果为基础，依靠信息化手段，破解了矿业权管理部省市县互联互通、矿山储量实时网上动态监管等一系列难题。云南、甘肃等省结合核查工作，清理注销了一批过期失效矿业权，解决了大量历史遗留问题，为整装勘查区矿业权的准确界定和地质找矿规划的合理编制奠定了基础。目前全国探矿权采矿权管理已确立先由县级主管部门实地核查，而后登记发证的四级联动机制，并通过矿业权空间数据库与矿业权配号系统互联互通，充实改进了全国矿业权统一配号系统和综合监管平台，推动了“一张图管矿”建设，促进了矿业权由粗放式管理向精细化管理的转变。
三、强化矿产资源管理，健全完善长效机制
矿产资源开发整合和矿业权实地核查两个专项工作共同的特点是工作难度大，任务十分艰巨，地方各级党委、政府，各有关部门给予了高度重视和大力支持，有关技术支撑单位做了大量艰苦的工作，付出了辛勤的努力。下一步，我们将按照党中央、国务院对国土资源管理工作的新要求，进一步完善制度，认真组织推进整合常态化管理，推广应用核查成果，加强矿产资源管理，加快实施找矿突破战略行动，大力推进矿产资源节约与综合利用，促进经济社会可持续健康发展。
（一）实施整合常态化管理，推动矿产开发结构持续调整优化
要巩固和扩大整合成果，进一步完善整合长效机制。一是继续加强部门沟通协调，完善共同责任机制，促进矿产开发可持续健康发展。二是全面实施矿业权设置方案制度，持续优化勘查开采布局，进一步完善整合常态化管理机制，探索建立新立矿业权与深化整合减少矿业权等相互联动的新机制，在合理管控矿业权数量的，有效增加矿产资源供给，持续推动矿业结构调整和发展方式转变。三是认真落实优势矿产开采总量控制、分类调控和高污染矿产严格管控的政策，推动磷矿等地方优势矿产开发监管区域联动。四是探索推进矿业权人整合的新模式，深入推进稀土等矿产开发整合，做好整合常态化管理与煤矿企业兼并重组整合、重点领域淘汰落后产能等工作的衔接，促进矿业持续健康发展。
（二）做好矿业权实地核查成果转化运用，进一步夯实矿产资源管理的基础
以矿业权实地核查成果为基础，建立矿业权实地核查成果动态更新机制，实现矿业权基础数据及时更新，管理系统及时完善。向基层国土资源管理部门和矿业权人移交成果数据，实现成果数据共享。做好基础控制点和界桩保护维护工作，充分发挥这些基础设施在矿山生产和日常监管中的作用。以矿业权实地核查成果为基础，推进“矿政管理一张图”建设，进一步完善综合监管平台。充分运用矿业权实地核查成果做好宏观分析和战略研究，调整优化矿业权布局，保障找矿突破战略行动顺利推进。
（三）强化监管调控能力，集中统一从严管矿
要进一步增强中央对矿产开发的调控能力，强化秩序监管，依法有序治矿。一是要会同有关部门，全面清理各地出台的矿产资源管理政策，强化集中统一管理。二是科学界定风险高低，规范矿业权分类出让，严格准入退出，遏制矿业权炒作。三是从矿业权设置、出让、转让、延续、变更、注销等方面，持续强化矿业权配号系统的监控作用，不断提升“制度+科技”的监管能力。四是实行全国矿产资源卫片执法全覆盖，构建“天上看、地上查、群众报、网上管”的立体监管网络。对勘查开采热点地区，加强监控；对秩序混乱、管理松弛的地区，实行矿业权区域限批。
（四）实施找矿突破战略行动和“矿山复绿”行动，进一步增强资源开发对经济社会发展的保障能力
10月19日，国务院常务会议审议通过了《找矿突破战略行动纲要（2011—2020年）》。下一步，我部将会同有关部门加快实施找矿突破战略行动，着力推进地质找矿新机制，打造以市场为导向的制度平台，调动全社会找矿力量，力争三年有重大进展、五年有重大突破、八到十年重塑矿产勘查开发格局。，部署开展全国“矿山复绿”行动，对重点地区开展专项整治，彻底扭转矿山地质环境问题频发的被动局面。全面落实矿山地质环境治理恢复保证金和土地复垦制度，大力发展绿色矿山。力争到2020年，大中型矿山企业基本达到绿色矿山标准，小型矿山企业按照绿色矿山条件严格规范管理。
（五）积极开展试点探索，不断健全完善矿产资源管理长效机制
当前，我国矿产资源勘查开采管理中存在的一个主要问题就是经济调节和利益分配机制不合理。下一步，我们将商请相关部委，开展三项试点。一是开展经济调节手段综合改革试点。选择部分矿产资源丰富的地区，开展资源补偿费、矿业权使用费、最低勘查投入等经济调节手段综合改革试点和示范基地建设。改进资源收益分配机制，将收益进一步向地方和基层倾斜。二是开展和谐矿区综合改革试点。构建矿产开发社会风险评估和听证制度，探索建立矿区群众共享资源开发利益新机制，强化矿山企业履行社会责任意识。三是开展矿产资源节约与综合利用试点。发展矿产资源循环经济，完善综合利用经济调节手段，构建矿产资源节约与综合利用监管长效机制。
同志们，当前矿产资源管理正面临难得的发展机遇和前所未有的挑战，保障发展，保护资源，责任重大，任务繁重，使命光荣。我们要把思想和行动统一到党中央、国务院的要求上来，坚定信心，锐意进取，乘势而上，主动作为，以持续创新不断推动矿产资源管理水平迈上新台阶，为经济社会又好又快发展做出应有的贡献。
2、并购重组申请恢复审查是直接上会还是有受理通知
根据2013年10月8日起实施的上市公司并购重组审核分道制，我会将重大资产重组申请（含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立）划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，分道制信息于受理后在"审核类型"一栏公示。收购报告书审核和要约收购义务豁免行政许可项目，以及10月8日前受理的重大资产重组申请不适用分道制。接收申请及审核进度。包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节，公示每个环节的具体日期。其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形；审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。具体情形在备注中予以说明。备注。包括申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。一般来讲每个程序是20个工作日。
3、"申请人落实并购重组委审核意见中"多久
一般来讲每个程序需要约20个工作日！
接收申请及审核进度。包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节，公示每个环节的具体日期。其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形；审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。具体情形在备注中予以说明。
备注。包括申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。
4、国税企业所得税重点核查是什么意思
主要是指进行以下的重点核查内容
1、企业所得税-经营业务收入
重点核查销售货物、提供劳务的计税价格是否明显偏低并无正当理由；其他业务中变卖、报废、处理固定资产、周转材料残值等（如处置废旧包装箱收入）迟计或未计收入；以及是否存在分期和预收销售方式而不按规定确认收入等问题。
检查科目往来科目及主营业务收入、其他业务收入、固定资产清理、原材料、库存商品、银行存款、现金等。
2、企业所得税-其他收入
重点核查核查是否存在上述情形而未记收入的情况。如核查“坏账准备、资产减值损失”科目以及企业辅助台帐，确认已作坏账损失处理后又收回的应收款项。核查“营业外收入”科目，结合质保金等长期未付的应付账款情况，确认企业无法偿付的应付款项，是否按税法规定确认当期收入。检查科目往来科目及营业外收入、坏账损失、资本公积等
3、企业所得税-租金收入
重点核查结合各租赁合同、协议，“其他业务收入”科目，看是否存在交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，未按收入与费用配比原则，在租赁期内分期均匀计入相关年度收入。
检查科目其他业务收入等
4、企业所得税-利息收入
重点核查A、有无其他单位和个人欠款而形成的利息收入未及时计入收入总额，特别注意集团成员单位的借款和应收货款。B、“投资收益”科目，看是否存在国债转让收入混作国债利息收入，少缴企业所得税。
检查科目往来科目及投资收益、银行存款、财务费用等
5、企业所得税-股息红利收入
重点核查A、是否存在对外投资情况，投资收益的股息和红利是否并入收入总额。B、结合企业所得税申报表核查长期股权投资、投资收益等科目，核实当年和往年对长期股权投资税会差异的纳税调整是否正确。C、核查应收股利、投资收益等科目，根据企业所得税纳税申报表以及备案的投资协议、分红证明等资料，核实“免征企业所得税股息、红利等权益性投资收益”是否符合免征条件，不足12个月的股票分红（包括取得现金红利和送股）收入是否计入应纳税所得额。
检查科目往来科目及应收股利、投资收益等
6、企业所得税-视同销售收入
重点核查相关合同及结算单，核查生产成本、管理费用、销售费用等科目，核实有无视同销售行为，确认是否有视同销售未申报收入等情况。
检查科目库存商品、其他业务成本、营业外支出、管理费用、销售费用、应付福利费、应付股利等
7、企业所得税-非现金资产溢余
重点核查盘盈的固定资产是否按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。如无同类或类似固定资产的市场价格，则是否按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。
检查科目固定资产等
8、企业所得税-限售股转让收入
重点核查“可供出售金融资产——成本”、“可供出售金融资产——公允价值变动”或“交易性金融资产——成本”、“交易性金融资产——公允价值变动”、“长期股权投资”、“投资收益”科目和企业所得税年度申报资料，看其限售股股票转让所得是否确认投资收益、投资收益计算是否准确、是否作为应税收入缴纳企业所得税。
检查科目可供出售金融资产——成本、可供出售金融资产——公允价值变动或交易性金融资产——成本、交易性金融资产——公允价值变动、长期股权投资、投资收益等
9、企业所得税-政策性搬迁
重点核查“银行存款”、“固定资产清理”等科目，看是否存在搬迁处置未按正常经营活动取得的收入进行所得税处理的情况。
检查科目银行存款、固定资产清理、营业外收入-搬迁收入、营业外支出-搬迁支出、累计折旧、专项应付款、资本公积-其他资本公积
10、企业所得税-境外投资收益
重点核查“投资收益”、“长期股权投资”、“利润分配”等科目；索取居民企业长期股权投资的相关的合同文件等书面文件，确认是否属于控制被投资企业，看该项长期股权投资在股份、资金、经营、购销等方面对被投资企业构成实质控制等情况，被投资企业并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，是否违反税收规定未计入企业的当期收入。
检查科目投资收益、长期股权投资、利润分配等
11、企业所得税-不征税收入
重点核查取得的补贴收入是否属于不征税收入以及对不征税收入用于支出形成的费用、用于支出形成的资产所计算的折旧、摊销数额和账务处理情况是否按规定进行纳税调整。
检查科目专项应付款、资本公积、其他应付款、管理费用、递延收益、营业外收入等
12、企业所得税-非货币性资产转让
重点核查“固定资产清理”、“无形资产”、“库存商品”、“交易性金融资产”、“持有至到期投资”、“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“营业外收入”、“投资收益”等科目,索取与转让相关的合同文件等书面文件，看其是否正确核算实际取得的转让收入及应税所得，特别注意非货币性投资和非货币性交换等业务所涉及的资产转让是否按照公允价值销售来确认应纳税所得额。
检查科目库存商品、原材料、固定资产、无形资产、长期股权投资、交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、固定资产清理、营业外收入、投资收益、资本公积等
13、企业所得税-债务重组
重点核查“长期股权投资”、“固定资产”、“营业外收入”等科目，核查相关重组资产的计税基础和账面价值，核实企业的重组协议，注意是否有特殊性重组的备案批复，根据企业相关重组协议裁决等文书来确认重组收入，核查非现金资产抵债金额较大的项目是否分期确认收入。
检查科目长期股权投资、固定资产、营业外收入、营业外支出等
14、企业所得税-以前年度损益调整
重点核查以前年度损益调整结合企业所得税纳税申报表，“以前年度损益调整”科目，核实以前年度的损益事项是否进行了纳税调整。
检查科目以前年度损益调整
15、企业所得税-成本
重点核查A、核查采购成本是否正确；B、比对同期正常耗用量等，审查是否有高转材料成本的情况；C、比对材料及其运输成本，核查有无关联交易转移利润的情况；D、核查领用材料的计价是否真实，有无提高生产领用计价或非生产领用材料计入生产成本的问题；E、有无不及时调整估价入库材料，核查有无重复入账或者以估价入账代替正式入账的情况；F、重点核查产成品账户贷方是否与生产成本-动力；制造费用-动力；管理费用-水电的借方发生额相联系。
检查科目原材料、材料成本差异、生产成本、制造费用、营业成本等科目
16、企业所得税-与生产经营无关支出
重点核查“生产成本”、“管理费用-通讯费、交通费、担保费、福利费”等相关成本费用账户，核实是否存在与生产经营无关并在税前列支的各项支出。
检查科目生产成本等成本费用科目
17、企业所得税-其他不得列支项目
重点核查营业外支出、销售费用、管理费用、销售费用等科目,看已计入损益的八类项目是否进行纳税调整，重点核实各种准备金、赞助支出、与取得收入无关的其他支出。
检查科目营业外支出、销售费用、管理费用、销售费用等
18、企业所得税-收益性支出与资本性支出
重点核查“在建工程”等科目明细，看是否有应资本化的支出未计入相应科目；核查期间费用中是否有直接列支的固定资产、无形资产、固定资产大修理支出。
检查科目费用科目及固定资产、无形资产、在建工程、低值易耗品等
19、企业所得税-各类预提、准备支出
重点核查是否有预提费用、提取准备金等，是否在申报时做纳税调整；特别注意如有担保、未决诉讼、重组业务，核查“营业外支出”是否有预计负债发生。
检查科目管理费用、营业外支出、预提费用、预计负债、资产减值损失、各类准备金科目等
20、企业所得税-工资薪金支出
重点核查A、工资支付名单人员是否是在本企业任职或者受雇的员工（不应包含已领取养老保险金、失业救济金的离退休职工、下岗职工、待岗职工；应从提取的职工福利费中列支的医务室、职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所人员；已出售的住房或租金收入计入住房周转金的出租房的管理服务人员；与企业解除劳动合同关系的原企业职工；虽未与企业解除劳动合同关系，但企业不支付基本工资、生活费的人员，由职工福利费、劳动保险费等列支工资的职工；无劳动人事关系或劳务派遣关系的其他人员。B、企业是否制订了较为规范的员工工资薪金制度;企业所制订的工资薪金制度是否符合行业及地区水平;企业在一定时期所发放的工资薪金是否相对固定的，工资薪金的调整是有序进行的;企业对实际发放的工资薪金，是否已依法履行了代扣代缴个人所得税义务;有关工资薪金的安排，是否不以减少或逃避税款为目的。C、因遵循权责发生制原则会计上确认了应付职工薪酬但在以后期间发放，而没有实际发放的（包括已提未付上年工资，股权激励计划等待期费用，重组计划辞退福利等），是否调增当期的应纳税所得额。D、有无将应在职工福利费核算的内容作为工资薪金支出在税前列支;核查属于国有性质的企业，其工资薪金总额是否超过政府有关部门给子的限定数额，超过部分是否按税法规定进行纳税调整。
检查科目费用科目及应付职工薪酬、应付福利费等
21、企业所得税-三项经费支出
重点核查核实三项费用提取和使用情况，核查是否有违规混淆或超限额列支未调增应纳税所得额。职工福利费，是否单独设置账册，是否按照税法规定项目进行准确核算；特别注意已计提未发生的职工福利费是否进行纳税调整。
检查科目费用科目及应付职工薪酬、应付福利费等
22、企业所得税-各类保险、公积金
重点核查结合有关主管部门和地方政府文件、各类保险合同，核实账面计提和发放情况，重点核查超范围、超限额列支以及已计提未上缴的各类保险金、公积金，未进行纳税调整的情况。
检查科目费用科目及应付职工薪酬——职工福利等
23、企业所得税-利息支出
重点核查企业贷款来源结构，看是否有职工个人借款，是否从非金融机构借款及相关合同；核查企业关联借款合同，看是否有超过税法债资比例计算的利息，如果有超额部分，进一步看企业是否有相关举证资料证明符合交易符合独立交易原则，以及企业与关联方实际税负等。
检查科目其他应付款、财务费用等
24、企业所得税-租赁费用
重点核查结合企业各类租赁合同，区分经营租赁和融资租赁，结合在建工程、财务费用、未确认融资费用、管理费用-租金、制造费用-租金等科目，看是否正确归集租赁费用，是否应进行纳税调整A、以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除。B、以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分，应当提取折旧费用分期扣除。
检查科目成本科目及财务费用、管理费用、销售费用等
25、企业所得税-业务招待费
重点核查成本科目中发生的业务招待性质费用，结合管理费用-其他、销售费用-其他等科目的明细科目，归集计算业务招待费实际发生额，看申报额是否正确以及是否超限额列支。
检查科目成本科目及管理费用、销售费用等
26、企业所得税-广告费和业务宣传费
重点核查销售费用明细科目，看广告支出是否符合税法规定的条件；核查企业广告宣传方式和支付方式有哪些，支付的费用通过哪些明细科目核算，是否正确归集；核查归集后的符合条件的广告和业务宣传费总额是否不超过当年销售（营业）收入15%的部分申报扣除。
检查科目销售费用、管理费用等
27、企业所得税-手续费及佣金支出
重点核查“销售费用”等科目，看是否正确核算手续费及佣金支出；是否存在超过限额部分的或者其他不予税前列支的手续费及佣金支出，未调增应纳税所得额的情况。
检查科目销售费用等
28、企业所得税-捐赠支出
重点核查核实捐赠支出，看是否符合规定，计算公益性捐赠扣除限额，看是否超额列支。
检查科目管理费用-其他、营业外支出等
29、企业所得税-财产损失税前列支
重点核查核实企业列支的各项损失是否真实，核算是否准确，重点核查是否按规定的程序和要求向主管税务机关申报。
检查科目应收账款、其他应收款、库存商品、原材料、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期股权投资、交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、固定资产清理、营业外支出等
30、企业所得税-关联交易支出
重点核查A、重点审核管理费用、财务费用、营业外支出等科目，查看是否违规税前列支关联企业间支付的管理费、法人企业各营业机构间列支的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息。B、重点审核关联交易往来账，看是否存在与关联企业之间的燃料购销、股权转让、设备采购、借款协议、原料运输劳务等业务往来，不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用的情况。
检查科目往来科目及管理费用、财务费用、营业外支出等
31、企业所得税-企业重组
重点核查企业重组合同，看是否符合特殊性重组条件，对于交易中非股权支付额是否确认相应的资产转让所得或损失
检查科目长期股权投资、投资收益等
32、企业所得税-折旧和摊销
重点核查核实资产计价，如通过核对购货合同、发票、保险单、运单等文件，核查外购固定资产账面原值是否正确；核查折旧和摊销核算方法和计算金额是否符合税法规定。
检查科目管理费用、在建工程、固定资产等
33、企业所得税-税收优惠
重点核查A、核实主管税务部门的审批文件。根据报批、备案资料，看有无税务机关受理和批复等。是否存在优惠条件丧失或优惠期限到期不及时恢复征税；对不符合优惠的已享受的减免退税款不按规定处理和补缴情况。看是否按财务制度规定和会计法要求对税收优惠进行账务处理。B、结合相关目录、明细科目和归集表，核查各项目资产、费用等情况，看各类优惠项目核算是否准确。
检查科目固定资产、无形资产、长期股权投资、管理费用、研发支出、累计折旧、应付职工薪酬、资本公积等
34、企业所得税-源泉扣缴
重点核查A、“财务费用”科目及代扣代缴申报记录,看企业支付到境外的贷款担保费，是否代扣代缴企业所得税。B、“利润分配-应付现金股利或利润”、“应付股利”、“财务费用”科目及代扣代缴申报记录,看企业支付到境外的股息、红利、利息，是否代扣代缴企业所得税。
检查科目利润分配-应付现金股利或利润、应付股利、财务费用等
35、企业所得税-扣除凭证
重点核查成本费用类科目，抽查相关凭证，核查凭证附件中的发票是否真实合法有效，通过网络查询和电话查询等方式识别是否存在虚假发票。
检查科目管理费用、销售费用、财务费用、核查生产成本
5、什么叫破产重组，有几种重组方式，什么是破产保护，破产保护有什么作用？
我国企业破产中的和解、整顿制度及确定重整制定的意义和必须。阐明了和解和整顿制度的要领，在我国破产法中的地位；重整制度的概念及确立趋势。然后从五个方面分别论述了和解制度、整顿制度的基本特征在破产中的作用和意义及需要改革和完善的方面。在目前建设社会主义市场经济的形式下确立企业重整立法的现实意义及应采取的立法原则。和解制度和整顿制度是相互连接、有机结合的，是避免企业破产并给以复兴的机会。两者在法定程序期限内进行并由其主管部门主持，在人民法院和债权人会议的监督下进行；对预防企业破产，保护债权人的利益及维护、促进社会稳定起到了积极的作用。但也存在立法较粗、政府干预较多、计划经济色彩比较浓、法院自主性差、债权人利益保护不周等缺陷，急需改革和完善。重整制度是一种积极的预防破产制度，能够全面保护债权、债务人的利益，求援范围增大，适应社会主义市场经济的需求。结合我国国情确立完整的在法院主导下的重整制度，增强企业预防破产的功能成为当前健全和完善社会主义破产法律制度的必需。引 言破产和解是法院在受理破产案件后，丧失偿债能力的债务人和债权人之间在相互谅解，取得一致意见的基础上就延期、分期清偿债务或者全部免除或部分免除债务人债务达成协议，以中止破产程序，防止债务人破产的制度。破产整顿是指被申请破产的企业为了扭转亏损、清偿债务，避免破产宣告，根据已生效的和解协议，结合实际情况，制定整顿计划和方案，在法院和债务人会议的监督下开展的调整事务、改善经营管理、恢复偿债能力的活动。我国《企业破产法（试行）》明确规定了和解整顿制度。该制度是以避免企业宣告破产为目的一种预防措施。和解制度与整顿制度是相互联结、有机结合的；和解是债权人和债务人达成的，而整顿制度则是由企业上级主管部门主持，在人民法院和债权人会议的监督下进行。企业重整制度，也称企业更生 ，是指具有一定规模的企业或公司出现破产原因的危险而又有再生希望时，为防止企业破产，经利害关系人的申请，在法院的干预下对该企业实施强制管理，以使其复兴的法律制度。企业重整制度首创于英国，始称为整理制度，后来传至美日等国，逐渐成为西方国家继和解制度之后防止破产的又一法律制度。其目的不在于将债务人的财产公平分配给债权人而使其从主体上归于消灭，因而有异于破产程序；其手段为积极调整债权人、股东及其他利害关系人与重整企业的利益关系，并限制担保物权的行使，故又异于只能消极避免债务人受破产宣告的和解程序。我国《企业破产法（试行）》中尚无重整制度的规定。但2001年1月出台的新破产法草案，即《中华人民共和国企业破产与重整法（草案）》设立了重整专章，并在其它章节规定了相关条款。我国原破产法律规定的和解与整顿制度，在运行及操作过程中使债务人得以从积重难返中解脱出来，获得新后，得到走向辉煌的机会。但我国企业破产法所规定的整顿制度不尽完善，和解与整顿的分界不明、行政干预色彩较浓。，正确分析我国破产法中和解、整顿制度的特征、优势及不足，借鉴先进立法经验，建立破产重整制度，是适应我国改革开放形势，健全与社会主义市场经济相适应的法律体系的必然。一、 我国破产、和解及整顿制度的基本特征依据《企业破产法（试行）》中第三十三条至四十条的规定，及《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章企业法人破产还债程序和最高人民法院关于破产法的相关司法解释，对和解及整顿制度的规定，可以出和解整顿制度具有以下特征（一） 和解制度的特征1、 和解制度目的在于避免企业宣告破产，给予濒临破产的企业以复兴的机会。破产法和民事诉讼法中规定的破产均成立于人民法院受理破产方案后，宣告破产之前，即企业进入破产程序，但和解协议一旦生效，即终止破产程序。债务企业只要没有出现法定情形，人民法院就不能宣告其破产，而一但和解协议履行完毕，破产程序即予终结。，和解制度是一种预防破产的制度。2、 和解制度与整顿制度是相互连接的。依据破产法第三十三、三十四条的规定，和解制度和整顿制度均应属于破产预防制度，这两种制度相互连接，在使用上相互依存、互为条件。整顿的前提是和解协议成立并生效，和解协议生效的后果之一是企业进入整顿阶段，而整顿的直接目的在于促使企业恢复偿债能力，履行和解协议。这种连接既可以克服单纯和解制度治标不治本的缺陷，也可使整顿期间的债务关系得以稳定，避免单纯的整顿制度忽视债权人利益的不足。3、 和解制度与破产制度是有机结合的。两种制度的有机结合，体现在两方面一是两种制度均在同一立法中作以规定，使法律条文高度集约，避免了多重立法的繁琐和重复；二是两种制度在使用上相互连接，实现了程序的简化。和解程序内含于破产程序之中，并且只能够在破产程序开始后，宣告破产之前进行。和解协议一旦生效，破产程序即告终止。和解协议未得到履行，破产程序又予恢复。（二） 破产整顿制度有以下特征1、 破产整顿是以避免债务人破产为目的的预防措施。它是在债务企业已经出现破产原因（不能清偿到期债务），债权人已经申请宣告破产，人民法院已经受理破产申请的情况下，适用的拯救企业的法律手段。2、 破产整顿必须依照法定程序，在法定期限进行。破产对整顿制度的适用条件，整顿的申请人，申请期限，整顿程序开始的条件，以及对整顿的监督、整顿的期限、整顿的终结鬲、终结方式、后果等各个阶段或各方面的程序都作了明确的规定。违反这些程序，整顿就不能开始或正常的进行。破产整顿的期限不得超过两年，两年期满，无论整顿是否达到预期的目的，整顿即告终结。3、 破产整顿以和解成立并生效为前提并由企业上级主管部门主持。被申请整顿的企业应与债权人会议达成和解协议，并经人民法院的认可。如和解不成立或者不被人民法院认可，则整顿不能开始。如果在整顿期间出现违反或不执行和解协议或者严重损害债权人利益的情形，则应予终结；根据现行破产法规规定和现行体制，部分有上级主管部门的企业，上级主管部门仍然是企业整顿的申请权人和主持人，企业的整顿活动由其直接领导和组织实施。4、 破产整顿必须在人民法院和债权人会议的监督下进行。为了保证整顿在符合法院程序，不损害债权人利益的条件下运行，破产立法把整个整顿过程置于人民法院和债权人会议的双重监督之下。二、 和解、整顿制度在破产中的作用和意义1、 和解、整顿制度是预防破产的抢救措施。和解对濒临破产的债务人来讲，是一种防范破产的挽救措施。通过和解，债务人可以赢得重振旗鼓的时间，卸去负债重压，集中整顿内部事务，制定经营方针，改善管理，实现复兴。而整顿制度在两年内企业可以重新改革，理顺发展思路，得以新生。，和解整顿制度对于维护债务人的利益具有重要作用。2、 和解、整顿制度也是一种保护债权人利益的制度。债务人通过和解整顿恢复了偿债能力，履行了和解协议，债权人利益即可实现；债权人虽然通过和妥整顿要损失一部分利益，但较之其在破产清算程序受偿所蒙受的损失要小的多；和解协议虽然采取债权人会议特定多数表决原则。但依据《破产法（试行）》第十九条规定“企业和债权人会议达成和解协议，经人民法院认可后，由人民法院发布公告，终止破产程序”。这样能使全体债权人的利益得到有效保障，《破产法（试行）》第二十条规定“企业整顿情况应当定期向债权人会议报告”。这样，债务人一旦有损害债权人利益的法定情形，和解整顿程序就可能被终止。，和解整顿制度对维护债权人的利益也有积极作用。3、 和解、整顿制度可以促进社会稳定。和解、整顿制度的实施能挽救一批债务人，减少破产倒闭案件的发生。也可以避免职工的失业、生产力的浪费和社会救济等一系列问题的发生，防止经济衰退与危机，促进社会稳定和发展具有不可低估的积极意义。三、 我国企业和解整顿制度急需改革和完善1、 我国现行和解制度缺陷是比较明显的，计划经济时代色彩浓厚，不适合市场经济的要求，政府干预较多，和解制度在立法体例和运用上未实现一体化。因债务人所有制不同，申请和解权及和解与整顿的关系也有所不同。《破产法（试行）》第二十条规定“企业的整顿由其上级主管部门负责主持”。这些条款的规定适用于国有企业和解与整顿，而《民事诉讼法》则规定非国有企业的和解制度，是单纯的和解制度。这种以所有制为基础的立法体例，根本无法适应市场经济主体地位平等化的要求。现行破产法中的和解与整顿制度的规定中，有许多不足之处。内容过于简单粗糙，不利于实际执行，政府行政干预因素过多，对债权人的权益保障不够，对保证和解协议的履行，监督企业整顿活动的各项具体制度，有待完善。国有企业由债权人申请破产的。该企业并不申请和解权。是否申请和解完全依赖于企业的上级主管部门是否愿意申请对该企业法人进行整顿。如果认为其有重整发展的希望，则需向人民法院提出整顿申请。只有整顿申请提出后，国有企业法人才能取得和解申请权，而这项权利取得后是不得放弃的。可见，国有企业法人取得和解申请权是有条件的，取得后对该权力的行使又带有强制性。在国有企业的破产程序中，和解与整顿相伴而生，相互依赖，和解附属于整顿程度。和解所起的作用，只是企业上级主管部门要对企业实施整顿而不得依赖的程度上的中介和手段。对于非国有企业法人的破产来说情形完全不同，非国有企业法人被申请破产后即取得申请和解权，不受任何条件的限制，且其是否行使该项权利也完全由自己决定，不带任何强制性，和解不再成为整顿的附庸，而成为完全独立的破产预防程序，整顿程序实现已不存在。造成以上问题的根本原因就在于我国《破产法（试行）》颁布时，计划经济色彩十分浓厚。在当时的历史背景下，国有企业法人都有其上级主管部门而非国有企业法人除集体企业外，联营企业、私营企业、三资企业法人一般都没有上级主管部门。，大、中型国有企业一般与国计民生都有关系，所以国有企业法人申请破产后，法律赋予其上级主管部门以整顿申请权似乎就是天经地义的。随着市场经济的发展及现代企业制度的建立，决大多数的企业法人都将不存在上级主管部门的问题，它们在市场经济中处于独立的竞争地位，都同样受优胜劣汰法则支配。这就要求所有企业在破产和解制度一律平等，包含和解申请条件，程序和结果都应完全琶。破产和解申请权应属企业法人人格权范畴，是企业法人的基本权利，理当属企业法人，而非其上级主管机关，这也是企业法人懂事权利能力的体现。，在破产和解与整顿法律程序中，作为债务人的企业应有独立的法律地位并享有和解申请权。而债务人的上级主管机关在破产和解整顿中只能处于监督地位，行使行政监督职能，不能成为破产诉讼中和解与整顿的主体。2、 政府行政参与破产程序的程度过深，忽视了人民法院在和解整顿程序上的主动作用。国有企业的上级主管部门掌握着债务人申请和解的权利。政府行政管理机关积极参与企业的整顿并使整顿成为政府行政管理和经营企业的全法途径，带有计划经济的鲜明特色。和解程序作为破产程序的组成部分，本不应有政府的行政参与。政府更不应凌驾于法院之上而成为和解程序的主角。否则将会有政府行政干预法院独立行使对破产案件的管辖权之嫌，也不符合政府对市场经济主体活动只实施宏观调控这一改革模式。而我国《破产法（试行）》对国有企业和解与整顿的规定则反映了政企不分的社会背景，不符合市场经济的发展要求。现行和解程序的不完善及政府的行政参与弱化了法院在和解程序中的主动性。和解程序的本质，仍为法院审判权范围内的司法清理程序。和解制度忽略了法院的主动性，等于放弃了和解程序所具有的本质属性，我国现行的国有企业法人破产和解制度欠缺完备的可适应性。3、 对债权人的利益保护不周。在和解、整顿程序中虽然规定债权人会议的监督作用，但在和解、整顿程序中未设置和解、整顿的监督人，债权人会议在闭会期间没有常设机构或人员代表其利益，对债务人的活动进行监督，未规定债权人的和解申请权，使其无法主动通过和解方式解决债务问题，也未规定债权人在整顿中的法律地位及作用。
4、 法律规定过于粗糙、原则化，可操作性差。现行立法对和解及整顿程序中债务人的权利义务和解协议内容，和解协议的法律效力，和解协议对有物权担保债权人有无法律效力及后果等问题均未作规定，这就使法院在审理案件过程中无所适从，处置不一，造成执法的不统一。四、 我国确立企业重整制度立法的现实意义虽然我国在86年制定的《破产法（草案）》中制定了破产中的和解、整顿制度（如前所述及的特征、意义等），但因该规定不尽完善，所以引进和制定在现代西方已经取得很多成功经验的企业重整制度就具有重大的现实意义。在市场经济条件下，公司是独立法人，国家不该通过行政手段对其进行干预，很有必要建立一套积极预防公司破产的重整制度，使已濒临困境而有复苏可能的公司经过重整后，得以维持与复兴，更好地保护投资者及债权人的利益，维护社会经济秩序的稳定。重整制度具有与和解相同的意义，可以预防破产，避免社会财富的浪费和失业的扩大，激发作为债务人的企业法人积极性，去恢复企业的经营能力，如果重整成功，可使债权人免于遭受重大损失。重整还有比和解、整顿更强烈、更广泛的意义1、 积极预防破产。在重整过程中，受重整的企业法人不但在债权清方面要受到法律调整，其生产经营、合并、分立、投资、追加等方面均要受到法律调整和监督，因而企业重整比和解具有更积极的意义2、 对企业的求援范围扩大。重整不但可由作为债务人的企业法人提出，还可由投资、债权人提出，这有利于社会各方为挽救企业发挥作用；重整过程中，国家还给予适当税收减免，使企业复苏的机会增大。而和解成功往往取决于债权人会议的意见，债务人丧失主动性，和解以债权人的意志为转移。3、 符合社会主义市场经济的要求。在社会主义市场经济条件下，要通过竞争促进资源的优化配置，就要引入破产机制；而过度激烈的竞争，将导致一定的企业破产，会对社会经济生活产生诸多不利的影响，甚至会破坏社会经济的发展，这就有悖于破产制度的初始目的。，破产法律的任务不仅仅是淘汰效率低、亏损大的企业，还在于利用破产机制，尽可能地挽救企业，恢复企业活力。企业重整程序是完成挽救企业，避免社会动荡的有力工具。五、 我国企业重整制度的立法实践及应采取的立法原则我国现行法律规定了企业重整制度相近的整顿制度，因可操作性较差，在实践中并未发挥应有的作用，其与企业重整制度并非同一含义。与整顿制度相近的概念还有重组，但重组并非严格意义上的法律概念，它应属于管理学的范畴，其字面的含义就是“重新组合”的意思，包括产权重组、资产重组等。产权重组通常指中、小企业租赁、承包、出售、兼并、破产、股份制改组等，有的学者认为也应包括企业重整这种方式，这只是我国破产法律中重整制度的雏形。长期以来，受立法工作的“宜粗不宜细”思想的影响，我国制定的法律条文过于简单笼统，制定于1986年的《破产法（试行）》就是典型的例子，破产法上明显表现出法律条文过少、规定较粗，原则性条款和弹性条款较多，可操作性差的缺陷。《破产法（试行）》作为一部决定企业生死存亡的重要法律，仅6章43条共计5400字，对许多应予明确的问题均未作规定，为破产法的实施留下许多困难。所以在制定我国企业重整法律制度时应遵循以下几个原则1、 结合我国国情，借鉴国外立法的成功经验，保证企业重整制度体系上的完整和程序上的相互衔接。他山之石，可以攻玉。西方国家实施企业重整制度已经有数十年的历史，其成功之处应为我们所借鉴。国外如美、英、法、德、日诸国的企业重整法律制度历史改革清晰、体系相对完备，对企业重整的各个方面如重整原因、管辖法院、重整裁定、重整机构、重整债权与债务、重整计划。重整程序的终止与完成均有详细的规定，值得我们好好借鉴。在我国起草企业法律制度时，一定要把可操作性放在首位，要保证体系上的完整、程序上的相互衔接、实体上权利与义务的明确。立法时适应摒弃“宜粗不宜细”的思想，在力所能及的范围内最大限度地做出明确的规定，以方便操作，平衡各方的权利义务。2、 要确立法院在企业重整制度中的主导地位，限制政府过多参与。由于我国长期实行高度集中的计划经济，政企不分、责任不明，形成了一种企业的困难就是政府的困难，企业经营的好坏就是政府政绩好坏的怪圈。特别是财政体制改革实行中央财政分列后，地方政府与企业这种经济关系更加密切了。在破产和解、整顿方面，从现有实践看，由于涉及审计、工商、税务、财政、国有资产管理、土地、劳动人事、国有银行等方方面面的配合，政府的介入似乎就顺理成章了，并进而成为主导，左右整个破产与和解、整顿。这种状况虽然是一种现实，但并不合理。由于政府处理问题往往是从整个经济体制、政策平衡、社会稳定、人际关系等方面考虑，不注重从法律的角度来审视与处理，很难做到完全依法办事，造成不公。法院则不然，它是完全独立的一方，与当事人无利害关系，只依照法律办事，在处理问题上，应该是比较超然、规范，有既定的章法可循。而且，破产重整是一项诉讼程序，在法院的工作职责和权利范围之内。在整顿方法中明确规定法院的主导地位十分重要，所有法律规定都要围绕着保证法院公正、及时的审理企业重整案件来展开。企业重整的核心问题是法院如何通过重整程序来解决有可能复兴再生的企业所面临的问题，以维护各方面利害关系人的利益，重整制度的适用必须做到公正和及时。3、 与和解制度彻底脱钩，实施重整制度预防企业破产的功能。和解也是为了避免债务人被宣告破产或清算，但它只是消极的避免而不能积极的预防。从实质上说，和解制度与破产制度一样重在清查，和解的目的只在于债务人和债权人的缓解让步而了结债权债务，并不以作为债务人的企业法人的复苏为目标。除此之外和解制度并不象重整制度那样对各类债权人有积极约束力。和解对于有担保物权的债权人无任何的约束力，和解程序开始，担保物权人可直接行使担保物权，即别除权。司法实践中往往是担保物权一经执行，企业的财产便所剩无几，客观上企业的复苏成为不可能。故和解制度不能积极挽救企业，整顿制度也难以落到实处。重整制度则与之不同，重整的目标即在于拯救深陷债务危机的企业，是积极的挽救而非消极的防止与避免。重整程序一开始，不仅所有的民事执行程序均应终止并制止债务人向个别债权人清偿，而且对债务人的特定财产享有担保物权的债权人也不能按一般民事程序行使其担保物权。，重整制度应采取一些和解制度所没有的措施，如使重整企业的股东参加重整程序，债务公司可依法发行新的股票以筹资金，可对公司的亏损资本进行填补，可将公司部门分转让取得重整资金。在公司不能筹集资金可将公司整体转让，易主经营等。这些措施使得公司重整制度对债权人的拯救在客观上有了物质保障，随着产权改革，混合了所有制的兴起，和解整顿制度遗留下的空白，反而为企业重整制度的改革提供了机会。，在大力推进改革开放建设有中国特色社会主义市场经济的今天，在和解整顿制度的基础上，建立企业重整制度在客观上有利于促进市场经济体制的建立和健全，是时代的需要。我国即将新出台的《中华人民共和国企业破产与重整法草案》设计了重整程序。使破产法有了积极的挽救手段，不仅顺应国际趋势而且适合我国的国情，有早于与新旧体制的转轨健全社会主义法律体系。
6、2015年12月并购重组上会公司名单
【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公示
根据《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的要求，为进一步规范行政许可行为，提高监管工作透明度，以服务投资者为宗旨，遵循公开、公平、公正和便民的原则，对上市公司并购重组行政许可审核工作流程及行政许可申请基本信息、审核进度予以公示。
其中
1.公示以表格形式列示行政许可申请项目，每周更新一次。对于截至本公示日已作出行政许可决定的申请，下一个公示日不再公示。
2.行政许可申请基本信息。包括上市公司、股票代码、申请人、申请项目名称、（独立）财务顾问及主办人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师、评估机构及签字评估师。
3.分道制评价结果信息。根据2013年10月8日起实施的上市公司并购重组审核分道制，我会将重大资产重组申请（含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立）划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，分道制信息于受理后在"审核类型"一栏公示。收购报告书审核和要约收购义务豁免行政许可项目，以及10月8日前受理的重大资产重组申请不适用分道制。
4.接收申请及审核进度。包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节，公示每个环节的具体日期。其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形；审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。具体情形在备注中予以说明。
5.备注。包括申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。
6.投资者如需进一步了解上市公司并购重组的详细情况，请查阅上市公司的相关公告。
上市公司并购重组行政许可审核工作流程
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表（截至2015年12月4日）
7、破产重组是什么意思？
破产重组，是指当企业资不抵债时，管理层可以向法院申请破产重组。法律允许由同一个企业的管理层向债权人提出一个重组方案，延期归还债务，停止发放股息。
在目前建设社会主义市场经济的形式下确立企业重整立法的现实意义及应采取的立法原则。和解制度和整顿制度是相互连接、有机结合的，是避免企业破产并给以复兴的机会。
扩展资料
破产重组的作用
1、有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损；
2、有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡；
3、有利于企业避免因破产而信誉受损。尽管如此，破产的清算形式仍是破产的主要形式，它促进了资产的流动、再配置和再组合，起着结构调整和扶优汰劣的作用。
在西方发达的资本主义国家，破产是市场经济中一种正常现象，每年破产倒闭的企业动辄数十万家。，在中国市场经济不发达，破产机制不完善，破产立法不健全的进行条件下，企业破产的难度相当大，甚至比企业兼并实施难度还要大得多。