国有企业股权激励的难点（国企股权激励国有资

国有企业股权激励存在的问题

国有企业 民营企业 股权激励有何不同

给企业做股权激励应该注意哪些方面的问题

深度给管理层做股权激励有多大的难度？

国企与民企合作就是国有资产流失吗

国有控股企业进行股权激励可以不进场增资吗

哪些“国有科技型企业”可以进行股权激励

1、国有企业股权激励存在的问题

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业
国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下
一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平
（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。
（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。
（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。
（五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动
按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下
（一）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。
（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。
（三）上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。
四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励
（一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。
1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。
3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
（二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
（三）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益。
对实行股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应根据企业会计准则等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。
对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。
（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。
上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。
（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制。
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。
建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。
建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。
（六）规范国有控股股东行为，完善股权激励报告、监督制度。
国有控股股东应增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规，规范执行国家政策，维护出资人利益。
国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应报送公司控股企业监事会。
国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定，为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。
国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。
在境外和境内上市的公司，原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励。
对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国财政部
二ＯＯ八年十月二十一日

2、国有企业 民营企业 股权激励有何不同

众所周知，长期激励是所有者激励经营者，希望经营者能够充分发挥主观能动性，努力为所有者创造价值，也希望经营者能够站在所有者的立场和角度思考问题，关注企业的长远发展而非短期利益。为实现上述目的，所有者实施股权激励，使经营者可以分享公司的经营成果，可见，让经营者分享经营成果是所有者用来激励经营者的手段，而不是目的。
在民营企业，实施股权激励一般是由老板发起，无论是自己设计方案还是聘请外部顾问，都可以与老板——真正的所有者进行深入的沟通，准确把握老板的管理理念和发展思路，据此设计激励方案。而在大部分国有企业，尽管在不断完善法人治理结构，但所有者缺位的问题仍没有根本上得以解决，在现实中，往往是经营者率先提出股权激励的建议，而他们实施股权激励的目的是希望分享经营成果。很显然，国有企业的经营者们实施股权激励的目的与民营企业老板实施股权激励的目的是不同的，在民营企业里的手段成了国有企业经营者实施股权激励的目的。现在有很多创业平台，鱼龙混杂，腾讯众创空间就是个不错的平台
作为外部顾问，必须正视国有企业老总的诉求，又必须认识到单方面满足其诉求的危险性。设计股权激励需要把握所有者的意图和期望，但在国有企业，常常不知道谁真正代表所有者，为国有企业设计股权激励方案，困难不在于如何设计方案，这仅是技术层面的问题，关键是识别谁能够代表所有者。
无论是实际的股权还是虚拟的股权，也无论是现股（权）还是期股（权），都会涉及到所有者的意愿，因为往往会牵涉到国有股权的稀释，也会牵涉到国有资产的保值与流失，而在中国目前的体制下，没有哪一个表面上的所有者代表会为激励经营者承担国有资产流失的责任。鉴于经营者实施股权激励的目的是希望参与经营成果的分配，也即剩余价值的分享。实际上，无论上述哪种模式最终都体现为参与剩余价值的分配，在为国有企业设计股权激励方案时，与其将时间和精力花在激励模式和约束条件的选择上，到不如转换思路，通过利润分享计划实现对经营者的激励更为实际和可操作。

3、给企业做股权激励应该注意哪些方面的问题

目前，因企业绩效考核体系尚不完善，在进行股权激励时，没有形成动态激励机制，造成一些员工拿到股权后，反而不再积极做事，一些股份逐步稀释到外部，并最终形成对公司股权结构的潜在威胁。企业花了大力气和大投入进行股权激励，却得不到预期的激励效果。
公允估值，注重效率
与其一味妖魔化MBO，不如理性地献计献策如何用最少的股权起到最大的激励作用，使贡献与所得相均衡；如何保证在股权激励中，保障国有资产的安全。
——公允评估，客观作价
目前，资产评估常用的定价方法有折现现金流法、市盈率法、交易类比法、清算价值法、账面价值调整法、重置成本法等。按照国际惯例，企业估值的基础是企业未来的盈利能力，即企业未来的现金流。所以，最主要的资产评估方法是收益评估法。在中国，财政部规定用重置成本法评估，收益法只是用来验证，并不被要求作为作价基础。这一方法，在可靠性和公允性上都逊于折现现金流法。
——考虑商誉等无形资产
国有资产的价值包括商誉、专利权等无形资产，这部分资产的确认和计量标准有待明确和规范。
——关注资源使用效率
评价MBO是否成功，要关注资源的使用效率是否得到提高，存量和增量两方面共同决定了国有资产是否流失。如果MBO之后能实现保全和增值，国有资产就没有流失。
小心实践，关注细节
对于股权激励这一方兴未艾的操作形式，还有许多细节需要明确。
——谁可以被激励？谁应该被激励
就激励对象而言，高层、部门经理可以激励，那么，其他人员呢？在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，需要企业经营者的贡献，同样也需要其他员工的积极努力。但如果没有指导性意见，激励的范围太广，激励就会沦为一种变相福利，甚至演变为分食公司股权，造成国有资产流失。
——拿出多少股权？如何定价
在设计股权激励方案时，应考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。过低的持股比例，如何有效发挥激励作用？当用作激励的股权如果过多，或定价过低，经营成本的提高如何与收益相匹配？
——“萝卜”与“大棒”需并举
一些国企经营者的腐败，不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单粗放的经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，在管理机制不完善的条件下，还可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。
——选择和退出机制
股权激励无法解决经理人的选择机制问题。一些国企的问题不是单纯的激励机制缺失，而是经理人本身胜任能力欠缺。如果高管本不胜任，那么，实施股权激励还有意义吗？ 国企的董事长、总经理和副总都是国家任命的，有一定的任期。如果出现任职期内调离，继续持有原公司的股票是否合适？如果退股时刚好股票大跌，是退还是不退？

4、深度给管理层做股权激励有多大的难度？

难度大的原因

• 激励实施，既无条件也无约束；

  实施股权激励是有条件的，它需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。并不是所有的企业都适合做股权激励，也并不是一个企业什么样的股权激励模式都可以做。所以，做股权激励之前，要对企业公司治理结构和治理制度是否健全做科学鉴定，否则，股权激励不仅不能带来预期效应，反而会造成恶果。例如，2009 年初，浙江某化工有限公司实施了股权激励。该企业做高档纺织印染剂研发、生产、销售，正处于高速增长期，也开始有风投接洽，上市也提到议事日程，由于公司成立时间不长、发展过快，还没有完善的公司制度体系和绩效考核体系，公司管理比较混乱，老板凭自己的精力已经远不能顾及公司的方方面面。

  为了规范公司管理，老板决定实施股权激励，初衷是实施了股权激励，激励对象就是公司的主人，这样他们不用上级催促就会勤勉工作。但经过半年的实践，该化工企业不但没有实现预期的目的，反而使工资费用迅速增加，企业利润急剧下降。

• 方案设计，既缺审查也无监督；

  公司能不能搞股权激励，什么时候搞股权激励，怎样搞股权激励？实施以后，谁来监督？或者即使有审查、有监督，却无规可循、无法可依。这将会导致与企业提高效益、效率不相对等的 " 高激励 "、" 过度激励 " 等现象的出现，伊利与海药都属于这种情况。

  既有激励、又有约束，这才是一个完整和科学的机制。股权激励不像奖金，奖金的设定只需一个粗放的条款即可，而股权激励需要更完善、更规范、更科学的规则来维持其长期激励效果。方案设计不周全、不合理就有可能使企业陷入困境。

  例如，2008 年，中关村东方华盛科技有限公司即将在中关村三板挂牌。公司原本有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司 CEO 罗平认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近 40 位员工入股，其中入股最少的只有 3000 多元，占公司股本总额万分之一。可是，公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。而根据《公司法》的规定有限责任公司变更为股份有限公司后一年内，发起人不得转让股份。这些员工都是在改制过程中入股的，都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。

• 股权兑现，既无法规也无制度；

  对经营者实行股权激励，曾被称谓这是给经营者戴上了 " 金手铐 "，使他们对企业的发展具有长期行为。而现实的苦果告诉我们，事实并非如此。经营者仍是急功近利、短期行为，甚至为了给自己谋利，高层管理人员有可能采用违规手法，虚报营业收入和利润，安然事件就是典型的代表。安然事件使近 600 亿美元市值瞬间消失，投资于安然的各类美国工人退休基金和个人退休金受到灾害性打击。，就在申请破产的前一天，安然的高级管理人员却给自己加上了一项价值 5500 万美元的现金奖励，而一个星期之前他们还刚刚奖给自己 5000 万美元。

  这个毛病出在哪里？就出在股权兑现，缺乏必要的、严格、合理的法规和制度上。，现行《公司法》中的规定是存在漏洞的。既然在任时不能全部抛售股票，那我就辞职。辞职了，法律就管不到我了。现行辞职套现的高管们，就是钻了这个空子。