董事会股权分配（董事会和股东会的区别）

1、公司股份怎么分配？

技术股出钱就按出钱的占。技术股不出钱他的股份肯定要稀释两个的股份，按比例稀释给技术股就行。这种模式不怎么靠谱，个人觉得还技术股必须得出钱比如出20万，按30万算，这样技术投钱了也会很在心做事搞技术。

2、股份如何分配

股权分配管理

创始合伙人的得权期、退出机制、回购权，这三点是对股权的完整管理，对于股权的得权、退出和回购都得提前约定好，避免日后不必要的纠纷。

得权期

得权期设置为4年，也就是约定了员工必须要在公司工作4年，才能拿到全部的股权，以此来吸引、留住和激励优秀员工。

退出机制

只进不出的结果，只会把路给堵死了。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持有的股权应该按照一定的形式退出。

提前约定好退出机制的好处就是一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

回购

当股东中途退出、转让或出售部分股份时，公司可以按照当时公司估值的X%折扣价、原始购股价的X倍溢价或参照公司净资产，回购该股东手中的股份。

一个核心

股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。

两个关键点

一是保证创业者拥有对公司的控制权；

创始人最好具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上，因为公司需要有一个能够拍板的领导者，这样才能更好地把握公司的发展方向，也能激发团队做大企业的信心和动力。

二是要实现股权价值的最大化（吸引合伙人、融资和人才）。

俗话说“财散人聚”，股权就代表着未来的财，散一部分股权，才能聚起来优秀的合伙人和人才。

因为相较于固定的薪资，股权更具有长远的投资价值。，随着公司的发展壮大，合伙人手中的股权很有可能会翻好几倍，远不是固定薪资可以比拟的，创业者可以以此来说服和吸引优秀人才。

注意，以上设计适用于单创始人结构，即在具有多个创始合伙人的情况下，确立一个核心创始人，然后由其组建职能健全的团队。

创始人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多核心的创始人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。

2/企业股权结构的三种模型

第一种，绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。

第二种，相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

第三种，不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

这三种模型里面有几个特点

，投资人的股份没算在里面。

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。

所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

那么激励股权为什么建议预留呢？

主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。

如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。

3/股权控制方式

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？

事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式

第一种，投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份，有50%的投票权。

第二种，一致行动人协议

简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。

第三种，持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

第四种，AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权。

二、退出机制

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司有两条路，要么上市，要么被收购，这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此，我们有四点建议——

1/创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

2/股权分期兑现

分期兑现有四种方式

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；

第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

3/约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式

第一种，参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

第二种，参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑

第四种，做好预期管理

退出机制怎么去落地？要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

4、关于董事会股权问题

对于股份有限公司，股权买卖应该是合法的。
对于有限责任公司，公司法规定了不得向股东以外的人员转让股权，同为股东的话，转让是被允许的。
但对于有限责任公司而言，章程中一般会规定，资本变更是董事会决定的，您所说的私下买卖，如果没有在公司所在地工商部门办理手续，那是无效的。
控股的最大意义在于一票否决权，也就是说，控股股东不同意的话，董事会就无法做出决议。

5、股东会和董事会都是什么意思？该怎么去区分？

大家都知道，万科创始人王石被踢出董事局，格力董事长董明珠也被免集团董事长。我们也经常听说，股东会怎么怎么着，董事会怎么怎么着，那么股东会和董事会是什么呢，又有什么区别呢？

股东大会，顾名思义，就是公司的股东组成的一个机构。用最浅显的话说就是给公司掏了钱的人组成的一个机构。他们掏了钱，就肯定会觉得公司是自己的，那么遇到意见不一样的时候怎么办呢？最简单也最直接的办法投票！投票的原则也很暴力谁掏的钱多谁说了算！用比较专业的话来说就是这个投票并不是按照人来算的，而是按照股份来算的。在这里面有两个比较重要的数字，二分之一和三分之二。

公司假如要修改章程，那就需要三分之二以上的股份的持有者通过才可以。换句话说，假如你占有公司80%的股份，那么你说要改公司章程，OK！只要你同意了，那就OK；假如你占有公司30%的股份，那么你需要联合剩下37%股份的人（三分之二约为67%），如果同意了，那么你就可以修改公司章程。了，除了修改公司章程这种非常重大的事情之外，其他的事情只要50%的股东通过就可以了。

很多时候，公司的股东都不在一个地方，开个会不太方便。那么怎么办呢？那就由股东们挑选一些人组成一个机构---董事会，处理日常的一些决策。董事会是由董事组成的。对内掌管公司事务，对外代表公司代表公司的经营决策机构。一般董事都不是终身制，有固定的任期。有一条规则比较重要在董事任期届满之前，股东会不得无故解除其董事职务。这一点在一定程度上保护了董事会成员。

那么董事会做决策的时候意见不怎么办呢？还是最简单的方法投票！不过与股东会不同的是，董事会投票是按照人头来算的，一人一票。有人可能会想，那支持和反对的人数一样的时候怎么办呢？这边我可以告诉你你想多了！因为一般公司的董事会的人数为奇数，所以一般不会出现两方票数相同的情况。

如果你想办一个公司，仅仅有一个好的创业的项目和昂扬的斗志是不行的。对于公司中组织的一些知识，你如果不懂的话，你就可能像王石和董明珠那样，被自己曾经的伙伴坑！

6、股权达到多少可以出席董事会

普通股民购买的a股达到多少时可以加入董事会？这个比率是占总股本还是流通股 进董事会要董事长提名经董事会讨论通过才行,是总股本!这个跟股本多少

7、董事会和股东会有什么区别？董事是必须由股东会选举产生的吗？董事必须是股东吗？

股东是资产会，可以参加董事会，可以说是和董事会一样大的职位。。。。。。。。。 是必须由股东会选举产生的。。。。。。。。。。。。。。。。。。不一定，可以是有能力人当董事。。。。。。。。。。。。。。