发行债券董事会通过（董事会的召开股东大会）

2、发行债券是股东会/股东大会的普通决议还是特别决议？

应是普通决议。
《公司法》里面提到的特别决议——需要持股三分之二以上股东通过的决议包括修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式。（《公司法》44条）
发行公司债券是股东会决议范围的内容，并没有对投票通过比例有特殊规定，是普通决议。

3、债券发行过程是什么样的？

公司债券发行程序
发行公司债券的主要程序有
1.作出决议或决定
股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议;国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
2.申请发行
公司在作出发行公司债券的决议或者决定后，必须依照公司法规定的条件，向国务院授权的部门提交规定的申请文件，报请批准，所提交的申请文件，必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括公司登记证明、公司章程。公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。
3.发行公司债券的批准
国务院授权的部门依照法定条件负责批准公司债券的发行，该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予审批的，应当作出说明。
4.公告募集办法
发行公司债券申请经批准后，应当公告债券募集办法;在募集办法中应当载明下列事项(1)公司名称;(2)债券总额和债券的票面金额;(3)债券的利率;(4)还本付息的期限和方式;(5)债券发行的起止日期;(6)公司净资产额;(7)已发行的尚未到期的公司债券总额;(8)公司债券的承销机构。
5.公司债券的载明事项
公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
6.公司债券存根簿
公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项(1)债券持有人的姓名或者名称及住所;(2)债券持有人取得债券的日期及债务的编号;(3)债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式;(4)债券的发行日期。
7.发行中不当行为的纠正
国务院授权的部门对已作出的审批公司债券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销;尚未发行的，停止发行;已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴股款并加算银行同期存款利息。
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4、董事会能否决议公司发行债券

《公司法》第三十八条规定发行债券是股东会的职权

5、股东会和董事会召开的关系

股份有限公司股东大会每年召开一次，《公司法》第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。由此可以看出董事会表决时间和股东大会时间的先后关系。
又第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
至于有限责任公司一般比较灵活，先后顺序别乱了就行。

6、发行可交换债券的优缺点有哪些

可交换债券优点1、与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点。2、与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，可以降低发行公司的财务风险。
可交换债券缺点1、可交换债券的发行，可能会导致转股标的股票发行人的股东性质发生变化，从而影响公司的经营。2、可交换债券由于较可转债更为复杂，发行方案的设计也更为复杂，要求投资人具有更为专业的投资及分析技能。
可交换债券优势可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。

7、发行股票与发行债券筹资的相对优缺点

简单讲发行股票优点是没有还本付息压力，即使赚了钱，也可以决定不分红或少分红；缺点是稀释了股份。发行债券所产生利息可以税前扣除，具有杠杆效应；不会影响股权结构。缺点是有还本付息压力；