华谊嘉信年报问询函回复完就没事了（厚普股份
1、谁在进行并购
上市公司并购活动的又一次业绩大考交出了成绩单。据上证报资讯不完全统计，截至4月28日，两市合计有超过70家上市公司披露90余宗收购资产的2015年业绩未达到承诺标准，在合计约420宗当年有业绩承诺的并购案例中占比约为20%。其中，有7家公司的8项并购资产于2015年度出现亏损；另有13宗并购资产的业绩达标率不到50%。
尽管经营业绩受行业形势的影响较大，但从这90余宗并购资产分析，其呈现的行业特征并不明显。以前几年最为火爆的游戏资产为例，有公司收购的游戏资产业绩大减，未能完成业绩承诺，但也有公司收购的游戏资产盈利大增，超出此前的预期。
更多呈现的反而是人为因素的干扰，典型如华谊嘉信。该公司2015年度有5宗收购资产有业绩承诺，其中迪思传媒、东汐广告和浩耶上海超额完成，波释广告也完成了承诺额的97.61%，美意互通则亏损1193万元，完成率为-144%。华谊嘉信表示，美意互通未完成业绩目标的主要原因是因为总经理王利峰不作为导致。
另如美盈森，公司控股子公司（持股70%）深圳市金之彩文化2015年净利润为亏损1019万元，远低于其承诺额5577万元。据披露，美盈森日前已经就公司与欧阳宣、西藏新天地投资、深圳金之彩之间股权转让合同纠纷，向深圳仲裁委员会申请仲裁并获得受理。相关诉讼请求显示，金之彩多次未能按时向公司提交相关财务资料。“这表明公司未能有效完成对并购标的资产的控制。”
数据还显示，业绩承诺未达标者以中小创公司居多，沪深两市的主板公司合计仅有21家。其中，华宏科技收购标的纳鑫重工2015年度实现扣非后净利润-961.83万元，业绩承诺完成率-160.31%；科陆电子、美盛文化、宝鼎科技等公司所购标的资产亦于2015年度出现亏损。“中小创公司资本运作较频繁，业绩不达标的概率也相对较高。”有接受采访的PE人士表示。
多家公司修改补偿条款
尽管大多数业绩承诺主体选择了按照约定进行补偿，但亦有少数承诺主体并不甘心，试图通过修改补偿条款等方式，延缓或者避免补偿责任。
近日一条被称为“最温暖承诺变更理由”的微信在财经圈广为流传，核心内容是ST建机对上交所问询函的回复“如此次王志荣履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益……”
简单查询可知，2015年上半年，ST建机收购了天成机械100%股权，原股东王志荣有个三年期净利润承诺，其中2015年承诺净利润为不低于2550万元。不料，经审计，天成机械2015年度实际净利润仅为968.65万元，约占当年承诺额的37.99%。在此背景下，公司董事会提议对补偿条款进行修改，由此引来交易所的监管工作函。
事实上，ST建机的类似举动并不是孤例。据上证报资讯统计，除了ST建机，今年以来还有深华新、盛路通信等5家公司对业绩承诺的补偿条款进行了修订。
以深华新为例，公司的补偿责任主体提出将补偿期限由2015年至2017年调整为2016年至2019年。据披露，相关标的资产八达园林2015年约完成承诺业绩的54%。，华伍股份、东材科技均将业绩承诺期由“每年”改为“累计”；盛路通信则是选择了降低承诺金额；而众生药业的补偿责任主体干脆选择了对标的资产进行回购。
还有一家公司更“任性”。腾信股份与年报披露，经董事会审议通过《关于上海萃品信息科技有限公司业绩承诺取消的议案》，但未对终止原因予以说明。另据查询，公司已于今年1月聘任何非为总经理，而何非正是上海萃品的原控股股东，也是该笔交易的业绩补偿主体。
在收购标的资产业绩不能达标的公司中，对方案修改最为彻底的要数焦作万方，在买卖双方的默契配合下，最终通过司法手段取消了该笔交易，上市公司将拿回现金及相应利息，资产方也可以完成对资产的回收。
简单追溯，2014年8月，焦作万方以17亿元现金收购吉奥高旗下万吉能源100%股权，后者承诺2014年至2017年的盈利分别不低于0.3亿元、3.5亿元、5亿元和8.2亿元，并约定，如承诺期内截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和低于对应的年度承诺净利润之和的50%，则公司有权以1元的总价回购吉奥高所持有的全部标的股份。
这份“严苛”的业绩承诺很快即面临兑现的考量。至2015年年中即收购完成不到一年，公司即提示万吉能源存在重大经营风险至2015年9月，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费，已确定无法完成业绩承诺。
“从3000万一下子蹦到3.5个亿，后面更是5个亿、8个亿，这个利润正常吗？”有投行人士对本报记者表示，虽然有经济环境变化的客观因素，但真正的症结仍在于“对赌”和“虚高”，即为了在交易时得到高估值，而肆意作出高额的业绩承诺。
“这个案例的影响可以说是相当坏的，即使不谈操作过程中的种种疑点，仅仅就并购本身来说，如果达到了业绩承诺，吉奥高就赌赢了，现在达不到业绩承诺，还可以取消交易，卖资产的一方事实上没有承担任何风险。”前述投行人士表示。
监管部门严加问询防范风险
如火如荼的并购无疑是整个市场发展的助力，监管部门在为其开放“绿色”通道的，也关注到少数公司在并购时的高估值和高业绩承诺。深交所相关负责人向本报记者介绍，对于高估值、高业绩承诺的问题，其要求公司充分说明评估增值的原因与合理性、业绩承诺的具体依据与合理性。
以完美环球收购完美世界为例，收购预案承诺的业绩高达7.5亿元，且与过往业绩差异很大。为此，深交所发函要求公司结合游戏行业发展情况、主要游戏所处生命周期和充值流水情况、储备的游戏情况等，补充披露作出业绩承诺的依据和合理性。
更有部分公司的并购未能获得监管部门的审核通过。如日前重组方案被否决的唐人神，其被否的主要原因即是，根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性。
，一些业绩未能达标的并购案例也遭到监管部门的重点问询。如标的公司业绩二度爽约的斯太尔，交易所日前就要求其补充披露公司针对2015年度业绩补偿协议履行所做的工作，并补充披露标的资产的资产负债表、利润表等多达22项内容。回查公开信息，斯太尔于2012年底通过定增募资收购了江苏斯太尔，后者承诺2015年扣非后净利润为3.4亿元，但最终却亏损了1057万元。，中安消、深华新等亦收到了交易所的问询函。
“并购本身是一项高风险的经济活动，并购资产中出现一些未能实现业绩承诺的，这是正常的现象，或出于经济大环境的因素，或是行业自身的因素，譬如前几年收购煤炭或者化工、水泥类资产，如今大概率出现亏损。”前述PE人士向记者分析指出，关键是防范个别公司通过蓄意高估未来盈利来获取高估值，“把钱套走了，留给上市公司一堆烂资产。”
2、年报问询函全解读，有哪些财务技巧
一、财务报表分析的含义和目的。
财务报表是总括地反映在一定时期内的财务状况和经营成果等信息的书面文件?其内容有两方面:一是经营成果?包括营业收人、成本控制和费用节省情况、利润的多少和者获得的红利等；二是财务状况的好坏?包括资金供应、偿债能力和的发展潜力等。财务报表分析又称财务分析，以财务报表和其他资料为依据和起点，采用专门方法，系统分析和评价的过去和现在的经营成果、财务状况及其变动。目的是了解过去、评价现在和预测将来，帮助利益关系集团改善决策。财务分析的最基本功能是将大量的报表数据转换成对特定决策有用的信息，减少决策的不确定性。
二、财务报表分析的方法基本方法有趋势分析、结构分析、对比分析、因素分析、比率分析法几种。
1、趋势分析法
趋势分析法是通过观察连续数期的财务报表?比较各期的有关项目金额?分析某些指标的增减变动情况?在此基础上判断其发展趋势?从而对未来可能出现的结果作出预测的一种分析方法运用趋势分析法?报表使用者可以了解有关项目变动的基本趋势?判断这种趋势是否有利并对的未来发展作出预测。
2、结构分析法
所谓结构分析法是指将财务报表中某一关键项目的数字作为基数(即为100%)?再计算该项目各个组成部分占总体的百分比?以分析总体构成的变化?从而揭示出财务报表中各项目的相对地位和总体结构关系。
3,对比分析法
对比分析法是将财务报表中的某些项目或比率与其他的相关资料对比来确定数量差异?以说明和评价的财务状况和经营成绩的一种报表分析方法。
4、因素分析法
因素分析法是通过分析影响财务指标的各项因素及其对指标的影响程度?说明本期实际与计划或基期相比较发生变动的主要原因以及各变动因素对财务指标变动的影响程度的一种分析方法。
5、比率分析法
比率分析是在同一张财务报表的不同项目或不同类别之间?或在不同财务报表的有关项目之间?用比率来反映它们互相之间的关系?据以评价的财务状况和经营业绩?并找出经营中存在的问题和解决办法。
3、st股票深交所的年报问询函，收到问询函后多久复牌
公司需要在组织相关方、中介机构对所在地 证券交易所 下发的问询函进行回复后， 公司股 票将在所在地 证券交易所 完成事后审核后申请 复牌 。届时 股票 可以 复牌 交易。
4、股价连续跌停，巨亏的众泰连收两封问询函
6月29日，众泰汽车因2019年年报披露的相关事宜引起深圳证券交易所以及中国证券监督管理委员会浙江监管局的关注，当天深交所及浙江证监局向众泰汽车发出年报问询函及《监管问询函》。
《监管问询函》显示，针对现阶段资金流短缺问题，众泰汽车管理层制定盘活公司部分资产、启动公司项目融资、积极寻求优质合作方等对策。《监管问询函》要求，众泰汽车说明相关对策目前实施情况、拟盘活资产内容、潜在市场情况。
众泰汽车披露2019年度业绩预告修正公告，数据显示2019年度该公司归属于上市公司股东净利润区间由“-60亿元至-90亿元”修正为“-108亿元至-115亿元”。业绩出现大幅度下滑的，众泰汽车负债率出现大幅度上升，2019年末流动负债136.51亿元，资产负债率由2018年的45.88%上升至68.74%。
经营业绩公告中的亏损额度已经让股东难以接受，更何况调整后的亏损规模竟超过百亿。与此，众泰还陷入了追债讨薪的窘境。
这个曾经以“保时泰”闻名全国的众泰究竟怎么了？
众泰汽车解释，营业收入大幅下降，与销量大幅下降有关，经营成本相对上升，导致经营亏损较大。数据显示，众泰汽车2019年汽车销售量仅为2.12万辆，同比下降86.29%。
众泰汽车从诞生之日起玩的就是“模仿游戏”，并因为其持续复刻豪华车，以“豪车皮尺部”闻名。其中众泰SR9更是因外观与保时捷Macan高度相似，被称为保时泰，高光时刻2017年销量曾达到33万辆。
对众泰来说，此次遭遇问询或许只是另一个更快速下坠过程的开始，可以预见的是，众泰未来的发展将举步维艰。目前来看，众泰汽车面临业绩巨亏、高管辞职、员工“放假”的多重困境，叠加铁牛集团补偿的不确定性，未来业绩不容乐观。
7月1日，ST众泰继续跌停，报1.45元。
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