目标股权和目标公司（股权性质）

1、什么叫标的公司？什么叫目标公司？

标的和目标概念是一样的，标的或目标是双方权利和义务所共同指向的对象.
举例说明，在股权转让合同中，标的是某公司股东持有的股权，某公司就称为标的公司或目标公司。

2、目标公司的目标公司的筛选

企业重组是一项风险很大的活动，正确选择目标公司成为企业重组成功的关键因素之一。所以，必须选出满意的目标公司作为并购对象进行重组。所谓满意的目标公司，是指并购企业从众多目标公司中选择出适合并购企业经营战略的公司。选定满意的目标公司通常要经过以下五个步骤。
(一)正确评价企业自身的优劣势
根据并购战略一般分析的要求，评价企业自身的特点，并作为确定目标公司入围标准的基础。企业的自身特点主要是指企业作为并购方所拥有的优势和劣势，是具备管理资源、技术资源和资金资源的优势，还是只具备其中的一些优势，而不具备另一些或其他优势。
(二)确定目标公司入围标准
目标公司的入围标准，包括行业与市场前景标准、营运能力与财务状况标准、股权结构标准等。对于纵向并购和横向并购来说，目标企业行业选择上要突出与本公司经营业务的衔接性，从而通过并购巩固自身的核心竞争能力；对于混合并购而言，必须注重并购所涉及行业的市场前景。
虽然被重组方一般在总体上处于市场竞争的劣势，但每个企业一般都会存在一些别人不具备的独特优势，如拥有某项先进技术或专有技术、独特的促销手段、特殊的设备和工艺、特别的人才等。实际上，在现实的重组活动中，优势企业往往正是看中被重组方的某个或某几个方面的长处，才萌生了重组的念头。重组后的整合就是为了充分发挥重组双方各自的长处，达成1+1>2的功效。
理想的目标公司应该具有较强的营运能力和良好的财务状况。经营能力应该注重于对目标公司潜在经营能力的判断。被并购公司的财务状况标准应根据并购方自身财务实力(如负债情况、现金流量情况)来确定。
股权结构与企业重组有着密切的关系，股权的集中或分散程度、股权流动性高低、内部持股率对并购目标选择有很大的影响。作为目标公司的企业股权结构必须具备以下特征一是股本规模较小。股本规模小，并购所需资金就少，成本也较低。二是股权较分散，大股东持股比例较低。股权越分散，实现控股所需的持股比例越低，并购相对容易成功。相反，对股权集中、大股东持股比例高的公司，并购方挑战其大股东地位的难度越大，其作为目标公司的可能性越小。三是股权流动性较强。股权具有流动性是并购活动的出发点，没有股权的充分流动，竞争性的并购市场就不会形成。股权流动性越强，并购频率与成功率越高。缺乏流动性的股权是并购的最大障碍。四是内部持股率较低。内部持股包括管理层持股、职工持股。这部分股权具有极高的稳定性，其比重越高，并购难度越大。
(三)了解目标公司的基本情况
了解目标公司的基本情况，主要从以下几个方面入手一是了解企业资产规模、结构与质量，与资产相对应的负债和所有者权益情况；二是了解企业最近几年的盈亏情况，导致盈亏的原因以及发展前景；三是了解当地政府对该企业或该企业所代表的行业的现状与前景所持的态度，当地政府是否会干预收购或支持收购，对收购行为所给予的优惠条件或限制性条件，如税收优惠、下岗分流人员安置与补偿等；四是了解企业所拥有的市场份额，产品在质量和价格方面的竞争实力；五是了解企业所面临的行业环境、国内外竞争状况；六是了解管理者素质的高低、企业的文化氛围和现有的经营管理水平。
(四)进行资本预算决策
资本预算是一种成本收益分析方法，是通过对收益与成本进行合理衡量来判断收益是否大于成本。企业重组中之所以在资本预算的基础上进行决策，主要基于以下原因一是企业重组的过程及效果将持续若干年。，在进行投资决策后，未来的某些灵活性将有所降低，变更决策将会付出很高的代价。对于并购这样重大资本运营举措只有通过资本预算才能保证决策的严谨与科学。二是企业重组涉及大量的支出，一旦作出并购决策，资本预算应能为并购中的融资和投资作出事先安排，保证融资与投资的环环相接，避免资金不足而造成并购失败或过早持有而造成额外成本。

3、企业主要发展战略目标和阶段目标怎么写

第一部分 摘要（整个计划的概括）
（文字在2-3页以内）
一. 项目简单描述(目的、意义、内容、运作方式)
二. 市场目标概述
三. 项目优势及特点简介
四. 利润来源简析
五. 投资和预算
六. 融资方案（资金筹措及投资方式）
七. 财务分析（预算及投资报酬）
第二部分 综述
第一章 项目背景
一． 项目的提出原因
二． 项目环境背景
三． 项目优势分析（资源、技术、人才、管理等方面）
四． 项目运作的可行性
五． 项目的独特与创新分析
第二章 项目介绍
一． 网站建设宗旨
二． 定位与总体目标
三． 网站规划与建设进度
四． 资源整合与系统设计
五． 网站结构/栏目板块
六． 主要栏目介绍
七．
商业
模式
八． 技术功能
九． 信息/资源来源
十． 项目运作方式
十一． 网站优势（资源/内容/模式/技术/市场等）
十二． 无形资产
十三． 策略联盟
十四． 网站版权
十五． 收益来源概述
十六． 项目经济寿命
第三章. 市场分析
一． 互联网市场状况及成长
二． 商务模式的市场地位
三． 目标市场的设定
四． 传统行业市场状况（网站市场资源的基础）
五． 市场定位及特点（消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析市场规模、市场结构与划分，特定受众等
六． 市场成长（网站PageVie与消费者市场）
七． 本项目产品市场优势（对于特定人群的市场特点的省事、省时、省力、省钱等）
八． 市场趋势预测和市场机会
九． 行业政策
第四章 竞争分析
一． 有无行业垄断
二． 从市场细分看竞争者市场份额
三． 主要竞争对手情况
第五章 商业实施方案
一． 商业模式实施方案总体规划介绍
二． 营销策划
三． 市场推广
四． 销售方式与环节
五． 作业流程
六． 采购、销售政策的制定
七． 价格方案
八． 服务、投诉与退货
九． 促销和市场渗透（方式及安排、预算）
1. 主要促销方式
2. 广告/公关策略、媒体评估
3. 会员制等
十. 获利分析
十一. 销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算。
十二. 市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5年）销售额、占有率及计算依据
第六章 技术可行性分析
一. 平台开发
二. 数据库
三. 系统开发
四. 网页设计
五. 安全技术
六. 内容设计
七. 技术人员
八. 知识产权
第七章 项目实施
1． 项目实施构想（公司的设立、组织结构与股权结构）
2． 网站开发进度设计与阶段目标
3． 营销进度设计与阶段目标
4． 行政管理部门的建立、职工的招募和培训安排
5． 项目执行的成本预估
第八章 投资说明
一． 资金需求说明（用量/期限）
二． 资金使用计划（即用途）及分期
三． 项目投资构成和固定资产投资的分类
四． 主要流动资金构成
五． 投资形式（贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等）
六． 资本结构
七． 股权结构
八． 股权成本
九． 投资者介入公司管理之程度说明
十． 报告（定期向投资者提供的报告和资金支出预算）
十一． 杂费支付（是否支付中介人手续费）
第九章 投资报酬与退出
一． 股票上市
二． 股权转让
三． 股权回购
四． 股利
第十章 风险分析与规避
一． 政策风险
二． 资源风险
三． 技术风险
四． 市场风险
五． 内部环节脱节风险
六． 成本控制风险
七． 竞争风险
八． 财务风险（应收帐款/坏帐/亏损）
九． 管理风险（含人事/人员流动/关键雇员依赖）
十． 破产风险
第十一章 管理
一． 公司组织结构
二． 现有人力资源或经营团队
三． 管理制度及协调机制
四． 人事计划（配备/招聘/培训/考核）
五． 薪资、福利方案
六． 股权分配和认股计划
第十二章 经营预测
一. 网站经营
1．访问人数成长预测
2．会员增长预测
3．行业联盟预测
二. 销售数量、销售额、毛利率、成长率、投资报酬率预估及计算依据
第十三章 财务可行性分析
一． 财务分析说明
二． 财务数据预测
1. 收入明细表
2. 成本费用明细表
3. 薪金水平明细表
4. 固定资产明细表
5. 资产负债表
6. 利润及利润分配明细表
7. 现金流量表
三. 财务分析指标
反映财务盈利能力的指标
a. 投资回收期（Pt）
b. 投资利润率
c. 投资利税率
d. 不确定性分析
第三部分 附录
一． 附件
1. 主要经营团队名单及简历
2. 专业术语说明
3. 企业形象设计/宣传资料（标识设计、说明书、出版物、包装说明等）
二． 附表
1. 市场受众分析（人群分布/数量等）表
2. 互联网成长状况表
3. 主要设备清单
4. 互联网市场调查表
5. 预估分析表
6. 各种财务报表及财务预估表

4、股权转让约定改变目标公司债权、债务归属的如何确定收入？

问题股权转让合同约定改变目标公司债权、债务归属的，如何确定转让收入？回复按照《公司法》有关规定，无论是转让前，还是转让后，目标公司的债权、债务都应由目标公司享有和承担。如果转让方与受让方约定目标公司的债权、债务不由目标公司享受和承担的，必须对股权转让价格进行调整。具体有三种情形 （1）股权转让合同约定目标公司原债权、债务归转让方享有、承担。 公式应纳税股权转让收入=合同约定的股权转让价格+合同约定的由转让方享有的目标公司债权-合同约定的由转让方享担的目标公司债务。 （2）转让方承诺放弃目标公司债权 个人转让股权、债权均需按财产转让所得缴纳个人所得税，允许扣除的成本包括股权投资成本和债权投资成本（本金），其结果是债权转让所得为零，仅对股权转让所得征税。 （3）受让方承诺股权转让后，转让方欠目标公司的债务不再偿还。 股权转让业务中，受让方替转让方承担债务也是支付对价的一种方式。，凡股权转让合同中约定“转让方欠目标公司的债务不再偿还”或者“目标公司放弃转让方债权”，应计入股权转让收入。 应纳税股权转让收入=合同约定的股权转让价格+受让方替转让方承担目标公司债务。

5、股权性质是什么

股权既非债权，又非物权，而是基于股东地位而取得的包括财产权和经营管理权在内的多种权利的集合体
还有很多种不同的说法

6、公司股权分配该怎么分?

公司股权分配方法
1. 关于合伙人
在考虑股份问题的前提，确定合伙人，判断是否能长期做合伙人，是否能一起共同进步，这个比股份问题更重要。
确定合伙人是个比较复杂的问题， 但如果找了靠谱的合伙人，股份问题相对会简单和轻松，而且出问题的概率也小。
2. 关于大股东
是一股独大还是多人平分， 土匪意见在早期还是需要创始人有一定独裁，也就是需要有单一大股东。
虽然股分平分也有成功的例子，仅限于有经验的创业者。
3. 关于出资额
在分股份的时候，所有股东都得出钱，合伙人之间不要有干股。
4. 关于资源入股、技术入股
所谓资源入股、技术入股等最好避免，解决办法就是公司打欠条欠钱，等公司有钱了再补偿。
这样的好处是，不会因为开始的技术或者资源损害了公司未来发展的利益。
5. 关于留人
留人不能单靠股份，对于人才激励形式可以多样些
而且对于不同需求的人可能不同的激励效果不一样
例如对于销售型人才，现金激励比股份更有意义
6. 关于期权
在股份之外， 期权也是一种考虑形式。
期权是一种选择权， 是未来某个时间某个价格购买股票的权利。
虽然中国公司法里没有期权一说，但还是可以变相操作。

7、公司股权性质如何界定

如果说D公司里 C公司是第一大股东的话， 那么D公司应该也属于中外合资的企业