有限合伙型私募基金发起人（私募基金契约型和

1、有限合伙制私募基金设立条件有哪些，其核心机制是什么

一、有限合伙制私募投资基金设立的条件
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
二、有限合伙制私募投资基金的核心机制
，关于投资范围及投资方式的限制实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。
，关于管理费及运营成本的控制实践中，通常有两种做法管理费包括运营成本或者管理费单独拨付，这可根据有限合伙企业的实际情况进行约定。
第三，关于利益分配及激励机制在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。
第四，关于有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制:在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙,但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。
第五，关于委托管理机制由于我国对于外资参与设立合伙企业尚未放开，囿于资本项目外汇管制的限制，造成外资直接作为普通合伙人设立私募股权基金存在一定的障碍。，由外资参与设立基金管理公司，并通过垄断贸易安排获得普通合伙人的利润，即成为一种变通的解决方案。

2、要成立一个合伙制私募基金，发起人为投资基金有限公司请问GP为公司时，是不是这个私募基金就变成公司制？

国内很多私募 GP跟基金管理人是同一人 一旦pe所涉及的项目成立的话 就需要重新注册一个公司 募集的资金需要打到这个新设立的公司的账户下

3、有限合伙企业能否作为发起人？

法律上不禁止，而且合伙企业开设证券账户问题已经解决，税务、股东权益等方面不存在不清晰的地方，应该没有什么理由阻止合伙企业作为股份公司发起人

4、成立有限合伙制私募基金必备条件有哪些？

私募基金成立条件和最低资本要求
介绍
证券投资基金管理公司（一般称基金公司），是指经中国证券监督管理委员会批准，在中华人民共和
国境内设立，从事证券投资基金管理业务的企业法人。公司董事会是基金公司的最高权力机构。基金公司
的发起人一般是从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理机构。
证券投资基金（一般称基金），是基金公司发行的的产品。在与基金相关发行、管理、托管、注册登
记、销售等环节中，与基金管理人（即基金公司）相关的包括基金的发行和管理、登记注册、部分销售业
务（直销）。这里要着重说明的是，基金财产独立于基金管理人固有财产。也就是说，一方面，基金公司
不得将基金财产归入其固有财产。在基金公司破产清算或追债的时候，基金不在此列；另一方面，投资者
购买基金的行为不属于购买基金公司的资产。
现状
根据《中华人民共和国证券投资基金法》，公开发售管理基金份额募集证券投资基金的利益相关人一
般包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有人，基金销售机构。基金管理人就是经过证监会批准成立
的证券投资基金管理公司，基金托管人就是取得基金托管资格的商业银行，基金份额持有人就是购买了基
金份额的投资者，基金销售机构就是经过证监会批准成立的销售基金的法人。
设立基金公司
根据《中华人民共和国证券投资基金法》以及《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，设立基金
管理公司，应当具备下列条件，并经中国证监会的批准
（一）有符合《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
（二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本；
（三）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经
营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币；
（四）取得基金从业资格的人员达到法定人数；
（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
，作为基金公司的主要股东也有规定基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册
资本的比例（以下简称出资比例）最高，且不低于25%的股东。主要股东应当具备下列条件
（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理；
（二）注册资本不低于3亿元人民币；
（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好；
（四）持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；
（五）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（六）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；
（七）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；
（八）具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银
行等机构无不良记录。
如果作为基金公司要股东外的其他股东，注册资本、净资产应当不低于1亿元人民币，资产质量良好
，且具备上一条第二款第（四）项至第（八）项规定的条件。
中外合资基金公司
国家允许设立中外合资基金公司。中外合资基金管理公司中，出资比例最高的境内股东应当具备《证
券投资基金管理公司管理办法》第七条第二款规定的主要股东的条件；其他境内股东应当具备第八条规定
的条件
　
基金管理公司设立条件
《1》、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
《2》、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等
字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。
《3》、基金型投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时
实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位
。”
《4》、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
《5》、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
《6》、基金型企业的经营范围核定为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请
从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务
（1）、发放贷款；
（2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
（3）、以公开方式募集资金；
（4）、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
《7》管理型基金公司投资基金管理“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式
出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”
《8》、单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
《9》、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
《10》、管理型基金企业的经营范围核定为非证券业务的投资、投资管理、咨询。

5、有限合伙，公司制与契约型在私募基金中的区别和联系（

联系就是他们都是基金的一种运作模式；区别也在于他们运作的方式一样 如果是以有限合伙形式运作的私募基金，那么这个基金在运作时，先要成立一家有限合伙企业，以这个合伙企业的名义的去募集资金、去做相应的投资；而这个基金的投资人参与这只基金是以有限合伙人的身份参与的，也就是每一个投资人都是这家合伙企业的合伙人。
公司制基金运作时，是先要去成立一家有限责任公司，以公司的名义去募集资金（找股东），进行投资，基金的投资者参与基金是以股东入股的形式参与，每一个投资者都是这家公司的股东；
契约型基金就要简单一些，基金公司不需要新成立一家合伙企业，也不需要新成立一家公司，只需要跟客户签订一个基金合同（契约），募集到资金就可以进行相应的投资了。

6、契约型基金和有限合伙基金哪个更合适？

契约型基金比较适合，投资者、管理人、托管人三方进行监督管理

7、如何判断是有限合伙制私募基金还是有限合伙企业

有限合伙制私募基金内部治理法律分析
在新的《合伙企业法》实施之前，合伙的形式只有一种，即所谓的普通合伙制。旧的《合伙企业法》规定，所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募股权投资领域。
2007年6月1日，随着新的《合伙企业法》的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随之产生。新的《合伙企业法》规定，有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任；而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资，其所承担的仍然是无限连带责任。
新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动，因为有限合伙制是目前国际上私募股权投资基金最为主流的一种组织形式。一般而言，普通合伙人（境外私募领域俗称General Partner或GP）都是具有金融投资背景的专业人员，其决定着这家投资基金的投资方向，投资策略以及投资技巧。而有限合伙人（境外私募领域俗称Limited Partner或LP）的职责一般仅仅是为企业提供充足的资金以保证股权投资的有效进行。
但在我国，有限合伙还是一个新兴的组织形式，那么有限合伙制的私募股权投资基金内部治理结构究竟是如何的？普通合伙人和有限合伙人各自的权利义务和制衡机制究竟是怎样的？通俗一点讲，有限合伙制的私募基金究竟是怎么“玩”的？
规范有限合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是有限合伙协议。不同的有限合伙制的私募基金都有着自己特殊的约定或者说“玩法各不相同”，但也有很多共性的地方或是惯常的操作模式。下文将以国内某股权投资中心有限合伙协议（以下简称“A协议”）和上海另一股权投资中心有限合伙协议（以下简称“B协议”）和一份从网上找到较详尽的美国版的私募基金有限合伙协议（以下简称“美版协议”）为例，进行比较研究，并从聘选机制、激励机制、约束机制、运营成本、后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙等方面综述有限合伙私募股权投资基金的惯常操作模式。
一、管理团队聘选
私募股权投资的风险性较高，特别是投资于刚刚起步的成长型企业。，投资者总是倾向于选择真正具有专家管理水平和诚实信用品德的资金管理者，但管理水平和品德都属于资金管理者的内部信息，投资者很难直接了解，只能通过观察该资金管理者以前的投资收益、从业时间等间接方式获得。有限合伙制私募股权投资基金有持续年限，一般不超过10年，到期普通合伙人，也就是“资金管理者”就要归还有限合伙人的出资，分配投资收益，解散基金。，在私募股权投资基金持续期内，资金管理者投资了几个项目，有几个获得成功，又有几个项目失败，投资收益如何等信息很容易获得，且这些信息真实地反映了资金管理者的管理水平。由于基金到期要解散，资金管理者如果想继续投资就要重新筹措资金，而只有经营业绩好的资金管理者才能获得市场资金的青睐，在风险投资行业中，从业时间长是资金管理者管理水平高的有效信号。
例如，红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎、Google和Paypal等。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。2005年9月，德丰杰全球基金原董事张帆和携程网原总裁兼CFO沈南鹏与红杉资本一起始创了红杉资本中国基金。由沈南鹏和张帆为核心人员的管理团队可以有效的保障作为投资者的有限合伙人的利益。
，在有限合伙私募股权投资基金中，作为资金管理者的普通合伙人的聘选是非常关键的，这将直接影响到投资的成败。
二、决策机制
2.1 A协议
A协议中设置了“合伙人会议”和“咨询委员会”。
合伙人会议负责批准普通合伙人转让有限合伙权益、有限合伙的解散和清算等事宜。
咨询委员会有表决权的成员是有限合伙人的代表。咨询委员会对于以下事项有决定权
a.有限合伙人对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额20％的投资事项；
b.有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；
c.普通合伙人与有限合伙的关联交易事项。其他事项普通合伙人无义务必须依咨询委员会之意见行事。
通过设置咨询委员会，能有效地对普通合伙人的权力进行制约，监督其较好地履行合伙人的职责。
2.2 B协议
B协议中规定合伙企业应该成立一个“决策委员会”，对拟投资项目行使最终决策权。决策委员会由8名成员组成，各方合伙人各委派一名。对外投资额占各方合伙人承诺出资总额10％以下（含）的投资项目，需得到决策委员会中2/3以上（含）的委员同意，10％以上的项目需全体委员一致同意。
2.3美版协议
美版协议中普通合伙人设立“战略咨询部”和“有限合伙人委员会”。
“战略咨询部”只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，不能实质性地干涉合伙企业的经营活动。普通合伙人的任何活动不需要得到战略咨询部的同意，“战略咨询部”的经费由有限合伙企业支付。
普通合伙人建立“有限合伙人委员会”，由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成。“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。
，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情，以及为了职责的实现采取必要的行动。我们可以看出，在美版协议中，普通合伙人的权限是比较大的，所以可能要依靠普通合伙人的信义来保障有限合伙人的利益。
三、激励机制
在激励方面，一般采用分配制度。在有限合伙制中，普通合伙人除了可获得管理费，还可获得投资收益的20％左右，而普通合伙人的出资一般仅占基金总额的1％（也有不出资的例子），这种分配架构使得资金管理者的收益远远高于其出资，从而使普通合伙人的利益与有限合伙人的利益高度一致，激励作用十分明显。A协议和B协议约定了不同的利益分配方式，可谓各有千秋。
3.1出资
在A协议中，“3.3认缴出资”中约定“普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资”。《合伙企业法》第64条规定有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。由于有限合伙人不参加有限合伙企业的经营管理活动，不执行合伙事务，所以有限合伙人不得以劳务出资。反言之，普通合伙人负责管理有限合伙事务，所以可以不出资。A协议如此约定是符合法律规定的。
在B协议中，“4.1承诺出资”中约定“庚方（普通合伙人）承诺出资400万元人民币，占总承诺出资的1.0％”。该约定符合一般的有限合伙中普通合伙人出资惯例。
美版协议中规定了有限合伙人出资需达到的最低数额，即“合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元”。普通合伙人也应对合伙企业出资，但比例不超过总出资额的10％。
三个协议中都约定可以分批缴纳出资。A协议中约定各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。B协议中约定合伙人各方缴付的首期出资不低于其各期承诺出资的10％。
3.2收益分配
A协议中，“第九条收益分配与亏损分担的原则”对有限合伙的项目投资收益分配确定了总的原则，即普通合伙人将获得的收益分成，比例为有限合伙投资收益总额的25％。然后对现金收入和非现金收入如何分配约定了详细的分配方案。这种分配方式比较传统，没有创新之处。该条中设置的“回拨机制”对于保障有限合伙人的利益非常有效。该机制要求普通合伙人从单个项目获取的收益分配中拿出40％存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额。
B协议中，“11.3回收资金分配”约定每一个投资项目的回收资金在合伙企业有限合伙人和普通合伙人之间约定一个优先顺序进行分配，具体方式如下
首期分配资金回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获的累积金额等于其各自在该项目中实际出资额为止。
分配优先投资回报如果回收资金额超过上述首期分配资金，超过的部分按各合伙人实际出资以8％的年收益率计算各合伙人的收益分配给各合伙人作为优先投资回报，该收益以复利计算。
首期绩效奖励如果回收资金额超过上述两项金额的总和，超过部分直接分配给普通合伙人作为首期绩效奖励，直到首期绩效奖励达到分配给各合伙人的优先投资回报的25％为止。
二期绩效奖励如果回收资金额超过上述三部分的总和，超过部分的80％向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％作为绩效奖励分配给普通合伙人，直到根据各合伙人的实际出资额以及上述几项金额计算的内部收益率达到25％为止。（内部收益率<IRR>是指项目投资实际可望达到的收益率，即资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。）
三期绩效奖励如果回收资金额超过上述几项的总和，超过部分的70％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，30％作为绩效奖励分配给管理合伙人。
这种分配方式较A协议的分配方式来说，更有层次感，可以有效地激励普通合伙人为有限合伙事务尽心尽力，这种方式将普通合伙人的利益与有限合伙人乃至整个合伙企业的利益紧密结合。
美版协议中,普通合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期可分配合伙企业收益。在合伙企业终止前，一般只能分配现金收益，若普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易有价证券的，要遵循有限合伙协议的具体规定。在合伙企业终止时,清算应包括所有资产。分配收益也可以公平地兑换为实物进行支付。
四、约束机制
有限合伙制进行了一系列制度设计来降低代理成本（agency cost），约束普通合伙人的行为。
4.1出资及债务责任
，普通合伙人须出资1％左右并对有限合伙债务承担无限连带责任。A协议中普通合伙人虽然没有出资，但其仍应就有限合伙债务负无限连带责任。这样就使得普通合伙人的利益与有限合伙的利益紧密结合，很好的遏制普通合伙人的道德风险倾向。相对而言，有限合伙人仅在出资范围内承担责任。，有限合伙中有限合伙人的出资通常是分批缴付的，这也为控制风险留出回旋的余地。从利益平衡的角度来说，有限合伙协议中必须明确约定逾期缴付出资的责任承担方式。在这点上，A协议和B协议的约定都清晰明了，具有较强的可操作性。
4.2合伙期限
有限合伙存续期一般不超过十年，一般到期即告解散，但有限合伙协议约定可以延长的,也可适当延长存续期。如B协议中约定合伙企业的存续期限为成立之日后的八年，但在合伙期限届满前六个月经全体合伙人大会决定可以延长合伙期限，最多延长该期限两个周期，每一周期为一年。A协议中约定根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可单方决定延长经营期限，每次延长一年，以延长两次为限。比较而言，B协议的约定更合理，由于有限合伙具有较强的人合性，而且普通合伙人管理合伙事务占有绝对优势，所以调整合伙期限的决定权应由全体合伙人会议掌控,这样才能平衡普通合伙人与有限合伙人之间的利益。
4.3信息披露条款
有限合伙协议一般都规定必须定期向有限合伙人披露企业运营和投资项目等有关信息，使投资者能够对企业运营状况作出判断。
在A协议中，双方约定了年度报告制度自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动及上一年度经审计的财务报告。
在B协议里中，普通合伙人的职责包括定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
4.4限制条款
与基金管理有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面a. 对单一企业投资规模的限制；b. 对合伙企业资金使用债务的限制；c. 对合伙资本利得再投资的限制。
比如A协议中约定未经咨询委员会事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20％的投资。除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。
与普通合伙人活动有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面a. 对普通合伙人之关联基金的限制；b. 对普通合伙人出售合伙企业之限制；c. 对普通合伙人筹资的限制；d. 对普通合伙人其他活动的限制。
比如A协议中约定有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，应经咨询委员会同意。B协议中约定普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
，有限合伙企业资金托管机制也是对普通合伙人的一种有效约束。通过引入托管机构，可以加强对普通合伙人经营管理行为的监督。A协议和B协议均明确约定有限合伙应委托一家商业银行作为托管机构，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都应当通过该托管账户进行。
与投资类型有关的限制性条款。这类限制性条款主要包括以下几方面a. 对公共证券投资的限制；b. 对向其他私募股权基金投资的限制；c. 对其他资产投资的限制。
比如A协议中约定有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事担保业务。B协议中约定合伙企业不得从事下列投资业务，即不得投资于房地产项目、直接或间接投资于上市交易的证券、用借贷资金投资、向其他人提供贷款或担保。
五、运营成本
5.1事先约定管理费用
有限合伙制私募股权基金的运营成本控制得较好，,有限合伙制采取事先在有限合伙协议中约定管理费率的办法控制管理成本。管理费用占基金总额的一个固定比率，每年或每个季度提取一次，这样就有效控制了有限合伙基金的管理成本。如A协议中约定管理费按季收取，每季管理费为有限合伙总认缴出资额的0.5％。B协议中约定每年支付的管理费用等于合伙企业投资总额的0.5％。
5.2避免双重纳税
合伙企业不具有法人资格，不是纳税主体，不需要缴纳公司所得税，合伙人只在取得收益后缴纳个人所得税，避免了公司制的双重纳税。
六、后续募集、权益转让、退伙等
A协议中对后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙进行了详细的约定，具有较强的操作性。普通合伙人在基金成立后三个月内，以总规模20亿元为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集基金，后续募集不得使有限合伙人数量超过49人。
B协议中简单地对合伙财产转让和优先购买权进行了约定。对合伙企业的后续资金募集以及合伙人的退伙事宜没有约定。
美版协议规定普通合伙人在未征得80％的有限合伙人同意时，不得抵押或转让其未分配收益，普通合伙人可以采取合并、联合或转制的方式将其收益转移到其他实体，要保证不会对合伙企业在税收上产生不利结果以及仍承担原普通合伙人的义务。
有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前撤离，且合伙企业对有限合伙人的收益不得收回或赎回。有限合伙人的任何法律债务纠纷不对合伙企业产生影响。
七、其他
除了上述几点以外，经过比较发现，，美版协议和A协议以及B协议大致结构一致。但美版协议对具体条款约定非常详细，特别是出资条款、管理费条款、合伙人撤离时如何操作等条款。而且，美版协议也有几个特色条款或与国内协议约定不同之处，主要有如下几点
7.1 平行基金
除非普通合伙人认为对平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍的按比例分摊费用，否则普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业实体与本合伙企业投资。这有利于合伙企业的灵活操作。
7.2 选择性投资结构
美版协议规定在不违背法律和其他利益相关人利益的情况下，允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与本合伙企业之外的投资，对这种操作有一定的规则和约束条件。
7.3 借款和担保
普通合伙人可以根据其意愿，使本合伙企业向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保。美版协议赋予普通合伙人该权力的目的是提供短期融资以便完成证券投资，弥补由于有限合伙人出资过失造成的证券投资出现的资金额的缺口。规定了借款和担保的上限。
7.4. 战略咨询部和有限合伙人委员会
这两个机构都可以向普通合伙人提出经营建议，不能实质性的干涉合伙企业的经营活动，普通合伙人不一定要据此建议采取行动。
7.5 关联交易的条件
普通合伙人促使合伙企业和普通合伙人的关联企业进行交易的条件是对合伙企业同等有利以及得到有限合伙人委员会同意。其他交易活动，有限合伙人不予干涉。
7.6 出资
美版协议以初始交割日为分界点，详细约定了初始交割日前、初始交割日、以后交割日的出资方式。出资包括合伙企业费用、组织费用、管理费用。
规定普通合伙人对合伙企业也应该出资，但比例不超过总出资额的10％。普通合伙人若能提出具有说服力的理由，认为某些合伙人因上述理由不适合介入某些投资项目，可以拒绝接纳这些有限合伙人作为该项目的投资人。这不影响这些有限合伙人参与其他项目的投资。
，合伙企业法只是对有限合伙人做了原则性的规定，有限合伙制的私募基金在实践中究竟如何运作，还是要通过有限合伙协议来规范和约束。美版的有限合伙协议虽然非常详尽，所谓“它山之石，可以攻玉”，但我国的国情与美国不同，有其特殊性，美版协议中那种充分信任普通合伙人而赋予其极大权利的作法，在我国私募基金刚刚起步，资金管理者素质尚待考查的情况下，恐怕很难实施。，我国有限合伙制私墓基金的操作模式还有待于在实践中不断创新、完善，最终创造出具有中国特色的有限合伙制私募基金。