众信旅游：限制性股票激励方案

    点评:

    收购交易对价合理。公司拟总计发行1029.92万股,发行价81.56元/股;其中拟向郭洪斌等8名交易对方发行772.44万股购买对方合计持有的竹园国旅70%股权,交易作价为6.3亿元;拟向九鼎基金、瑞联投资、冯滨和白斌等合计发行257.48万股募集配套资金总额2.1亿元。股份锁定期:郭洪斌锁定期为12个月,其余各方锁定期为36个月。收购竹园国旅70%股权作价6.3亿元,交易对方承诺竹园国旅2014年-2016年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于5650万元、7062万元和8828万元,分别同比增长163%、25%和25%。交易作价对应PE分别为15.93倍、12.74倍和10.19倍。与国内可比上市公司相比,估值合理。

    收购可以进一步巩固公司出境游批发商龙头地位。收购标的竹园国旅是全国第四大出境游批发商,在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。竹园国旅在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名,并进入2013年度全国旅行社税收十强,列第八名。与竹园国旅强强联合,公司将跃居为国内最大的出境游批发商。此次收购完成后,两家公司在旅游资源、客户渠道、产品研发和经营管理等方面将形成较好的协同作用。收购可明显增厚上市公司业绩。竹园国旅2012-2013年营业收入分别为9.42亿元和15.44亿元,分别相当于同期公司营业收入的43.8%和51.39%,归属于母公司股东的净利润分别为0.16亿元和0.22亿元,分别相当于同期公司母公司股东净利润的25.62%和24.59%。此次收购交易对方承诺2014年归属于母公司股东净利润不低于5650万元,按照收购和股权激励完成后总股本0.6959亿股计算,预计将增厚2014年EPS0.57元左右。

    限制性股票激励方案:覆盖高管和中层骨干,解锁条件相对不高。拟向激励对象定增100万股,授予价格40.78元/股,授予90万股,预留10万股。授予的限制性股票涉及的激励对象主要包括高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)人员、关键岗位人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工,共计91人。授予的股票分三次解锁,业绩考核指标是:以2013年为基准年,2014年-2016年营业收入增长率分别不低于30%、60%和90%(同比增速分别为30%、23%和19%),净利润增长率分别不低于16%、35%和60%(同比增速分别为16%、16%和19%)。业绩考核要求相对不高,较易实现,有助于留住核心人才。

    投资建议:给予谨慎推荐评级。以收购和股权激励完成后的总股本6959.9万股全面摊薄计算,预计公司2014-2015年EPS分别为2.1元、2.69元,当前股价对应PE分别为47倍和37倍。看好公司在出境游市场的发展潜力以及资源整合能力,鉴于复牌后股价对应估值较高,给予谨慎推荐评级。

    风险提示。收购失败、行业竞争加剧风险等。（东莞证券）