拟1.6亿元收购SilveracStella，江丰电子担心商誉减值

　　1月7日，资本邦获悉，【()、】(300666.SZ)公告称，江丰电子发行股份及支付现金购买 Silverac Stella 100%

　　股权，上市公司拟通过询价方式向不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。

　　截至本次评估基准日2019年8月31日，SilveracStella股东全部权益评估价值为160,288.01万元。经交易双方协商，确定本次交易SilveracStella100%股权的交易对价为160,288.01万元，其中，上市公司以股份支付对价127,288.01

　　万元，占本次交易总金额的

　　79.40%;以现金支付对价33,000万元，占本次交易总金额的20.60%。本次交易完成后，SilveracStella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过SilveracStella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。本次交易的实质即为通过收购SilveracStella实现对上述生产经营主体的控制。

　　交易双方同意，选用标的公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元;标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　江丰电子称，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格计算，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的24.19%，通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的5.75%，其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为29.93%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

　　江丰电子表示，上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。

　　江丰电子坦言，根据公司与共创联盈签署的《业绩补偿协议书》，如标的资产在2020年度内交割完成，标的公司在三年补偿期内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元;标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在三年补偿期内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。

　　若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，SilveracStella均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

　　，根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元，商誉金额合计为137,785.43万元，商誉占资产总额的比例为40.61%。其中4,352.79万元商誉主要系最终标的Soleras历史并购形成，133,432.64万元商誉系上市公司模拟收购SilveracStella形成。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若被公司收购后经营状况不及预期，标的公司的商誉可能存在减值风险，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　，截至报告书签署日，江丰电子姚力军直接持有公司61,832,716股股份，其中已被质押的股份数量为 52,530,000 股，占其持股总数

　　84.96%，占公司总股本的24.01%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

　　头图来源123RF

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