为何以低于评估价值的交易价格出售子公司股权

　　11月25日，资本邦【()、】(002005)发布关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第389号》的回复公告。

　　安徽【、】电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》。

　　2019年11月20日，公司披露《关于出售子公司股权的公告》、《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的公告》和《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易公告》称，公司拟以2.47亿元的价格出售子公司威斯达电器(中山)制造有限公司(以下简称“中山威斯达”)100%股权;拟以4.9亿元的价格出售全资子公司广东德豪润达照明电气有限公司(以下简称“德豪照明”)100%股权;拟签署《房产租赁合同补充协议》，将原房产租赁合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”变更为“珠海德豪投资有限公司”。

　　深交所要求公司说明公司以低于评估价值的交易价格出售上述股权的原因，此次股权转让是否有利于保护上市公司权益和中小股东利益。

　　公司回复公司的主业之一小家电业务主要出口欧美地区，由于国外圣诞假期、新年等节假日的因素，下半年是公司小家电业务生产经营的旺季。

　　由于银行从2018年下半年开始的抽贷、缩贷、缓贷政策仍在持续，为了增加现金流以保证公司生产经营的正常进行，公司管理层除了通过资产抵押等相关增信措施维持银行存量授信、加强与金融机构的沟通、谈判，积极协商贷款续期或新增贷款额度，保持向银行的融资能力的，亦在考虑盘活存量资产获取现金,以保证生产经营的正常开展。

　　为了保证下半年生产经营旺季的正常开展，公司通过对存量资产的盘查和综合评估，拟定了出售中山威斯达资产的方案。由于中山威斯达名下包含土地使用权及相关地上建筑物、构筑物等，公司在拟定出售方案的，还组织人员到中山威斯达所在地中山五桂山调研周边地块、房产的估值，根据调研结果，初步估计中山威斯达名下土地、房产的估值在1.5亿元至2亿元之间。公司委托的评估机构对中山威斯达名下土地、房产的估值约为1.9亿元。

　　对中山威斯达有了初步估值后，公司向有关政府部门咨询转让土地、房产过户各种方式，综合相关部门的有关建议，公司计划以股权出售的方式进行处理。

　　在确定以股权出售方式作为首选方案后，公司积极物色潜在的买家，仅收到一个买家(即本次交易对手方中山市润昌实业发展有限公司的大股东苏明泉先生)发来的购买意向，对方的报价为1.65亿元(该报价不含公司控制和经营的小家电业务资产包)。经多次谈判，该等报价不变。

　　由于后续未有其他买家与公司正式洽谈购买意向，为了加快现金的回收，保证生产经营的正常进行，公司仅能与上述唯一的意向买家进行后续股权转让事宜的交易细节的落实。

　　，公司委托了具有执行证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司(以下简称“湖北众联”)对中山威斯达100%股权进行评估，评估后的股东全部权益为29,711.22万元。

　　由于唯一的意向买家润昌实业的最终报价不变，，本次股权交易最终以24,685.93万元为交易价格，其中，所含的小家电业务资产包的价值双方确认为8,185.93万元(注小家电业务资产包的账面值为8,185.93万元)。

　　综上，本次股权交易以24,685.93万元成交是双方正常商业谈判的结果。，为了保证公司小家电业务的完整性，中山威斯达的小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营，待过渡期结束后，小家电业务资产包将由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。

　　本次股权出售后，转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等，将有利于改善公司资产结构、提高流动性、降低资产负债率、降低财务成本，有利于保证公司生产经营旺季的正常进行。

　　，一方面，本次股权转让的交易价格及交易条款是商业谈判结果，另一方面，有利于提高公司流动性，保证生产经营的正常进行，增加公司整体经营的稳定性，公司认为本次交易事项有利于保护上市公司权益和中小股东利益。

　　关于中山威斯达和德豪照明是否存在占用上市公司资金的情况，如存在，请说明涉及金额及具体解决措施。

　　公司回复截止2019年10月31日，上市公司及其子公司应收款项和应付款项冲抵后，

　　应付中山威斯达4989万元，中山威斯达不存在占用上市公司资金的情形。截止2019年10月31日，上市公司及其子公司应收款项和应付款项冲抵后，应付德豪照明1456万元，德豪照明不存在占用上市公司资金的情形。上市公司将在本出售事项完成交割、收到出售款后归还该等应付款项。

　　关于公司拟将原房产租赁合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”变更为“珠海德豪投资有限公司”的原因，珠海德豪投资有限公司是否拥有相关房产的所有权和处置权;如否，珠海德豪投资有限公司将如何保障公司的权益，上述安排是否影响上市公司与租赁房产相关的业务开展。

　　公司回复

　　公司拟将原房产租赁合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”(以下简称“凯雷电机”)变更为“珠海德豪投资有限公司”(以下简称“珠海德豪投资”)，主要是出租方凯雷电机提出的要求，并向公司的子公司珠海德豪润达电气有限公司(以下简称“珠海德豪电气”)发送《房屋租赁变更函》。

　　就上述《房屋租赁变更函》相关情况，公司曾与凯雷电机、珠海德豪投资的相关负责人员多次沟通，获悉凯雷电机与其股东之间达成了合作业务安排。，凯雷电机考虑到珠海德豪投资曾作为公司控股股东的下属子公司，对标的房产租赁事项的后期管理及沟通效率相对顺畅。，凯雷电机决定将标的房产的出租处置权让予珠海德豪投资，并与珠海德豪投资、珠海德豪电气等三方共同签署《房产租赁合同补充协议》，明确委托珠海德豪投资代替凯雷电机继续履行原租赁合同的权利义务。

　　经凯雷电机、珠海德豪投资书面确认，凯雷电机标的房产的所有权仍保留在其名下，但在原租赁合同执行期内将标的房产的出租处置权让予珠海德豪投资，并同意由珠海德豪投资继续履行此前凯雷电机与珠海德豪电气所订立的原租赁合同权利义务。珠海德豪投资同意接受上述安排。凯雷电机及珠海德豪投资确保上述安排不会影响珠海德豪润达电气承租标的房产开展相关业务。

　　图片来源123RF

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