恢复重组上市配套融资！A股重组管理新规正式公

　　10月18日，资本邦获悉，在征求意见稿发布4个月后，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，自发布之日起施行。

　　证监会指出，本次修改，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。主要修改内容包括

　　一是简化重组上市认定标准，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

　　针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016

　　年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

　　规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

　　在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

　　二是将“累计原则”计算期间进一步缩短至36个月。

　　2016 年，证监会修改《重组办法》时，将按“累计原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至 60

　　个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与我会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36

　　个月。

　　三是推进创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

　　证监会指出，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013 年 11

　　月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。

　　前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

　　经研究，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

　　四是恢复重组上市配套融资。

　　为抑制投机和滥用融资便利，2016

　　年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

　　五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

　　针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

　　，为实现并购重组监管规则有效衔接，本次修改明确“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为进一步降低成本，本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

　　资本邦了解到，《重组办法》自6月20日起公开征求意见，证监会共收到意见、建议69份，其中有效意见66份，主要集中在放开创业板重组上市，取消认定标准中的“净资产”等指标，强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管，扩大配套融资发行规模等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

　　其中未采纳意见主要涉及以下方面

　　(一)关于是否放开创业板重组上市?

　　有意见提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出，应当明确“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”范围，并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。

　　证监会认为，一是有限度放开创业板重组上市确有必要，符合创业板发展需求，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义现行示范区的重要举措。二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

　　(二)关于是否进一步取消“净资产”等指标。

　　有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。

　　证监会认为，保留“净资产”指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。，修改后的《重组办法》保留“净资产”指标。

　　证监会指出，《重组办法》修改后，将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

　　值得一提的是，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016

　　年我会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

　　在这种背景下，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。

　　《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规;上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

　　为配合《重组办法》顺利实施，修改后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》公布。

　　10月18日，证监会新闻发布会上问答内容梳理如下

　　问在定价基准日上，之前曾因投资人套利的问题作出了调整，请问是否还会就此进行调整?

　　答现在基准日有三个，一个是股东大会召开前的20日、60日、120日的均价，企业可以自主选择，从实践来看应该还是符合市场需求的。

　　问从企业的角度看，如果符合登陆科创板和创业板重组的条件，应该怎么选择?

　　答企业自主选择。

　　问有投行人士建议，是否可以考虑在认定重组上市的财务指标中，再进一步去除营业收入这个指标，您怎么看?

　　答这个征求意见期间提得比较多。从国际经验来看，香港是保留了营业收入这个指标，从监管实践来看，我们也希望借助资产规模，如果说收入指标，可能没有参照性，我们还是希望有一些对比关系，也可以结合新规实施的进展，继续观察。

　　问关于允许符合国家战略的高新技术产业在创业板重组上市，有没有一个具体的范围?如何来判定这些资产属于这样一个范围?

　　答创业板在建立之初，是想通过退出的方式来解决一些问题。创业板马上要10周年了，经过十年的检验，有些企业发展质量不高，市场没有退出的机制。所以要符合市场的规律，符合市场的现实。这次确定的是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，这条是要坚持的，对于其他行业有没有想法?这个要在实践中进一步检验。具体范围不能通过监管来确定，要通过实践来确定，因为每一个阶段战略新兴产业和高新技术产业的内涵都是不一样的。

　　我以前参加过创业板的培训，那个时候的研究结果和现在又不一样，它是不断变化的。这个我们希望在实践中探索，借鉴科创板的经验。从范围来说，我个人的理解，创业板可能比科创板范围更大一些。科创板我理解上可能更加强调的是硬科技，那这个高新技术产业和战略新兴产业不一定是硬科技，它的外沿会更大一些。

　　问在创业板放开借壳以后，证监会是否担心会出现炒壳的现象?证监会对抑制炒壳和严防内幕交易有何举措?

　　答炒壳是个市场理解，跟借壳本身不是因果关系，从我们看来，任何行为没有好或者坏之分，一种好的东西如果运用不好也会出现很大的问题。我们想特别说明，工具本身都是中性的。监管部门要解决的市场乱象无非是三件事，一个是证券欺诈，一个是内幕交易，一个是套利，这些不仅仅在借壳中出现，在其他的运作中也都有。举个例子来说，就像我们开车上路一样，不能因为出现了交通事故就不让开车了。证监会是监管机构，打击欺诈、内幕交易、操纵市场是我们的长期工作。从我们这几年监管实践来看，对各种市场乱象实际上已经进行了有效的打击。从重大资产重组管理办法6月份征求意见以来，我们在观察市场走势，并没有出现垃圾股暴涨的现象，说明市场是趋于理性的，投资者也会做出更加理性的选择。而且我也观察到，现在两块钱以内的股票还有不少。第二，重组本身是中性的，从世界上来看，重组成功的成功率大概是15%，并不是说，一重组这个企业就发生了根本的变化。并不是说，一重组这个企业就发生了根本的变化。第三点，打击违法违规是证监会的职责。

　　我们现在对并购重组进行全面监管，不会因为这个项目经过证监会审核了我再查，我们现在发现，很多现金交易的资产增值倍数比发行股份购买资产的倍数还要高，还有些交易也非常不正常，这些都纳入了监管视线。大家可以注意到，在去年年底，有很多公司的现金交易因为证监局和交易所的检查而停下来了。我们认为监管并不是局限在行政审批材料，而是全过程。

　　问在证监会推出的深化改革12条里面提到多层次的资本市场改革，其中一项就是创业板需要改革，本次重大资产重组管理办法的修订，和多层次资本市场改革有什么联系?

　　答肯定有联系。创业板已经十年了，本身就需要改革，接下来因为深圳要建先行示范区，可能还会有一系列的改革。

　　问现在这种借壳的放开和过去禁止发生了什么根本变化?放开借壳交易后，会不会让创业板企业出清变得更困难?

　　答

　　出清的方式其实是多种多样的。美国有56%是通过并购重组出清的，破产的19%，普通退出的有20%左右，强制退出的更多。应该说以前执行的110多家退市主要都是强制退市。现在新时代我们需要多元化的退市。第二，重组上市能不能成功?买卖双方需要核对价格、交易方式、估值要做深刻的沟通，不是那么容易的事情。我刚才也介绍，我们也在观察征求意见过程中的创业板走势，我的印象是第二天还比较热门，很快就平静了，所以也不要太担心。

　　图片来源图虫

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