三友医疗并购重组：评估预测数据合理性存疑，业绩承诺覆盖率较低

（续上文）

二、基于以上背景，对于标的公司此次并购重组的评估预测数据合理性存疑，业绩承诺覆盖率较低的问题进一步凸显。

从评估方法来看，标的公司股权评估增值高达69,251.65万元，评估增值率高达406.21%，这一评估结果已经令人惊讶。结合标的公司的实际经营情况与同行业对比，这一评估预测数据的合理性确实令人存疑。在此背景下，高溢价并购的风险不容忽视。

标的公司的业绩承诺覆盖率较低也是一大问题。在医疗器械行业面临政策压力和市场竞争激烈的情况下，标的公司的业绩承诺是否能够兑现存在较大的不确定性。这不仅影响到上市公司的利益，也影响到投资者的信心。

三、未来展望

面对这样的局面，三友医疗和水木天蓬需要共同面对挑战，积极应对市场的变化。一方面，三友医疗需要加强对水木天蓬的整合，优化资源配置，提高运营效率，降低成本。另一方面，水木天蓬也需要提高自身的研发能力和市场竞争力，不断推出新的产品和服务，以适应市场的变化。

投资者也需要保持警惕，理性看待这次并购重组。在投资决策时，需要充分考虑到可能的风险因素，包括政策变化、市场竞争、业绩承诺兑现情况等。

这次并购重组对于三友医疗和水木天蓬来说是一个重要的机遇，也是一个挑战。双方需要共同努力，以实现并购后的协同效应，为股东和投资者创造更大的价值。

标的公司超声骨动力设备与刀头产品产能及营收波动引关注

根据最新的重组报告书，标的公司在2023年的超声骨动力设备主机产能呈现出显著增长，较去年跃升50%，达到了300台。在这一喜人的数字背后，却隐藏着一些令人费解的异常情况。固定资产原值不仅没有随之增长，反而出现了下滑，从2022年的1168.77万元降至了2023年的1150.84万元。这种走势让估值之家不禁产生疑问，背后是否隐藏着某种未知因素？

除了产能数据之外，标的公司的刀头产能利用率也令人感到困惑。尽管刀头的产能利用率达到了66.72%，但远低于满产水平。尽管标的公司的固定资产周转率远高于同行业平均水平，但仍有很大的提升空间。这种局面让估值之家对重组报告书中披露的产能数据产生了疑虑，是否存在高估的可能性？营业收入的合理性也引发了人们的关注。

值得关注的是，标的公司在报告期的第四季度营收占比异常高，并且存在剧烈波动。这种趋势与同行业可比公司相比显得格格不入。尽管上市公司尝试解释这一现象为经销商年底增加备货量和医疗机构集中采购医疗设备的影响，但这种解释并没有消除人们的疑虑。特别是在标的公司业务高度依赖经销商的情况下，这种年底大规模增加备货量的行为是否合理？估值之家对此持怀疑态度。

标的公司的第一大客户独家经销协议到期，与美敦力的合作规模在报告期内出现了断崖式下跌。前五大客户中存在多个关联客户，主机产品销售单价也突然下降。这一切都使得标的公司的营收结构发生了剧烈波动，未来营收质量与成长性令人担忧。重组报告书中对于这一系列的变动并未给出详细的解释和风险提示。

标的公司在产品产能、营收波动性、大客户变动等方面存在的诸多异常现象引起了人们的广泛关注。这些问题的存在使得估值之家对标的公司的真实情况产生了疑虑，需要进一步的深入分析和观察。关于春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司与Implanet SA的交易情况，可谓一波三折。春风化雨智能医疗作为上市公司的联营企业，在报告期内成为标的公司的第五大客户，其影响力逐渐显现。Implanet SA更是成为标的公司的重要合作伙伴，不仅跃升至第二大关联客户，其关联交易金额也呈现出惊人的增长态势。短短四个月内，标的公司向Implanet的销售收入已经达到惊人的326.41万元，足以看出其业务发展的迅猛势头。

标的公司的营收结构却经历了一系列剧烈的波动。曾经，超声骨动力设备主机产品是公司的营收支柱，但在短短的几年间，这一状况发生了显著变化。虽然公司的整体营收持续增长，但主机产品的营收却出现了大幅度的下滑。重组报告书中并未详细解释这一变化的原因。刀头产品成为新的增长点，其营收占比迅速上升，但这背后却隐藏着对未来成长的担忧。因为主机产品的销售不佳将直接影响刀头产品的销售基础。未来，标的公司的营收能否继续保持增长态势，尚存不确定性。

根据交易所最新问询函回复数据显示，前次交易评估所预测的标的公司在2022年至2023年的营业收入与实际情况存在显著差距。预测数据分别为10,456.98万元和14,263.79万元，而实际完成的营业收入却只有7,383.87万元和9,268.77万元。显然，评估预测数据高估了实际完成情况的41.62%和53.89%。尽管表面上看，标的公司这两年的净利润预测与实际情况相比，高估率保持在两位数以内，但实际上，这一完成率主要得益于标的公司三项期间费用的大幅削减。

深入到数字背后，我们发现标的公司在2022年和2023年期间费用的实际支出金额较预测数分别减少了1,600.08万元和2,303.37万元。削减的费用占各年实际净利润的比例更是高达57.44%和55.35%。尤其令人关注的是，研发费用的削减金额更是高达893.79万元和1,327.31万元。这种以牺牲公司研发能力、产品竞争力和未来成长为代价的净利润完成率令人难以接受。

此次评估工作由与前次交易相同的评估机构——立信评估负责。评估报告显示，收益法评估过程中采信了标的公司管理层提供的合并口径未来年度盈利预测。这使得评估结果的客观性受到质疑。考虑到前次预测数据与标的公司实际经营业绩的显著差异，此次交易标的公司的股权评估价值达到了86,300.00万元，较之前的68,700.00万元大幅增值。这也使得评估机构此次预测数据的合理性受到高度质疑。

深入分析评估机构的预测数据，我们发现其与行业发展趋势的匹配度较低。以嵴柱植入耗材市场为例，行业年复合增长率预计为17.36%，而评估机构预测的标的公司营收增速却远高于此。不仅如此，评估机构预测的标的公司未来几年的年营收增速呈现明显波动，这不禁让人对其预测数据是否存在人为调整产生怀疑。

考虑到标的公司目前主机产品销售和平均销售单价均呈下降趋势，仅依赖耗材刀头产品的未来增长来支撑整体营收的双位数增长存在不确定性。标的公司存货的高增长也让人对其未来营收预测的合理性质疑加深。评估机构对于其他超声外科手术设备产品的营收预测迅猛增长，但在实际情况中，这些产品的营收表现并不理想，且未提供充分的预测依据，这使得其预测数据的合理性和可实现性受到质疑。

值得关注的是，此次交易的业绩承诺覆盖率较低，如何保障上市公司中小股东的利益成为一个关键问题。上市公司监事存在的短线交易行为使得其内部控制的有效性受到质疑，也让人们担忧此次重大交易信息是否存在提前泄露的问题。这一系列问题无疑增加了此次交易的复杂性和不确定性。这次交易的细节和问题复杂且多面，需要更深入的分析和关注。三、深度剖析与担忧

在当前交易结构下，一系列问题引发了广泛关注与担忧。标的公司的业绩承诺覆盖率显著偏低，这无疑加大了市场对未来上市公司如何确保标的公司核心团队稳定性和良好业绩增长的疑虑。在标的公司大股东迅速实现转让对价兑现的背景下，其未来的业绩承诺和持续发展能力是否能够如期兑现，成为了市场关注的焦点。

标的公司股权评估增值率极高，这也引发了市场对评估机构预测数据的合理性和可靠性的质疑。前次交易资产评估收益法下的预测数据与标的公司实际情况存在显著差距，净利润的较高完成率更多地依赖于期间费用的大幅削减，这种“削减式”增长方式是否能够持续令人存疑。在此情况下，上市公司如何保证中小股东的利益得到有效保障，避免交易中的信息不对称和风险传导，成为了一个重要的议题。

尤其值得关注的是，上市公司监事在特定时间段内的短线违规交易行为。其违规交易时间恰好覆盖此次交易停牌公告期间，这不禁让人对上市公司的内部控制有效性产生怀疑，同时也引发了关于此次交易重大信息是否存在提前泄露的疑虑。这种违规行为不仅损害了上市公司的公众形象，更可能影响到中小股东的利益和权益。

更令人担忧的是，标的公司在经营情况方面存在的一系列问题。报告期内，固定资产与营业收入规模、产能增长与固定资产规模变动趋势之间的匹配度均较低，营业收入是否存在人为粉饰的嫌疑高度上升。第四季度营收占比的异常波动以及是否存在年底向经销商客户压货来提升业绩的情况，也让人对其营收的真实性和质量产生质疑。在标的公司整体营收结构与未来成长性充满不确定性，以及第一大客户独家经销协议到期、前五大客户中存在多个关联客户、主机产品销售单价骤降的背景下，无疑加大了市场对标的公司未来前景的疑虑。

这一系列问题不仅引发了市场对上市公司和标的公司未来前景的深度担忧，也对上市公司的治理结构和内部控制提出了严峻的挑战。如何保障中小股东的利益、避免信息不对称和内部风险传导，成为了市场关注的焦点和亟待解决的问题。