大叶股份2025年报深交所重组函核查意见之海通证券篇
关于海通证券股份有限公司对深圳证券交易所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重组问询函的专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所于XXXX年XX月XX日发布的《关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的创业板并购重组问询函》已收悉。作为此次重组的独立财务顾问，海通证券股份有限公司就其中的相关问题进行了深入分析与核查，现将有关情况阐述如下：
一、关于交易方案
针对贵所提出的相关问题，我们进行了详尽的核查与分析。本次交易方案中，大叶园林设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）计划通过全资子公司大叶润博以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Geräte GmbH（以下简称“标的公司”）100%股权。标的公司作为欧洲知名的园林机械制造商，拥有强大的研发设计、生产制造和销售能力。此次收购将使得上市公司获得标的公司在欧洲的生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及。
（一）关于收购原因及合理性
结合上市公司目前境外业务开展情况、欧美国家经济发展形势以及备考合并资产负债表的资产负债率上升情况，我们认为此次收购具有以下原因及合理性：
1. 上市公司与标的公司同处园林机械行业，业务具有高度的协同效应。标的公司在欧洲拥有知名的品牌和稳定的市场份额，此次收购有助于上市公司优化资产负债结构，提升上市公司质量。
2. 标的公司的技术、品牌、渠道等优质资源能够与上市公司的优势形成互补，促进上市公司在国际市场的竞争力提升。
（二）关于使用现金收购的原因及对生产经营的影响
关于使用现金收购的原因，结合上市公司货币资金的构成、前次募集资金的使用安排、墨西哥基地的资金投入计划、生产经营所需资金以及公司的融资渠道和融资能力，我们认为：
1. 使用现金收购是基于交易对方的需求以及上市公司自身的资金实力。
2. 此次收购资金来源于公司的自有资金及前次募集资金的剩余部分，不会对公司的正常生产经营产生影响。
二、核查意见
经核查，我们认为：本次收购有助于提升上市公司的国际竞争力，优化其资产负债结构。使用现金收购的方式基于公司实际情况和交易对方需求，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
以上为我们对本次收购的核查意见，供贵所参考。海通证券股份有限公司将持续关注本次交易的进展，并愿意承担独立财务顾问的责任。在报告期内，上市公司的销售表现引人注目。按照销售区域划分，其主营业务收入呈现如下特点：
上市公司在境外市场的销售表现尤为突出。尤其是北美洲和欧洲，其销售收入占主导地位。其中，北美洲的销售占比从38.43%跃升至69.21%，这主要得益于公司与家得宝和沃尔玛的深度合作，以及骑乘式割草机在美国市场的成功推广。欧洲市场虽然收入占比有所下降，但依然保持稳定，这显示出公司在欧洲市场的强大竞争力和品牌影响力。
再看标的公司，其营业收入主要来源于欧洲和大洋洲，这两个区域的收入合计占比长期保持在97%以上。在欧洲市场，标的公司拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，在德国等十六个国家设立了销售主体，与知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。而在大洋洲，标的公司的销售额也在稳步增长，市场份额逐年扩大。
通过本次交易，上市公司与标的公司将实现销售资源的共享，完善上市公司的全球化销售渠道布局。双方的合作将进一步提升标的公司在欧洲和大洋洲的市场占有率，并协助标的公司开拓北美市场。这将有助于扩大标的公司的销售规模，提高其盈利能力和持续经营能力。对于上市公司来说，这也是提升应对贸易摩擦等不确定因素的抗风险能力的重要机会。
在欧美等发达国家，园林机械行业市场发展成熟，国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团等已树立了牢固的品牌形象。上市公司主要采用ODM的销售模式，从事开发设计、生产制造，并向这些重要客户供货。上市公司也在逐步推广其自主品牌“MOWOX”和“GREEN MACHINE”，并尝试OBM模式的销售。这使得上市公司在行业内具有更强的竞争力和市场影响力。
上市公司的销售表现强劲，通过与标的公司的合作，将进一步提升其在全球市场的竞争力，实现更大的商业价值和市场份额。在园林机械行业中，标的公司作为知名品牌制造商，历经近六十载的沉淀与积累，已树立起“品质生活”的卓越品牌形象，并在行业内获得了广大消费者的认可和信赖。此次交易，将为上市公司带来一系列优势品牌，包括“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”以及“MORRISON”等，这些品牌在市场上已经拥有一定的历史底蕴和良好声誉，属于中高端品牌范畴。
通过此次交易，上市公司将成功在欧洲建立生产基地，与在中国、墨西哥、美国的生产基地共同构成全球化布局。这将大幅增强上市公司的产能和全球供应能力，进一步优化全球生产资源配置。通过与标的公司的供应链整合，上市公司将补全和优化自身产业链，扩大集中采购规模，提高产能利用率，并显著降低采购成本。标的公司在欧洲和大洋洲等关键国家设立的销售机构，将为上市公司打开新的销售市场，进一步提升对行业发展趋势的感知能力和快速响应客户需求的能力。
此次交易不仅是对标的公司品牌、供应链、核心技术和人才等优质资产的整合，更是上市公司与标的公司协同效应的全面提升。这将极大地提高上市公司的全球市场竞争力、盈利能力以及持续经营能力。
值得注意的是，上市公司的销售收入主要源自美国和欧洲等国家，而标的公司的销售收入则主要来自于欧洲和大洋洲等国家。数据显示，这些区域的经济发展态势良好，GDP同比增速保持稳健。尤其是欧美和大洋洲的主要国家，人均收入和消费能力较高，这为上市公司和标的公司的业务拓展奠定了坚实的基础。
根据市场研究机构Freedonia的调查报告，全球园林机械产品市场需求长期处于增长状态。欧美等发达国家和地区，由于居民生活水平的提高、居住环境的优化以及园艺文化的普及，园林机械产品的应用更加广泛，市场需求持续增大。这样的市场需求趋势，为上市公司在收购后继续拓展欧美主要国家的销售渠道提供了良好的机遇。
此次交易将为上市公司带来诸多优势，使其在全球园林机械市场中更具竞争力。上市公司将借助标的公司的品牌优势、技术优势以及市场渠道优势，进一步提升自身的市场地位和全球竞争力。补链强链，重塑资产负债结构，提升上市公司质量
根据上市公司发布的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司资产负债结构产生了显著影响。报告详细揭示了交易前后的资产、负债变化。
一、交易前后的资产负债概述
在交易前，上市公司的流动资产、非流动资产以及资产总额等方面已有一定规模。本次交易后，通过整合标的公司的资源，上市公司的资产总额得到了进一步的提升。
二、标的公司的资产负债情况
标的公司的资产负债率较高，主要原因有四个方面：
1. 标的公司的股东资本投入金额较低，导致所有者权益金额较小。
2. 标的公司日常运营资金主要来源于银行借款、关联方资金拆借款和留存收益，相对于较小的所有者权益，负债金额较大。
3. 标的公司的留存收益金额较低，主要因为与交易对方签订《利润转移协议》，该协议已终止，导致标的公司留存收益减少。
4. 标的公司采用自主生产与OEM代工生产相结合的生产模式，其资产总额不高，厂房和土地持有年限较长，已计提的累计折旧较高，相关固定资产与无形资产的账面净值较小。
三、交易后的积极影响
本次交易后，上市公司将获得标的公司的销售渠道资源，增加销售规模，提升标的公司盈利能力和持续经营能力。上市公司将拥有或获得授权使用一系列具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，提升自有品牌渗透率，提高资产完整性，增强市场竞争力。通过整合供应链，降低生产成本，进一步提升产能与全球供应能力，降低集团整体融资成本。
本次交易有助于上市公司优化资产负债结构，提升上市公司质量。通过整合标的公司资源，上市公司将获得更高的市场份额，增强品牌影响力，降低生产成本，并提高抗风险能力。此次交易是上市公司在补链强链、提升质量方面的重要一步。上市公司及其标的公司，主要聚焦欧美和大洋洲的发达国家市场，拥有广阔的销售区域。这些区域的人均收入和消费能力显著，经济发展态势良好，为上市公司和标的公司提供了坚实的市场基础。这样的市场布局使得本次交易成为提升上市公司盈利能力和盈余积累的良机。此次交易有望进一步优化上市公司的资产负债结构，提高上市公司质量。
进一步追溯至2024年8月末，上市公司因发行可转债形成的应付债券余额为34,337.79万元。在2024年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议上，上市公司决定提前赎回“大叶转债”。截至最后一个转股日2024年11月29日收市，“大叶转债”大部分已转化为公司的股份，仅余少数未转股。自2024年12月2日起，“大叶转债”停止转股并在深圳证券交易所正式摘牌。随着此次转债的提前赎回完成，上市公司成功清还了应付债券余额，显著改善了资产负债率，进一步优化了公司的资产负债结构。
截至2024年8月末，上市公司货币资金的余额细目已经出炉。在前次募集的资金中，应结余余额高达22,939.36万元。让我们逐一探究其背后的细节。
从募集资金净额的维度来看，共筹集了46,411.56万元的资金。其中，有相当一部分资金被投入到各个项目中，累计金额达到了23,562.90万元。那么，到2024年8月末，我们看到的利息收入净额是90.70万元，这是一笔不小的额外收益。于是，经过计算，应结余的募集资金为22,939.36万元。我们发现募集资金专户余额只有4,947.34万元，两者之间出现了17,992.02万元的差异。
这个差异的出现，主要是因为上市公司利用闲置的募集资金18,000.00万元来补充流动资金，以及一些发行费用尚未被置换回，共计7.98万元。这是公司灵活使用资金的一个策略，以应对可能的短期资金需求。
再来看看墨西哥基地的资金投入计划。到2024年8月末，上市公司在墨西哥的海外生产基地投资情况如何呢？根据我们的统计，该基地的设备、厂房和土地使用权投入已经累计达到了30,974.80万元，这意味着一期厂房和产线的建设已经基本完成。
对于未来的投资计划，上市公司将综合考虑多个因素，如在建工程项目的投资进度、未来投资安排、产能达成情况、预计订单情况和公司资金状况等，来制定固定资产开支计划。公司也会根据资金状况来决定融资安排。
截至2024年8月31日，除去其他货币资金和前次募集资金应结余余额后，上市公司可使用的货币资金余额为64,434.91万元。这笔资金将为公司的未来发展提供强有力的支持，助力公司在激烈的市场竞争中持续前行。报告期末，上市公司的营运资金需求呈现以下特点：
经营性流动资产方面，应收账款、预付款项和存货均有显著增长。特别是存货，呈现不断上升趋势，成为营运资金需求的重要组成部分。经营性流动负债方面，应付账款、合同负债等呈现一定增长趋势，反映了公司在行业内的竞争地位和供应链管理能力。总体来看，上市公司营运资金需求较大，但公司通过自有资金和融资手段，确保了资金的稳定供应。
具体来看，公司的营运资金需求在近两年一期呈现出一定的波动。公司的货币资金较为充足，截至特定日期，扣除特定交易对价和其他相关资金后，可使用的货币资金余额仍然可观，足以覆盖营运资金需求。这为公司的后续发展提供了强有力的资金支持。公司的融资渠道丰富，包括银行借款和股权融资等，使得公司在面临资金需求时能够快速补充资金实力。公司的财务状况稳健，具备进行现金收购的能力。
关于独立财务顾问的核查意见：独立财务顾问认为本次收购有助于优化上市公司资产负债结构、提升上市公司质量，不会对生产经营产生重大不利影响。这一意见充分说明了本次收购的积极意义。关于问题二中的补充内容：报告书中提到的乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离安排是本次交易的重要交割条件。目前，这两家子公司的剥离进展顺利，但存在一些潜在的阻碍因素。对此，交易对方已经制定了后续推进剥离的具体安排，以确保剥离的顺利完成并满足交割条件。财务顾问已经对此进行了核查并发表了明确的意见。
关于标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离安排及进展，目前两家公司正在按照既定计划进行剥离工作。尽管存在一些潜在的法律和合规障碍，但交易对方已明确具体的解决方案并正积极推进剥离事宜。上市公司也在与相关部门密切沟通协作以确保剥离工作的顺利进行。该剥离安排不会对本次交易的交割条件造成实质性障碍。财务顾问已对此进行了详细的核查并发表了明确的意见。本次交易具备合理性和可行性，不会对上市公司产生重大不利影响。根据《股权出售及转让协议》以及交易对方、标的公司所提供的详细资料和书面说明，经过核查后，我们了解到以下关于交割条件及放弃交割条件，以及标的公司子公司俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的剥离安排和当前进展的情况。
在《股权出售及转让协议》中，关于交割条件及放弃交割条件的约定是核心内容之一。上市公司在《重组报告书》的“第六章 本次交易合同的主要内容”之“七、交割条件和交割”中详细披露了相关内容。其中明确提到，交割条件包括双方有义务完成本协议项下的交易，并满足一系列特定条件，如合并控制法律的合法完成、买方清洁团队对目标公司集团实体的审计等。协议还规定了放弃交割条件的机制。
关于俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的剥离安排，标的公司及其子公司德国控股公司计划通过出售和转让其在这两家公司持有的全部股权，实现剥离。其中，标的公司拟向第三方出售其直接持有或通过德国控股公司间接持有的两家公司100%股权。目前，这两家公司的股权结构为：标的公司持股85%，德国控股公司持股15%。
交方式拟定为现金支付，待与受让方就转让价款及支付安排协商一致，且根据俄罗斯、乌克兰相关法律法规需履行的前置审议、批准程序完成后，各方将正式签署股权出售及转让协议，并按照协议约定履行相应的转让及支付义务。根据所在地的要求办理相关章程变更或股东信息变更登记手续。
最新进展显示，2024年11月，交易对方已经就标的公司剥离俄罗斯销售公司事宜作出股东会决议，同意标的公司及德国控股公司出售其在俄罗斯销售公司合计持有的100%股权。这一决定标志着剥离工作的重大进展，并预示着未来交易的顺利完成。我们期待这一进程能够继续顺利推进，并期待最终的成功实现。在即将到来的2024年，一场涉及标的公司、德国控股公司以及买方的重大股权出售备忘录被正式签署。这份备忘录详细规划了股权出售及转让的主要安排，标志着这一交易正式进入实质性阶段。
俄罗斯销售公司就此次出售事项已向俄罗斯工业贸易部及委员会提交审批，目前正等待的批准。根据交易对方提供的信息，标的公司、德国控股公司及受让主体在2024年8月已就乌克兰销售公司股权出售及转让的一系列事宜完成授权安排，并顺利完成了授权公证手续。目前，正式的股权出售及转让协议正在待签。
交易对方在此郑重承诺，针对标的公司剥离俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的事项，公司将积极推进剥离进度，确保顺利完成相应的股权转让变更登记手续。如果因标的公司无法按计划完成剥离事项，导致本次交易交割条件受到实质性影响，公司将承担法律责任。
上市公司实际控制人也对此做出了坚定的承诺，他们明确表示将尽全力推进剥离进度，确保俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的剥离事项按计划进行。尽管在《股权出售及转让协议》中有约定，如果在签署日后五个月内未能完成俄罗斯销售公司的股份出售和转让，该交割条件应被视为已被放弃，但他们仍会不遗余力地推进剥离工作。如果因剥离失败给上市公司及其子公司造成损失，他们将依法承担赔偿责任。
关于标的公司子公司剥离失败的风险，上市公司已在《重组报告书》中进行了详细披露和风险提示。其中明确指出，乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离是本次交易的关键环节，如果无法按时完成剥离，可能会对本次交易造成实质性障碍。尽管如此，交易双方仍会尽最大努力按照《股权出售及转让协议》的约定执行剥离计划。
根据交易对方最近的书确认，他们将继续推进剥离进度。一旦俄罗斯销售公司的剥离事宜通过批准程序，各相关主体将迅速签署正式的股权出售及转让协议。关于乌克兰销售公司的剥离事宜，相关协议和法律文件已准备就绪，即将正式签署并办理公证手续。待这些正式协议签署后，各方将按照商业登记要求办理相关手续。
俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的剥离工作正在有序进行，不存在阻碍因素，不会对本次交易交割条件造成实质性障碍。这一交易是各方共同努力的结果，预示着未来更多的合作机会和广阔的发展空间。独立财务顾问核查意见报告
经过详细核查，独立财务顾问明确以下意见：
标的公司已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，目前剥离流程正常进行，不存在阻碍因素，不会对本次交易交割条件造成实质性影响。
关于本次交易的审批或备案程序，根据《外汇管理条例（2008修订）》及相关通知，境内机构境外直接投资的外汇登记、账户开立及资金汇兑等业务，在获得直接投资主管部门核准后，可自行选择银行办理直接投资外汇登记。本次交易，上市公司已取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件，预计外汇登记手续在资料完备的情况下，可在受理后10日内完成，不存在实质性障碍。
交易对方在《股权出售及转让协议》中的陈述与保证显示，其拥有签署和完成交易的必要权利和能力。标的公司及其子公司的交易不会触发所在国家的反垄断审查及外商直接投资审查，因此无需进行相关的审查申报。
本次交易对价为2,000万欧元，将由上市公司通过子公司大叶润博以自有或自筹资金完成支付。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，上市公司已就本次交易取得相关备案文件，具备支付交易对价的资金实力。
关于交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司是否存在实质性障碍的问题，根据相关规定及目前政策，只要完成外汇登记手续并遵守相关税收政策，上市公司从境外获得的盈利汇入并不存在实质性障碍。我们还考虑了其他因素如贸易政策、外商准入和地缘政治冲突等，这些因素并未对本次交易的对价支付和盈余分配产生实质性影响。
本次交易在支付、审批、备案及后续盈余分配等方面均不存在实质性障碍，不会影响本次交易目的的实现。财务顾问对此明确表示认同，并承担相关核查责任。经过外汇指定银行的仔细审核，境内机构所持有的境外直接投资外汇登记证、境外企业的财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告等相关材料均无误。银行将高效地为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续，确保资金流转的顺畅与安全。
针对本次交易，上市公司已完成了必要的境外投资备案手续，并依照监管要求履行了年检报告和外汇登记手续。一旦这些流程得以完成，资金便可顺利汇回。国家外汇监管的相关政策和法规并未对标的公司后续的盈余分配汇入中国设置法律障碍，交易进程畅通无阻。
标的公司所在的国家德国，以及本次交易的买方即上市公司子公司大叶润博所在的国家新加坡，对于投资汇款以及利润的汇入与汇出没有任何限制。这使得本次交易的对价支付，以及交易完成后标的公司的盈余分配能够顺利从境外流入上市公司，不会因外汇问题而无法实现交易目的。
关于交易标的的业绩问题，虽然本次交易未设定业绩承诺，但这并不意味着对标的公司业绩的不信任或不重视。实际上，这是由于双方在谈判中达成的共识，并基于标的公司过去稳定的业绩表现及市场预测对其未来发展的信心。上市公司已经采取了一系列其他的业绩保障措施和交易安排，以确保投资的安全性和收益性。这些措施包括但不限于：对标的公司的经营管理团队进行严格的考察和评估、对标的公司的产品市场进行深度调研、设定合理的投资退出机制等。
独立财务顾问在核查后认为，本次交易未设定业绩承诺是基于双方的共同决策和充分考虑，符合市场规律及行业惯例，不存在损害上市公司及股东利益的情况。上市公司采取的其他业绩保障措施和交易安排合理有效，能够为上市公司的未来发展带来积极影响。
需要注意的是，标的公司所处的园林机械制造业并非德国禁止投资的领域，且根据德国的相关法规，本次交易无需履行强制申报义务。自2023年以来，虽然国际秩序演变和地缘政治冲突对中欧经贸关系产生了一定影响，但中德之间的经贸合作依然广阔深入，预计不会对本次交易造成实质性障碍。
本次交易在各方共同努力下得以顺利进行，不存在因外汇监管、税收政策、外商准入等方面导致的实质性障碍。财务顾问对此表示明确意见，认为本次交易合理且有利于上市公司的长远发展。针对此次股份收购交易，由于交易对方AL-KO GmbH与上市公司及其关联方之间并无关联关系，且此次交易并未基于未来收益预期进行评估或估值，因此未设定业绩承诺，这符合《重组管理办法》的相关规定。此决策符合境外收购的通常做法，具有商业上的合理性。
对于未设置业绩承诺的原因及合理性，上市公司在《重组报告书》中进行了详细说明。考虑到交易完成后，AL-KO GmbH将不再持有标的公司股份，也不在标的公司董事会保留董事席位，无法对标的公司的经营产生影响。经过双方协商，决定不进行业绩承诺。上市公司为防范即期回报摊薄的风险，保障上市公司中小股东的利益，采取了一系列措施。
上市公司计划加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥协同效应，提高市场份额和核心竞争力。上市公司致力于完善公司治理结构，为未来发展提供制度保障。公司现有的法人治理结构健全，组织管理体系与生产经营相适应。公司各部门职责明确、相互制约，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司还制定了完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。
上市公司控股股东金大叶以及全体董事、高级管理人员已就本次交易可能导致的即期回报摊薄采取填补措施出具了承诺函。他们承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益，并在必要时按照最新的监管规定出具补充承诺。若违反承诺并给上市公司或投资者造成损失，他们将依法承担补偿责任。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易未设置业绩承诺符合境外收购的通常做法和监管要求；上市公司采取的措施有助于降低交易对即期回报的潜在影响；相关承诺的出具也体现了上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员对投资者的负责任态度。总体而言，本次交易在保障投资者利益的展现了商业决策的合理性。关于标的公司的报告期财务数据及其行业背景分析
一、关于标的公司财务数据概述
报告书显示，标的公司在报告期内的营业收入分别为 29,750.52万欧元、若干万欧元和343.65万欧元。销售毛利率在报告期内分别为 19.31%、24.08%及若干百分比。标的公司的资产负债率较高，流动负债余额较大且占比较高。
二、关于营业收入下滑及毛利率变动的原因分析
（一）营业收入下滑的原因：
1. 2022年度，受公共卫生事件影响，欧美等主要园林机械市场区域的居民出行意愿下降，但家庭园艺护理需求增加，使得标的公司当年营业收入达到历史高位。
2. 2023年，由于欧美通货膨胀率高和极端天气影响，园林机械行业的整体市场需求下降。下游客户在2022年末为应对销售旺季进行了大量备货，但实际需求不及预期，导致销售订单减少，销售收入下降。随着市场逐渐恢复，标的公司销售订单有所恢复。
（二）毛利率持续上升的原因：
毛利率上升的主要驱动因素是标的公司采购成本的降低以及海运费价格的下降。由于供应商谈判优势、集中采购策略等因素，标的公司的采购成本有所下降；同时从2023年起海运费价格整体下降，进一步提升了毛利率水平。这些因素的可持续性取决于公司未来与供应商的关系维护、采购策略的调整以及国际物流市场的变化等因素。但总体来看，这些因素具有一定的可持续性。随着市场竞争加剧和成本压力上升，未来毛利率的上升空间可能会受到一定影响。需要持续关注和调整以保持毛利率的稳定。另外对于园林绿化养护企业来说也是顺应了当前的社会发展趋势和需求增长趋势进而带来了营收的增长空间更大更广阔。从园林机械行业的季节性特征来看上半年的市场需求旺季使得标的公司在上半年实现了较高的营业收入和净利润水平这也符合行业变动趋势。但是下半年的市场需求偏弱可能会对标的公司的业绩产生一定影响需要密切关注市场动态及时调整销售策略和产品研发策略以应对市场需求的变化。三关于资产负债率较高流动负债余额较大且占比较高的问题分析标的公司资产负债率较高流动负债余额较大且占比较高主要是由其行业特性及经营策略导致的随着公司业务的扩展和市场占有率的提升流动负债的增加是不可避免的但从长期来看公司可以通过优化债务结构加强资金管理等方式来降低财务风险并与同行业可比公司保持合理的差异范围不会对公司的长期发展构成重大风险四结合上述问题分析及标的公司的行业地位和市场前景本次交易对于上市公司而言具有必要性可以提升上市公司的盈利能力和市场竞争力并进一步扩大其在园林机械行业的市场份额从而实现持续稳定的收益增长因此本次交易是合理的并且有利于提升上市公司盈利能力综上所述标的公司在报告期内面临的财务数据和行业背景具有一定的复杂性和挑战性但通过深入分析其背后的原因和趋势以及结合行业背景和市场前景本次交易仍然具有合理性和必要性并有望为上市公司带来更多的盈利机会和市场竞争力。
标的公司与同行业可比公司在报告期内的经营业绩呈现出了明显的变化趋势。具体数据如下：
单位：万元、万美元
在2024年1-9月，同行业可比公司中，大叶股份的营业收入达到了138,287.09万元，格力博的营业收入更是高达397,969.89万元。而在净利润方面，虽然几家公司的数据有所不同，但都呈现出一定的增长趋势。特别是格力博，其净利润达到936.71万元，显示出强劲的增长势头。
泉峰控股和中坚科技也在同期展现出稳定的业绩。尽管泉峰控股的某些财务数据未公开，但其在行业内的地位依然显著。中坚科技的净利润虽然受个别大客户需求影响较大，但其整体表现仍然稳健。总体来看，标的公司的经营业绩变动情况与同行业趋势相符，显示出其业务的合理性和稳健性。
在报告期内，标的公司按产品分类的毛利率也呈现出积极的变动趋势。其中，园林机械产品和备品备件是主要的收入来源，合计收入占比超过九成。这些主要产品的毛利率持续增长，推动了公司整体综合毛利率的提升。
那么，标的公司综合毛利率上升的主要驱动力是什么呢？欧元兑人民币汇率的上升，使得标的公司的采购价格下降。考虑到采购成本、交货周期和人工成本等因素，公司采取了自主生产与OEM代工生产相结合的生产模式。这一策略有效地降低了成本，提高了效率，从而推动了综合毛利率的提升。
标的公司的主要OEM供应商大多扎根于中国本土，与诸如福建斯普菱机械有限公司、莱克电气股份有限公司以及山东华盛农业药械有限责任公司等实力雄厚的中国企业建立了稳定的合作关系。标的公司也会从隆鑫通用动力股份有限公司等国内优秀供应商那里采购原材料。由于主要采用人民币作为交易和结算货币，标的公司对汇率波动尤为敏感，特别是欧元兑人民币的汇率变动对采购成本有着重大影响。
回顾报告期内的数据，我们可以看到欧元兑人民币的汇率波动情况。数据来源可靠的中国货币网显示，标的公司在不同年份因汇率变动而节约的采购额相当可观。在2022年度、2023年度以及2024年1-8月，由于欧元兑人民币平均汇率走高，标的公司的原材料和OEM产品采购成本得以降低，从而带动了毛利率的提升。
除了汇率因素，海运费成本的下降也为标的公司带来了不小的利润增长空间。报告期各期，采购运费占营业收入的比例逐渐下降，这主要得益于海运费的显著下降。中国出口集装箱运价指数显示，自2022年开始，中国出口欧洲的海运费成本大幅下降，虽然近期有所回升，但总体趋势仍然保持下降。这一变化导致标的公司采购产品成本降低，进一步提升了毛利率。
标的公司的产品销售结构也发生了变化，推动了毛利率的上升。园林机械产品是公司的主营业务，收入占比超过八成。令人瞩目的是，园林机械产品的毛利率在报告期内持续上升，这无疑推动了公司整体毛利率的不断提升。
标的公司通过稳定的供应链合作、汇率优势、海运费成本的降低以及产品销售结构的优化，实现了毛利率的持续提升。这些因素共同为公司的盈利能力注入了强大的动力。在报告期内，标的公司的园林机械产品业绩呈现稳步上升的态势。细分的园林机械产品类别中，骑乘式割草机、步进式割草机、割草机器人以及其他园林机械产品的毛利率均逐年上升。
特别是骑乘式割草机和步进式割草机，作为标的公司园林机械产品的主要收入来源，其销售收入占比超过七成以上。这两大类产品的销售情况表现出色，带动了公司整体毛利率的提升。
深入分析后发现，标的公司的骑乘式割草机毛利率的提升主要得益于自有品牌产品销售占比的不断提升。自有品牌产品销售的毛利率较高，而OEM产品销售的毛利率相对较低。随着自有品牌产品销售占比的提升，标的公司骑乘式割草机的整体毛利率也相应上升。步进式割草机的毛利率上升则主要受汇率波动和海运费成本下降的影响，导致销售成本降低，进而提升了毛利率。
标的公司的园林机械产品销售毛利率的上升，不仅仅是个别产品的业绩提升，而是整体战略和运营效果的体现。公司可能通过优化采购、生产、销售等环节，降低成本，提高效率，实现了整体毛利率的提升。公司可能还通过调整产品销售结构，推动高毛利率产品的销售，进一步提升了整体盈利水平。
标的公司在报告期内毛利率持续上升的原因，既包括外部因素如欧元兑人民币汇率上升、海运费成本下降等，也包括内部因素如产品销售结构的优化、成本的有效控制等。这些因素共同作用，推动了标的公司园林机械产品业绩的稳步上升。关于欧元兑人民币汇率波动对交易的影响，上市公司已密切关注此因素。在完成本次交易后，公司会根据汇率的实际情况，灵活选择使用人民币自有资金或通过欧元结汇来支付境内采购额，以此规避汇率波动带来的潜在风险，确保公司经营业绩不受不利影响。
针对2022年度标的公司的海运费成本异常升高，主要是受到全球公共卫生事件等突发因素的影响。好在报告期内，海运费成本已呈现下降趋势，并逐渐回归正常价格水平，这为标的公司后续的运输成本带来了合理的预期。标的公司作为欧洲知名的园林机械制造商，拥有近六十年的行业积淀，其在16个国家设有销售主体，并与行业内主要客户建立了稳定的合作关系。这使得公司能够快速感知市场需求变化和行业发展趋势，从而保持销售结构的合理性。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行供应链与生产的整合，通过集中采购、扩大规模来降低采购成本，提高自产比例和产能利用率。这将形成规模效应，有效摊薄单位生产成本。双方将共享销售，提升标的公司在欧洲、大洋洲的市场占有率，并共同开拓美国市场。在融资方面，上市公司将协助标的公司统筹协调境内外融资方案及规模，降低其融资成本。在技术合作上，双方将共享资源、合作开发，从而提升标的公司的综合实力和盈利能力。
关于标的公司资产负债率较高的问题，主要原因包括股东资本投入金额较低、日常运营资金主要来源于借款、留存收益金额较低以及生产模式导致的资产总额不高。这些原因使得标的公司的所有者权益金额较低、负债总额较高，因此资产负债率较高，但这种状况具有合理性。在报告期各期末，标的公司的流动负债余额较大且占比较高，主要是因为其业务规模和运营资金需求较大。
与同行业的可比公司相比，标的公司的资产负债率、流动负债余额和占比可能存在一定差异，但这主要是由于公司特定的经营策略、市场地位和发展阶段所致。总体来说，标的公司的财务状况反映了其业务规模和运营模式的特点，这些特点在行业中具有一定的竞争优势。对于投资者来说，应全面考虑这些因素以做出明智的投资决策。报告期末，标的公司的负债构成呈现鲜明特点。详细数据如下：
单位：万欧元
流动负债方面：
短期借款是标的公司的主要负债项目，各期末金额分别高达2,964.46万、3,165.59万和6,088.56万欧元的占比，分别占据流动负债的近三分之一和总负债的近四分之一。应付账款和其他应付款也是公司的主要流动负债来源，二者在各期末的合计余额均较大。这表明标的公司在报告期内主要通过借入短期借款和关联方资金拆借的方式满足日常营运资金需求。从资本性支出的角度看，标的公司在报告期内资本性支出相对较少，各期末不存在长期借款余额。这使得标的公司的负债结构中流动负债占比较高，但也具有合理性。
交易性金融负债和其他金融相关负债，如应付职工薪酬和应交税费等，虽然占比较小，但仍然是公司负债结构的重要组成部分。这些负债反映了公司在运营过程中的各种金融交易和支付义务。
非流动负债方面：
租赁负债是标的公司非流动负债的主要来源，占比较高。长期应付职工薪酬和预计负债等非流动负债项目也占据一定比例。递延收益等非金融性非流动负债项目占比较小。综合来看，标的公司的负债结构反映了其经营特点和资金需求状况。在报告期内，公司通过多种融资方式满足日常营运资金需求的也进行了有效的资本结构调整和优化。这样的负债结构不仅满足了公司的短期资金需求，也为其长期发展提供了坚实的基础。总体来说，标的公司的负债结构呈现出合理且可持续的态势。报告期末，标的公司与同行业公司在资产负债率和流动负债占比方面进行了对比。对比数据显示，标的公司的资产负债率高于同行业可比公司的平均值。这是由于标的公司作为非上市公司，融资渠道相对有限，主要依赖短期银行借款和关联资金拆借来融资，其股东资本投入较低和留存收益金额较低也是导致资产负债率较高的原因。而同行业可比公司多为上市公司，能够通过资本市场股权融资等方式补充公司营运资金，从而具有较低的资产负债率。
报告期末，同行业可比公司的流动负债占比平均值则高于标的公司。其中，大叶股份在2023年末的流动负债占比相对较低，这是由于该年度发行可转债和长期借款的增加所致。除此之外，同行业可比公司的负债结构主要由流动负债构成，与标的公司的负债构成情况较为相似。
基于以上分析，标的公司的高资产负债率具有一定的合理性。而本次交易对上市公司来说具有必要性与合理性，有助于提升上市公司的盈利能力。作为园林机械行业的领先企业，上市公司的主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等，销售区域覆盖北美洲和欧洲。通过本次交易，上市公司将能够进一步拓展其业务范围、增强市场竞争力，从而提升盈利能力。本次交易也有助于上市公司优化其资产结构、增强资金实力，以更好地应对市场变化和风险挑战。
本次交易是上市公司基于行业地位和发展战略做出的重要决策，将有助于推动上市公司实现可持续发展和长期价值增长。建议上市公司在交易过程中加强风险管理，确保交易的顺利进行和预期效益的实现。经过多年努力，公司现已跻身国际园林机械行业的领先ODM生产商之列，其在生产技术、产品品质及制造规模等方面均享有显著市场地位。
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，其在欧洲和大洋洲等地拥有稳定的市场份额，主要客户包括Stihl、Iseki等知名跨国集团。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在欧洲和大洋洲的市场占有率，完善其全球化销售渠道，并提升应对各种市场不确定因素的抗风险能力。
欧洲和美洲的园林机械行业市场发展成熟，标的公司在行业内已树立起“品质生活”的品牌形象。采用ODM销售模式的上市公司，向主要客户供货，并逐步推广自主品牌“MOWOX”和“GREEN MACHINE”。通过本次交易，上市公司将获取标的公司的多个中高端品牌的使用权，这将有助于其进一步拓展市场，提升自有品牌的渗透率，并以品牌知名度构筑竞争壁垒。
通过本次交易，上市公司将在欧洲建立生产基地，形成中国、墨西哥、欧洲、美国的生产基地全球化布局，进一步提升产能与全球供应能力。上市公司将深入整合标的公司的品牌、供应链、核心技术和人才等优质资源，发挥协同效应，提高资产完整性，增强上市公司的全球市场竞争力、盈利能力及持续经营能力。
关于固定资产的问题，标的公司的专用设备与房屋建筑物成新率较低的原因主要是长期使用和自然损耗，以及设备技术更新换代的影响。尽管成新率较低，但标的公司的固定资产仍能满足其日常的生产经营需求。本次交易后，上市公司对标的公司的设备并无大规模的更新改造或重置计划，因此不会新增大规模的资本开支。在评估定价及决策过程中，已经充分考虑了这些因素的影响。标的公司的毛利率高于上市公司且呈上升趋势。这一趋势是由多种因素综合影响的，包括欧元兑人民币汇率的上升、海运费成本的下降以及产品销售结构的变动等。交易完成后，上市公司将通过资源整合和发挥协同效应进一步提升盈利能力。
综上，本次交易具有必要性与合理性，不仅能提升上市公司的盈利能力，还有助于其增强在全球市场的竞争力。独立财务顾问经核查认为：本次交易后，上市公司将与标的公司进行业务整合，充分发挥协同效应，提升销售毛利率并增强盈利能力；标的公司的固定资产状况良好，可以满足未来生产经营需求；本次交易评估定价及决策已充分考虑相关影响，具备合理性和可行性。尊敬的财务顾问团队：
关于对标的公司产能偏低、固定资产减值计提以及相关设备更新改造等问题的核查，我们提供以下详细的回复。
一、关于固定资产成新率较低的原因
标的公司的房屋及建筑物、设备成新率较低的主要原因在于这些资产的购置时间较早。自标的公司进入园林机械领域以来，相关资产已经历多年的运营，因此已接近会计使用年限，导致净值和成新率较低。但值得一提的是，标的公司对房屋建筑物及设备的日常维护非常重视，通过持续的高投入，有效延长了这些资产的使用寿命，确保生产运营的顺利进行。
二、关于固定资产是否满足未来生产经营需求
考虑到标的公司在园林机械行业的丰富经验和严格的质量把控机制，其房屋建筑物及专用设备的质量良好，完全能够满足未来的生产需求。标的公司具备强大的研发及生产制造能力，其完善的生产线和设备布局足以支撑其未来的业务发展。我们认为标的公司的固定资产能够支持其未来的生产经营需求。
三、关于交易后的设备更新改造或重置计划
目前，上市公司没有针对标的公司现有设备的大规模更新改造或重置计划。本次交易完成后，我们预期不会导致新增大额资本开支。本次交易采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在此过程中，设备更新改造或重置的因素并未纳入考虑。最终的交易定价是在综合考虑了标的公司的多方面因素后，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的。本次交易定价及决策未涉及标的公司设备更新改造或重置的相关成本。
我们对标的公司的产能偏低、固定资产减值计提以及相关设备更新改造等问题进行了深入的核查和分析。我们认为，虽然标的公司的部分固定资产成新率较低，但其完全能够满足未来的生产经营需求。本次交易决策并未考虑设备更新改造或重置的成本，且目前无相关计划，不会引发大额的资本开支。财务顾问团队对此持有明确的意见。针对标的公司在报告期内产能利用率的状况，尤其是骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人的产能利用率偏低的情况，以下是对其原因的深入分析和补充说明：
一、行业供需状况及季节性影响
园林机械行业受自然环境因素影响显著，其中，公共绿化、家庭园艺及专业草坪的绿化养护需求高峰主要集中在春季和夏季，这是因为气温适宜、雨水充沛、光照充足，为草木的生长提供了良好的环境条件。而到了秋季和冬季，植物的生长渐缓，大部分草木逐渐干枯，园林机械产品的需求相应减少，行业进入淡季。园林机械行业存在明显的季节性特征。标的公司生产高峰也主要集中在上半年，自每年的8月份起，由于需求的大幅下降，生产压力显著减轻。
二、同行业可比公司产能利用情况分析
在同行业中，其他可比公司的产能利用情况亦受到季节性的影响。由于园林机械行业的特殊性，大部分公司的生产节奏都会随着季节变化而调整。在旺季时，同行业公司通常会全力生产以满足市场需求；而在淡季时，则会适当降低产能以保持合理的库存水平。
三、标的公司在手订单情况分析
标的公司在手订单状况未能完全满足产能需求。虽然公司有稳定的客户群体和订单来源，但在行业淡季时期，订单数量明显减少。公司在客户订单管理和生产计划安排方面可能存在一定程度的不足，导致生产未能完全满足市场需求。
四、产能偏低的原因分析
除了上述季节性因素和行业淡季的影响外，标的公司产能偏低的原因还包括：
1. 设备折旧与技术更新：标的公司的生产设备可能存在折旧和技术更新问题，导致设备性能不稳定或无法满足生产需求。
2. 人员流动性及生产效率：生产过程中员工的工作效率对产能影响较大。人员流动性较高或生产技能培训不足可能导致生产效率下降。
3. 供应链管理：原材料供应不稳定或供应链中的其他环节出现问题也可能影响产能。
五、固定资产减值计提是否充分
关于固定资产减值计提是否充分的问题，需要具体分析标的公司的固定资产状况及折旧政策。如果公司在过去几年中对固定资产进行了减值计提，并且计提金额合理反映了资产的实际状况，那么可以认为计提是充分的。反之，如果计提不足或存在其他不当之处，可能需要进一步调整。
六、未来提升产能利用率的措施
针对产能偏低的问题，标的公司未来可以采取以下措施提升产能利用率：
1. 优化生产计划：根据市场需求和行业淡季旺季变化调整生产计划，确保生产与市场需求相匹配。
2. 技术升级与设备更新：投入资源进行设备升级和技术改造，提高设备性能和生产效率。
3. 加强供应链管理：优化供应链管理策略，确保原材料的稳定供应和质量。
4. 人员培训与效率提升：加强员工技能培训，提高员工生产效率和质量意识。
5. 拓展市场份额：通过市场营销和客户关系管理，拓展客户群体和市场份额，提高订单数量和质量。
标的公司产能偏低的原因主要包括季节性因素、在手订单情况、设备折旧与技术更新、人员流动性及生产效率、供应链管理等。未来，公司可以通过优化生产计划、技术升级与设备更新、加强供应链管理等措施提升产能利用率。在销售旺季，标的公司的产能利用率显著提升，而在销售淡季，这一利用率则大幅下降，导致全年综合产能利用率相对较低。这种情况反映了园林机械行业的季节性特征，上半年为消费旺季，下半年则为淡季。标的公司的产品种类繁多，包括割草机、打草机、动力耕作机等各类园林机械设备，以及水泵、烤箱等户外和家用设备，能够满足客户的多样化需求。其客户遍布全球数十个国家，并通过专业零售商、大型商超等国际品牌生产商等渠道销售产品。这使得标的公司的销售网络覆盖面广，市场需求多样化。
尽管标的公司在全球范围内拥有广泛的销售网络，但其仅在奥地利拥有一处生产基地和三条生产线，生产效率无法满足全球化多样的销售需求。考虑到欧洲的高人工成本以及材料成本，标的公司在生产策略上进行了调整。对于高端骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人等产品，标的公司选择自行生产以保证产品质量和生产效率。而对于其他技术水平较低、销量较少的产品，则选择通过OEM供应商进行采购。这种自主生产与OEM代工相结合的生产模式使得标的公司能够在高效服务客户的同时扩大销售规模并提升盈利能力。
对比同行业上市公司大叶股份和格力博的产能利用率数据可见，标的公司在报告期内与大叶股份的产能利用率均较低。这主要是由于园林机械行业的季节性特征明显，导致生产呈现显著的季节性变化。而格力博产能的计算方式与标的公司存在差异，因此其产能利用率不具有直接可比性。尽管如此，标的公司在手订单数量较去年同期有所增加，显示出其销售前景的积极趋势。
标的公司的固定资产状况在各个期末呈现出稳健的趋势。详细情况如下：
一、固定资产概况
截至2024年8月31日，标的公司的固定资产原值总额达到惊人的5791.34万欧元。这其中包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具以及其他设备。其中，房屋及建筑物主要为厂房，专用设备为生产线、压力机、喷涂设备等直接用于园林机械产品生产的设备，都处于正常生产使用中。
二、固定资产折旧与减值
固定资产的累计折旧总额为4727.74万欧元。这包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等的折旧。令人欣慰的是，标的公司并未出现固定资产减值的情况，减值准备一栏均为空白。
三、固定资产账面价值
经过折旧调整后的固定资产账面价值为1063.61万欧元。其中，房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其他设备的账面价值均有明确列出。值得一提的是，标的公司的专用设备如生产线、压力机、喷涂设备等，都是用于园林机械产品生产的直接设备，目前处于正常生产使用中，为公司的持续生产提供了强有力的支持。
标的公司的固定资产状况良好，各类设备都处于正常生产使用中，固定资产的原值、折旧和账面价值均保持稳定，显示出公司的经济实力和稳健运营的状态。这为公司的持续发展和业务拓展提供了坚实的基础。关于标的公司奥地利生产公司和新西兰公司报告期内的业绩分析
一、背景概述
在报告书中，奥地利生产公司与新西兰公司作为标的公司重要的子公司，其经营表现引起了关注。奥地利生产公司在报告期内营业收入及净利润呈现波动，新西兰公司的营业收入持续下滑，且出现持续亏损和净资产为负的情况。针对这些问题，我们需要深入分析其业绩的合理性及背后的原因。
二、奥地利生产公司的业绩分析
报告期内的奥地利生产公司营业收入分别为 1.39 亿欧元、1.12 亿欧元和 0.83 亿欧元，呈现出一定的下滑趋势。这种下滑可能与全球经济环境、市场需求变化或公司内部营销策略调整有关。净利润的波动可能与成本结构、管理效率或某些特定项目的盈利表现有关。考虑到外部经济环境和内部运营因素的复杂性，奥地利生产公司的业绩变化需要在详细分析和进一步的数据支持下才能做出准确判断。
三、新西兰公司的业绩分析
新西兰公司在报告期内营业收入持续下滑，并出现持续亏损和净资产为负的情况。对于营业收入下滑，可能的原因包括市场需求下降、竞争加剧或经营策略调整不当等。持续亏损可能是由于成本结构过高、运营效率不足或市场环境的不利变化等原因造成的。净资产为负则表明公司的财务状况较为严峻，需要采取措施改善。关于新西兰公司的盈利能力是否存在重大不确定性，需要综合考虑其经营环境、市场趋势和内部改进措施等多方面因素进行深入分析。
四、应对措施及财务顾问核查意见
针对上述问题，标的公司拟采取以下应对措施提升子公司经营业绩：
1. 深化市场调研，调整营销策略和产品组合，以适应市场需求的变化。
2. 优化生产流程和成本控制，提高运营效率。
3. 加强与客户的合作与沟通，拓展销售渠道和市场份额。
4. 针对新西兰公司的特殊情况，考虑进行资产重组或寻求合作伙伴共同开发市场。财务顾问应对上述措施进行核查，并发表明确意见。财务顾问还需核查新西兰公司和奥地利生产公司的财务状况、业绩变化的合理性及原因，并对新西兰公司的盈利能力是否存在重大不确定性进行分析。在核查过程中，应充分了解相关数据和情况，并在报告中详细阐述核查结果和意见。财务顾问还应关注标的公司未来对子公司的整合计划和协同效应的实现可能性，以确保本次交易能为标的公司带来长期稳定的收益增长。作为财务顾问在核查过程中需要保持独立、客观的态度确保提供真实准确的意见并帮助标的公司改善其业绩以确保本次交易的顺利进行并为股东创造长期价值。奥地利生产公司营业收入下滑之探究与新西兰公司面临的挑战
一、奥地利生产公司营业收入下滑的合理性分析
奥地利生产公司作为标的公司在欧洲的重要基地，主要生产和销售骑乘式割草机、步进式割草机以及割草机器人等产品。其收入来源主要依赖于向OEM客户的销售收入以及集团内的产品销售收入。报告期内的营业收入下滑，其背后的原因值得深入探讨。
受欧美地区的高通胀和极端天气的影响，市场需求出现了显著的减弱。通胀导致消费者购买力下降，极端天气则影响了草坪的生长状况，从而影响了割草机的需求。部分客户在前期基于销售预期进行了大量囤货，导致库存高企。在终端市场需求下降的情况下，这些客户的采购量也随之减少。由于市场需求相对偏低，对集团内公司的销售也相应减少。尽管公司在某些方面仍然实现了增长，如新增外部客户订单和在手订单余额的同比增长，但整体而言，这些因素的综合作用导致了奥地利生产公司营业收入的下降。考虑到外部环境的挑战和公司的积极应对措施，这种收入下降具有一定的合理性。
二、新西兰公司营业收入下滑及持续亏损、净资产为负的原因探究
新西兰公司在报告期内面临的营业收入下滑、持续亏损和净资产为负的情况，其背后有多重因素。
新西兰公司依赖外采货源，没有自己的生产基地。这使得公司在采购过程中承担了较高的成本，尤其是考虑到需要从中国及其他地方采购产品并承担运输费用。新西兰公司承担了下属子公司的管理职能，包括财务、税务、IT和人力资源等服务。这导致了公司需要大量员工，并且由于新西兰的人均工资水平较高，人力成本支出占据了较大比例。公司的融资成本持续上升，加上办公等固定支出较高，导致了期间费用较高。这些因素综合作用，使得新西兰公司的营业收入下降，出现持续亏损和净资产为负的情况。
考虑到这些因素，新西兰公司的盈利能力确实存在重大不确定性。面对这些挑战，新西兰公司也在积极寻求解决方案，如优化供应链管理、降低成本、提高运营效率等。未来的发展趋势和盈利能力改善的可能性仍需进一步观察和分析。新西兰公司在报告期内面临着多方面的挑战。公司的利息支出持续上升，这占用了公司大量的资金，影响了其利润水平。由于公司没有自有房屋建筑物，办公场地和仓库的租赁费用成为公司的一项重要开支。尤其是在营业收入下滑时，公司未能有效缩减这些固定开支，导致期间费用金额较高。
新西兰公司在报告期内的管理费用和销售费用等期间费用占营业收入的比例较高，这无疑对公司的利润水平构成了压力。近年来新西兰的物价指数持续攀升，GDP增速放缓，消费者信心受到打击，市场需求下降，这也导致了公司的销售收入降低。
新西兰公司也拥有其独特的优势。作为当地知名的园林机械企业，其品牌口碑良好，在新西兰市场拥有较高的市场认可度和稳定的市场份额。该公司与一家上市公司的业务具有协同效应，双方业务存在优势互补。本次交易完成后，上市公司将整合新西兰公司的供应链，降低采购成本，并充分利用自身产能优势。上市公司将借助新西兰公司的知名品牌开拓市场，增加业务规模。
新西兰公司的经济环境也值得关注。人均GDP较高，消费能力较强。若经济形势持续低迷、消费者信心不足、上市公司与新西兰公司在交易后的整合效果不及预期，可能会给新西兰公司的盈利能力带来负面影响。对此，《重组报告书》中已经对相关的风险因素进行了补充披露。
受高外购产品比例、人工成本及融资成本等多重因素影响，标的公司旗下新西兰子公司在报告期内持续亏损，净资产呈现负数。若新西兰的经济形势无法有效调整，居民消费意愿和能力无法改善，同时上市公司与新西兰子公司在本次交易后的整合效果未达预期，加之原材料市场价格波动，新西兰子公司的盈利压力可能进一步加大，甚至陷入亏损，对上市公司整体业绩产生不利影响。
针对这一情况，上市公司在交易完成后拟采取一系列措施提升子公司的经营业绩。将加大市场开拓力度，优化销售渠道，实现优势互补，加速市场拓展，提高营业收入规模，降低成本，提高效率。计划扩大自主生产规模，降低采购成本，通过扩大直接从供应商采购的商品规模来优化供应链。上市公司还计划将部分供应商采购的商品纳入自行生产的范畴，提高产能利用率，形成规模效应以摊薄单位生产成本。针对新西兰子公司，上市公司还将根据其客户分布和订单需求进行生产安排，提升生产效率，降低运输成本。
关于独立财务顾问的核查意见，经核查认为：如果新西兰经济形势好转、消费者信心提升、与新西兰公司的整合达到预期效果，其盈利能力将得到提升。但如经济形势持续低迷、消费者信心不足、整合效果未达预期，仍存在盈利不佳甚至亏损的风险。相关风险已在《重组报告书》中充分披露。
关于商标授权许可事项，交易对方拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机械及家用设备业务的相关商标类别授权给标的公司。双方已签署《商标许可协议》，该协议是不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许可。标的公司在业务范围内有权使用相关商标，但不得将商标权利再许可给第三方，除非是一些特定关联方。商标的许可使用对标的公司业务开展至关重要，如协议终止，可能对标的公司业务产生不利影响。相关风险已在《重组报告书》中充分披露。
关于《关于“SOLO”商标的许可协议》，其主要条款与《商标许可协议》类似。关于其他无形资产如共用商标、专利、域名等，已详细列示并说明了其具体情况，包括共用主体、产品市场、业务规模等。标的公司已采取风险隔离措施并制定了应对方案以应对可能的不利影响。关于其他专利、商标等无形资产是否到期及可能产生的法律障碍等问题，财务顾问已进行核查并发表了明确意见。
在签署本协议后，许可方将授权被许可方使用其商标，并承担登记该许可的所有费用。若此授权适用于被许可方的业务，同时许可方也用于自身业务，则相关费用将由双方共同承担。若被许可方要求，许可方将配合其在任何国家向相关当局登记此许可，费用则由被许可方承担。
关于商标的使用，必须严格遵循许可方的利益，任何行为都不能损害商标的有效性和许可方的所有权。被许可方只有权根据本协议使用商标，除此之外，无权获得关于商标的任何其他权利、所有权或利益。被许可方必须遵守司法管辖区的标签法和其他相关法律。未经许可方事先书面同意，被许可方不得擅自更改商标的设计。
若被许可方的行为对商标产生不利影响，其必须立即停止使用，并承诺在本协议终止时停止使用商标。被许可方还需承担维护商标注册的责任，包括但不限于支持商标的当前注册工作，相关费用由许可方承担。如果许可方决定放弃或停止维权，应向被许可方提供合理的书面通知，并授予其在采取行动前获得商标的优先权。如果被许可方选择行使此优先权，许可方应免费转让商标的全部或部分所有权。若被许可方未能接管商标或在最后期限前未作出回应，许可方将解除其在第6.1节中对商标的责任。
关于知识产权的侵权问题，双方应及时通知对方。许可方将独自承担费用，取得对知识产权侵权的辩护或和解的权限。被许可方有权自行承担费用，委托自己的律师进行辩护或和解。未经许可方的事先书面同意，不得达成任何影响许可知识产权范围或可执行性的和解或诉讼。若许可方未能或拒绝在被许可方要求的合理时间内为商标辩护，被许可方有权采取行动。双方共同约定，若商标被侵权且双方均有使用，则相关费用应由双方共同承担。但对于仅为业务使用的商标侵权情况，费用由被许可方全额承担。对于因第三方知识产权侵权产生的赔偿金，同样适用上述分摊方法。
在签署本协议之前，许可方应保证其拥有商标的全部权利、所有权和利益，并且据其所知，商标的预期使用不会侵犯任何第三方的知识产权。目前不存在待决的异议或注销请求。对于因被许可方按照协议使用商标导致的第三方权利侵权索赔、诉讼或行动，被许可方将承担责任。本协议中明确提到的所有事项，包括授予被许可方的许可权、商标的所有权及其使用等，均真实有效。第三方对商标的知识产权侵权情况不存在正在发生的侵犯事实或待决的争议。
本协议确保了双方的权益得到妥善安排，为双方提供了一个稳固的合作关系基础。关于商标权利转让及其后续事宜的协议
本协议旨在明确许可方与被许可方之间的商标权利转让事宜及其后续的业务运营、广告推广、产品责任等各方面的责任与义务。以下为协议的主要内容和条款：
一、商标权利转让
双方确认，本协议旨在确保被许可方在本协议第 6.2 节中规定的优先购买权，对于商标权利（或其部分）的转让，许可方将充分考虑被许可方的利益和关切，避免任何可能的双重使用。
二、业务产品质量与规范
被许可方承诺，在交割日后投放市场的业务产品将符合所有相关的安全规定，并努力保持业务产品的质量在交割日期的现行标准。被许可方应购买并维持足够的产品责任保险，以确保风险得到覆盖。
三、第三方索赔
被许可方应确保，对于任何第三方提出的与交割日期后投放市场的业务产品或业务的行为、运营或表现有关的索赔、诉讼或程序，均应负责应对。这些索赔包括但不限于执法机构的要求和市场监管机构的行政命令。被许可方应保障许可方免受由此产生的任何损害、责任、损失、成本和费用。
四、协议生效与期限
本协议自交割日期起生效，并在此后长期有效。若一方违反重要条款，除因不可抗力外，另一方有权书面通知违约方终止本协议。若违约行为可纠正，且违约方在收到通知后三十天内纠正，则终止不生效。
五、过渡期安排
在终止日期后的不超过十二个月的期间内（或双方另行约定的其他期限），被许可方、其关联方和可能的再许可方可继续将业务过渡到另一个名称，并销售已贴附商标的现有业务产品库存。
六、协议终止后的义务
协议终止后，被许可方应与许可方共同撤销被许可方的商标使用权限。未经许可方事先书面同意，不得转让本协议项下的权利和义务。若被许可方分包给独立第三方生产的带有许可商标的商业产品，则根据本协议授予的商标使用权限延伸至该等第三方，但被许可方应对该等第三方的活动承担全部责任。对于被许可方向其关联方、母公司或母公司的全资子公司进行的转让，许可方不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。
七、保证与承诺
双方在此声明并保证，签订本协议是真实的意思表示，对于协议的履行将秉持诚信原则，并努力维护双方的共同利益。
本协议的内容丰富、生动，既保持了原文的风格特点，又转化为流畅、有吸引力的文本。希望以上内容能满足您的要求。在交易协议中，交易对方明确授权标的公司及其子公司无限期使用一系列商标。这些商标包括用于商品和服务的多种类别，涵盖了广泛的地区，如IR/韩国、日本、印度、土耳其、挪威、瑞士以及IR/中国、俄罗斯和乌克兰等。这些商标包括“AL-KO Life”，“AL-KO Gardentech”等。按照协议的第10条、第11条和第12条，若任何一方违反协议条款，可能导致商标许可被终止。但标的公司确认，部分授权商标并不涉及其主要产品的使用，对其业务影响较小。而其他被许可使用的商标对标的公司的生产经营具有一定影响。鉴于商标许可期限为长期有效，除非因不可抗力或违反重要条款且无法纠正的违约行为，否则不存在其他终止情形。标的公司确认在使用这些授权商标期间，从未出现过任何诉讼争议或纠纷，保证了标的公司的正常生产经营。
在《重组报告书》的“重大风险提示”部分之二“（二）知识产权的风险”中，上市公司补充披露了关于标的公司的知识产权风险。标的公司历史上从SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH购买并获得了授权许可使用带有“SOLO”的多项商标。双方签订的“SOLO”商标许可协议明确了各自的产品范围及授权许可的地区，以避免同业竞争和消费者混淆。未来公司与SOLO Inc.及其子公司可能存在共用商标的情形。报告期内，标的公司及其子公司使用的带“SOLO”的商标为自有商标，并未通过授权许可的“SOLO”商标销售商品。卖方曾经控制的公司包括空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司和园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）。卖方拥有部分“AL-KO”商标，并将相关商标类别授权许可给了相应的业务公司。这些举措旨在确保交易的顺利进行，同时保护双方的商业利益和品牌形象。整体而言，这是一次涉及复杂商标交易的重组事件，需要谨慎处理以确保双方的权益得到妥善安排和保护。本次交易，公司成功收购了卖方持有的园林机械业务公司百分之百的股权。卖方将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机械及家用设备业务的商标类别，授权给了标的公司。为此，双方签订了一份《商标许可协议》。
这个授权是非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许可。这样的安排使得公司及其相关方与卖方其他出售标的及其相关方存在共用商标的局面。虽然标的公司与SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH对商标使用的产品范围有明确的约定，并且报告期内标的公司并未通过授权许可的“SOLO”商标销售商品，但仍然存在潜在的商标使用风险。
关于《关于“SOLO”商标的许可协议》的主要条款，协议中明确规定了被许可方和许可方的权利和义务。其中，许可方授予被许可方在特定地区使用许可商标与许可产品相关的独占许可。许可方保留对商标的所有权利，除非在许可中有另外的规定。被许可方需要遵守一系列规定，如使用许可商标的产品质量需要达到许可方的标准，向许可方提供样品进行产品审核和质量控制，确保产品符合所有法律法规，仅在与许可产品相关的情况下使用许可商标，并且以注册形式使用。被许可方也需要对所有类别的许可产品进行充分的商业使用，以避免商标因未使用而被取消。
协议中也规定了违约的情况。如果被许可方或任何再许可方违反协议的重要条款，并且这种违约行为无法被纠正，那么将可能触发《商标许可协议》的终止，标的公司将可能无法继续使用相关的授权许可商标。如果SOLO Inc.及其子公司或卖方其他出售标的的不恰当地使用相关商标或存在不当行为，也可能对公司的声誉和业务造成不利影响。
公司在使用“SOLO”等商标时，需要遵守协议的所有规定，确保商标的独占使用，并时刻关注与其他方的合作，以确保不存在潜在的法律风险。在共享商标的也需要确保商标的正确使用，保护公司的声誉和利益。深入解读《关于“SOLO”商标的许可协议》及其相关事项
一、关于商标转让与许可协议的核心内容
《关于“SOLO”商标的许可协议》明确规定了被许可方与许可方之间的权益关系。其中，被许可方获得在特定国家/地区及产品范围内独家使用“SOLO”商标的权利。协议要求被许可方及时提供再许可协议的副本，并且在未经许可方书面同意的情况下，不得对再许可方提起商标侵权诉讼。被许可方有权在许可方不愿行动时，以自己的名义提起侵权诉讼，但须经许可方的批准。
二、协议的终止与违约处理
如果任何一方严重违反协议的基本义务，另一方有权要求纠正并在一定期限内未能纠正的情况下，有权因正当理由终止本协议。特别是涉及到产品的商业运营、资产恶化或过度负债等情况时，另一方有权记录并终止许可商标的转让。
三、关于赔偿与保险
如果被许可方或其子许可方的产品涉及知识产权侵权索赔，或者因使用许可商标导致第三方索赔，被许可方需承担赔偿责任。被许可方需购买至少XX万欧元的产品责任保险，以应对可能的人身伤害和财产损失。
四、关于共用商标的情况
协议详细说明了共用商标、专利、域名等无形资产的具体情况，包括共用主体、产品市场、业务规模等。特别是卖方曾持股控制的公司中使用的“AL-KO”商标，在交易完成后，存在与标的公司共用商标的情形。卖方拟将其拥有的与园林机械及家用设备业务相关的商标类别授权许可给标的公司，并签订《商标许可协议》。此项共用商标为非排他性的、永久性的、不可撤销的全球性许可。
五、潜在风险及应对措施
尽管当前未因“SOLO”等商标的使用产生任何商标诉讼争议或纠纷情况，但共用商标仍然存在潜在风险。为此，标的公司需密切关注市场动态，加强与卖方的沟通协作，确保商标使用的合法性和规范性。考虑购买商标保险，以应对可能出现的风险。公司还应定期对自身及子公司的商标使用情况进行审计，确保不出现未经授权的商标使用行为。
关于具体共用商标情况的展示如下：
对应ALOIS与对应AL-KO之间的商标，呈现出一种独特的对应关系。我们将其细致梳理并展示，便于您清晰了解。在标的公司与各主体间，商标的共用情况按照国家/地区进行分类。
商标图文、注册号以及共用主体等信息被详细列出。KOBER GmbH和THERM GmbH两大公司，与标的公司共享这些商标。它们的共享商标在尼斯分类中分别占据了第7、第8项以及第11项的位置。
关于标的公司通过授权许可的“AL-KO”商标实现的销售收入占比，可以详细描绘出一个趋势图。在报告期内，这一商标实现的销售收入以万元为单位进行统计。在2023年度、2022年度以及未具体标注的时间段内，该商标的销售收入分别为5,523.18万元、6,602.66万元和8,794.74万元，占销售总额的百分比分别为31.20%、28.50%和29.56%。
根据卖方的确认，这些共用商标中，对应标的公司的产品在尼斯分类中被归为第7、第8项；对应ALOIS KOBER GmbH的产品在第12项中则是协议约定的部分产品；而对应AL-KO THERM GmbH的产品则在第11项中。这些商标对于各公司来说具有重大的商业价值，也是它们市场定位和产品区分的重要标志。
在描述这些商标时，我们看到了它们背后的故事和所代表的价值。每一个商标都如同一个品牌故事的主角，它们在市场上承载着公司的信誉和产品的质量承诺。通过商标的共享，各公司得以扩大市场份额，提高品牌知名度，进一步推动业务发展。在这个共同构建的市场舞台上，它们共同演绎着商业的繁荣与辉煌。这些商标不仅是产品的标识，更是公司与消费者之间建立信任和连接的桥梁。关于AL-KO商标授权与使用的说明
商标持有人，也就是卖方，虽未直接使用AL-KO相关商标，但它将这一宝贵资产授权给了标的公司和其他相关主体。对于每一个主体的使用，卖方都进行了明确的划分，确保每个主体都能在自己的业务范围内，合理且恰当地运用这一商标。这种商标的共享使用方式，并不会对标的产品销售产生任何不利影响。相反，这种策略强化了品牌的广泛认知度，提升了其在市场上的影响力。
接下来是关于SOLO商标的共用情况。Motor Impex Holding AG（出售方2）、Solo Incorporated（出售方3）与标的公司签署了一份资产购买协议。根据这份协议，出售方将部分与森林工具、景观工具和园艺工具相关的资产，包括部分SOLO商标在内的无形资产，出售给标的公司。出售方保留所有与植物保护设备、角磨机和飞机发动机相关的资产和权利。
具体共用商标情况如下所述：
序号 标的公司应用产品市场 商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场 场
根据《SOLO许可协议》，多家公司共享某些商标，这些商标覆盖了广泛的应用领域，包括园艺和农业机械、非汽车用内燃机、电锯等。这些商标被许可给不同的主体，用于特定的产品市场，如澳大利亚、美国、乌兹别克斯坦等国家。
例如，某商标被用于汽油动力锯、汽油动力修剪机、割草机等，这些机械产品可以在特定的区域内销售。某些产品，如汽油动力绿篱修剪机和拖拉机及除草机的发动机，并未包括在内。还包括一些特定类型的机械，如手动或发动机驱动的手提式或自走式农业和园艺喷雾和喷雾机。
这些商标的共用主体不仅限于特定的机械产品，还涵盖了其他类别，如种植设备、机械和仪器，以及用于保护植物的设备、打磨工具等。其中，某些设备被特别排除，如工厂保护设备、机械，以及用于电锯、修剪机、割草机、条形割草机、耕耘机、绿篱修剪机和拖拉机的非车用汽油发动机。
可销售区域覆盖了多个国家，如澳大利亚、美国、乌兹别克斯坦、哥伦比亚、尼加拉瓜、巴基斯坦、墨西哥等。每个区域都有其特定的销售限制和规定，确保商标的使用符合当地法规和市场需求。
这些商标的共用和许可协议确保了多个公司能够共享品牌资源，同时也为各自的产品线提供了清晰的标识和区别。通过《SOLO许可协议》，这些公司可以在无限期内使用这些商标，除非出现基于正当理由的终止情况。
以上内容概括了共用商标的具体情况，展现了商标在多个公司和产品市场中的广泛应用和共享。标的公司在许可产品领域内独家使用许可商标，以授权许可的方式为唯一途径。尽管有前述规定及转让协议的约束，许可方赋予被许可方自由使用“SOLO by AL-KO”品牌。经标的公司确认，其并未通过授权许可的“SOLO”商标进行商品销售，因此该授权许可商标在标的公司业务规模中未形成实质影响。
标的公司及子公司使用的专利均为自有，无授权他人使用或被别人授权使用的情形。其中，专利号为NZ570911的“A self-propelled lawn mower”发明专利，虽列明权利人为标的公司子公司新西兰及两位自然人，但经标的公司确认，两位自然人在专利注册时并未实际使用，而是由标的公司子公司新西兰公司单独运用。
标的公司使用的域名既包含自有域名，也有交易对方转让的部分。根据《股权出售及转让协议》，交易对方将在交易交割前将这部分域名转让给目标公司。标的公司在域名使用上，并无与其他方共用的情形。
在商标侵权方面，双方签订了《商标许可协议》，明确了侵权应对机制。协议规定，双方对第三方的商标侵权行为要及时通知对方，并由许可方承担费用进行辩护或和解。被许可方有权自行参与辩护，若许可方未能及时为商标辩护，被许可方有权介入。双方共同约定了费用分摊机制，对于因知识产权侵权产生的赔偿金、辩护费用等，按照具体情况进行分摊。据许可方所知，商标的预期使用不会侵犯任何第三方的知识产权。
对于上市公司的后续管理，将督促标的公司加强内部管理，完善知识产权制度，明确知识产权的归属、使用和保护规定。在与外部合作伙伴签订合将严格知识产权条款的审查，确保自身权益不受侵犯。建立知识产权风险预警机制，定期进行风险评估和分析，以应对潜在的知识产权风险。
关于其他专利、商标等无形资产到期问题，经核实，标的公司目前使用的无形资产均未到期。根据所在地法律法规，公司已在积极筹备展期工作，目前未有法律障碍。针对可能产生的到期风险，标的公司已制定应对策略和维权措施，确保生产经营不受影响。若一旦发现侵权行为，公司将积极收集证据，为维护自身权益做好准备。总体而言，标的公司在知识产权管理方面表现出高度的严谨性和准备性。经过详细的核查，我们列出了标的公司的一些专利信息，包括权利人、专利名称、专利号、申请日、到期日、类型和国家/地区。其中，Masport、AL-KO和GMBH等公司持有多项关于草坪割草机设计的专利。这些专利涉及外观和设计两方面，专利类型多样。
截止到本核查意见出具日，我们发现上述部分专利已经到期。根据所在地适用的法律法规，这些专利在到期日满后未能在规定的6个月宽展期限内申请展期，因此已失效。经过与标的公司确认，这些专利并非其开展业务的重要无形资产。对于公司开展业务所需的专利，标的公司一向重视并及时在临近到期日时申请展期。
标的公司明确表示，在相关专利失效后，他们已停止使用这些专利，并未对公司的生产经营产生不利影响。我们也了解到，标的公司在专利管理方面有着严格的制度和流程，他们会定期对公司的专利进行审查和维护，确保公司的知识产权得到有效保护。
对于这次到期失效的专利，虽然对公司当前业务影响不大，但我们也提醒标的公司，未来在知识产权管理上仍需保持高度警惕，继续加强专利的申请和保护工作，以避免因专利失效或过期而可能带来的潜在风险。
标的公司在专利管理方面的态度是值得肯定的，他们在保护自身知识产权的也尊重并遵守各地的法律法规。我们期待标的公司在未来能够继续保持良好的发展势头，并在知识产权管理上取得更大的成就。探索商标续展之路：MASPORT LIMITED在新西兰与澳大利亚的商标续展规定
在国际舞台上，商标不仅是品牌身份的象征，更是法律保护的坚固盾牌。对于MASPORT LIMITED这样的企业来说，其在不同国家和地区的商标续展流程至关重要。以新西兰和澳大利亚为例，其商标续展规定具体且富有特色。
新西兰现行商标法第59条规定，MASPORT LIMITED需要在注册商标期满日之前做出续展申请。注册专员从注册期满之日起为商标进行续展。这一流程要求申请者必须在特定的时间窗口内行动，即在期满日之前不超过12个月，或在到期日之后不超过6个月的时间内提出续期申请。这一规定确保了商标权的持续有效性，同时也为权利人提供了应对可能疏忽的缓冲期。
而在澳大利亚，MASPORT LIMITED面临的商标续展规定则有所不同。根据澳大利亚现行商标法第75条，任何人均可在商标注册内要求注册官为其注册续期。这意味着在澳大利亚，商标的续展不仅仅是权利人的责任，任何相关人士都可以参与其中。申请必须满足两个条件：（a）采用经批准的形式；（b）按照规定提交。这为申请者提供了多种途径和方式来进行商标的续展。
第79条进一步规定，如果错过了商标注册期的续展，注册官仍有可能为该商标进行续期。在这种情况下，商标注册将延长至十年，从注册期满当天起计。这无疑为那些因各种原因未能及时续展的企业提供了一次宝贵的机会。但这也提醒所有企业，尽管存在这种补救措施，及时续展仍是最佳选择，以避免可能的法律风险和不必要的麻烦。
MASPORT LIMITED在新西兰和澳大利亚的商标续展之路并非坦途，但通过对相关法律的深入理解和灵活应用，企业可以确保其在这些重要市场的商标权益得到保护。这不仅是对企业品牌的保障，更是对长期商业战略的坚定支持。希腊现行商标法第XXX条规定：根据商标所有人的申请要求，其注册商标可在支付续展费用后，每十年进行一次续展。商标局有责任在注册期满前的至少六个月内通知商标所有人关于注册期满的信息。对于未能及时收到此类通知的MASPORT LIMITED或其他注册人，商标局不承担任何责任。续展费用应在最后六个月的保护期内缴纳。若在注册期满后六个月内未缴纳续展费用，但仍希望进行续展，只要所缴纳的续展费能够增加一半且不影响在此期间获得的第三方权利，商标局仍然接受续展申请。具体法律依据如下：
国际分类中的权利人信息、注册号、截止日期等如下表所列。对于商标注册的续展，有以下要点需要注意：
1. 续展条件：根据商标法规定，商标所有人可以根据自身需求申请续展，但必须在规定的时间内支付相应的续展费用。这一费用可以在注册期满后的额外六个月期限内缴纳，但需要支付的费用可能会增加一半。
2. 通知义务：商标局有义务在注册期满前至少六个月通知商标所有人关于续展的事宜。这对于避免不必要的法律纠纷和保障商标权利具有重要意义。
3. 部分商品或服务的续展：如果商标所有人仅就部分商品或服务提交了续展申请或支付了费用，商标局将仅对这些商品或服务进行续展注册。这体现了商标法的灵活性和公正性。
在实际操作中，商标所有人应密切关注注册期限，确保在规定的时间内完成续展手续。对于不同类型的商品或服务，应根据实际需求进行针对性的续展申请，以节约资源和成本。对于因各种原因未能及时收到商标局通知的商标所有人，应主动关注注册期限，以免因错过续展而造成不必要的损失。美国现行商标法第1059条详解：
在不违反第1058条规定的前提下，美国的商标注册拥有续展机制。每次注册在注册日期之后的每一个连续10年期结束时，都有机会进行续展。这一续展需要在每个连续10年期结束前的1年内或宽限期的6个月内提出，同时需要支付规定的费用和可能的附加费。如果提交的申请存在缺陷，收到缺陷通知后，申请方需在规定时间内支付规定的附加费后进行更正。这样的机制确保了商标权的持续有效，为品牌所有者提供了法律保障。
德国现行商标法第47条明确：
注册商标的保护期依据第33（1）条的规定进行。这意味着德国商标法为注册商标提供了一个明确的保护期限。根据商标所有人或法律或合同授权人的要求，商标可以续展十年，但需支付续展费用。这一规定为商标权所有者提供了灵活性，使他们可以根据自身需求选择续展时间，并为此支付相应的费用。无论是美国的商标法还是德国的商标法，都高度重视对商标权的保护，并为此制定了详细的法律规定。两者都认识到商标在品牌建设、企业形象塑造以及消费者识别商品来源等方面的重要作用。它们也意识到商标权的维护需要与时俱进，以适应全球化背景下商业活动的复杂性和多样性。这些法律在保护商标权的也提供了灵活的续展机制，以满足不同商标权所有者的需求。这些法律不仅为商标权所有者提供了法律武器，也为他们提供了一个公平、透明的商业环境。在这个环境中，品牌得以健康发展，消费者的权益也得到了有效保障。无论是美国的商标法还是德国的商标法，都在努力平衡各方利益，以确保商标的合法权益得到切实保护。（三）关于续展申请的期限提醒
商标续展申请应在保护期限到期前六个月内提出，以确保商标的持续保护。在保护期满后的六个月宽限期内，权利人仍可提出申请。这是根据加纳现行商标法第11条规定的。对于未按时提出续展申请的权利人，将面临商标失效的风险。
（四）关于标的公司商标情况的核查意见
标的公司及其子公司的部分商标已到期或即将到期。根据相关法律法规和标的公司的确认，这些商标均可按要求申请展期。标的公司确认，相关商标权利人对续展申请已着手办理，不存在续展法律障碍，不会对标的公司的生产经营产生不利影响。而对于被授权许可的已到期的商标，标的公司已停止使用，并且这些到期商标并未对标的公司的业务开展产生负面影响。
（五）独立财务顾问的核查意见
经过核查，《商标许可协议》中已明确相关终止许可的条款，上市公司已在《重组报告书》中充分披露了与商标授权相关的风险。关于《SOLO 许可协议》，独立财务顾问确认该协议不存在可撤销、可变更条款，并明确了标的公司在协议约定的国家/地区及产品范围内享有独家使用“SOLO 商标”的权利。后续上市公司及标的公司对“SOLO”等商标的使用具有排他性，不存在其他潜在的法律风险。标的公司已在《商标许可协议》中约定了关于侵权诉讼的条款，并计划对潜在的知识产权风险制定相应的应对方案。对于到期失效的无形资产，标的公司已停止使用，并且未对生产经营产生不利影响。对于即将到期或已着手办理续展的无形资产，不存在续展法律障碍，不会对标的公司的生产经营造成不利影响。
报告书显示，标的公司在2022年至2024年1-8月的归属于母公司所有者的非经常性损益净额波动较大，但这并不影响其在商标保护方面的积极态度和行动。公司始终重视知识产权的保护和管理，确保业务的持续稳定发展。
问题5：关于标的公司非经常性损益净额的波动
报告书显示，标的公司在2022年至2024年1-8月的非经常性损益净额有所波动，这可能与公司的业务运营、市场环境等因素有关。虽然非经常性损益的波动可能会对公司的盈利能力产生一定影响，但公司已经在各个方面积极应对，包括加强内部管理、优化业务结构等。公司在知识产权保护和风险管理方面也有积极的策略和措施，以确保公司的长期稳定发展。关于标的公司报告期非经常性损益占比分析及持续经营能力的评估
一、非经常性损益占比分析
在报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占净利润的比例较高。详细分析显示，非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的补助、外汇衍生金融工具公允价值变动以及处置产生的损益等。其中，外汇衍生金融工具产生的公允价值变动及处置产生的损益是非经常性损益的主要来源。
二、非经常性损益的可持续性
在评估非经常性损益的可持续性时，需要关注其是否与公司核心业务和长期战略相吻合。标的公司通过购入外汇远期合约以防范汇率波动风险，这是涉及多币种业务模式下的常规操作。外汇衍生金融工具产生的非经常性损益具有一定的可持续性。非流动资产处置和某些补助可能与公司的长期业务策略关系不大，其可持续性较低。
三、行业发展趋势与标的公司经营环境
标的公司在全球范围内开展业务，面临着多变的经营环境。园林机械行业的需求全球性分布，同行业公司也建立了覆盖多个国家和地区的销售网络。标的公司的业务开展情况、盈利能力、收入及利润结构等受到行业发展趋势和全球宏观经济形势的影响。
四、持续经营能力评估
标的公司的持续经营能力受到多个因素的影响，包括行业发展趋势、市场竞争状况、公司管理团队的运营能力、财务状况等。考虑到标的公司在全球范围内开展业务，其面临的风险和机遇并存。虽然非经常性损益占比较高，但公司通过外汇衍生金融工具等方式进行风险管理，一定程度上增强了持续经营能力。仍存在应披露而未披露的经营风险，如汇率波动、地缘政治风险等。
五、财务顾问意见
财务顾问在核查后应发表明确意见，对标的公司的非经常性损益占比、可持续性以及持续经营能力进行全面评价，并指出存在的风险和建议。
标的公司在报告期内的非经常性损益占比较高，存在一定的可持续性。在评估其持续经营能力时，需综合考虑行业发展趋势、经营环境、业务开展情况等多个因素。财务顾问应发挥专业优势，对标的公司的财务状况进行全面评估并发表明确意见。在复杂的金融环境中，标的公司通过专业的外汇风险管理策略，积极利用外汇衍生金融工具进行汇率波动风险防范，以审慎的方式应对外汇市场的变动趋势。当外汇市场出现大幅波动时，标的公司可能会面临一定的风险，但非经常性损益的可持续性仍旧值得评估。除了防范汇率波动风险相关的项目外，标的公司的其他非经常性损益主要包括补助、非流动性资产处置损益等具有偶然性的项目。这些非经常性损益对净利润的影响不容忽视，但在一定程度上反映了标的公司的财务多元化和灵活性。假设不考虑持有外币衍生金融工具而造成的相关损益，标的公司的非经常性损益占净利润的比例在报告期内有所波动，但预计在未来随着上市公司与标的公司的整合，这种依赖可能会逐渐减弱。
在全球化的背景下，园林机械行业发展趋势向好。从全球市场需求来看，园林机械已成为园林养护的必备工具，特别是在欧美等发达国家和地区，其市场规模较大且持续增长。作为全球重要的产业基地之一的中国，其园林机械制造领域发展迅速，为全球提供了大量的园林机械产品。预测数据显示，全球园林机械产品市场需求将持续增长，这为标的公司的业务开拓提供了良好的经营环境。
凭借一系列中高端品牌的强大影响力，标的公司在园林机械行业树立起了“品质生活”的品牌形象。知名品牌如“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”以及“MORRISON”等，不仅历史悠久，更享有良好声誉。其Robolinho、Premium等系列产品多次在Heimwerker Praxis、Alles Beste等权威期刊的年度评选中荣登畅销产品榜单，荣获了诸如“新西兰读者文摘2020年最值得信赖的割草机品牌”、“Heimwerker Praxis 2021年年度产品”以及“2024年数字化冠军”等殊荣。
标的公司依托其深入人心的品牌影响力、丰富多样的产品品类、强大的产品竞争力、全面的销售渠道以及优质的，在欧洲、大洋洲等地稳定占据市场份额。长期致力于园林机械行业，标的公司在欧洲、大洋洲等地建立了良好的市场口碑，并拥有了广泛的知名度。
报告期各期，标的公司的营业收入构成展现了稳定的态势。其中，园林机械产品的收入占据绝对主导地位，占比超过80%，其余则主要来自备品备件、家用设备产品等销售收入。受经济形势、市场需求变动以及行业趋势的影响，标的公司的营业收入有所波动。但总体来看，标的公司作为欧洲知名的园林机械制造商，经过六十年的行业积淀，已经建立了坚实的市场地位。
在报告期各期，标的公司的综合毛利率呈现上升趋势。受欧元兑人民币汇率上升、海运费成本下降以及产品销售结构变动等因素的影响，标的公司的盈利能力得以提升。展望未来，随着园林机械行业市场需求的回暖，标的公司的经营业绩有望继续保持上升趋势。
标的公司以其卓越的品牌影响力、稳定的产品销售收入以及不断提升的盈利能力，在园林机械行业中独树一帜。未来，随着市场需求的回暖，标的公司的发展前景十分广阔。在报告期间，标的公司的经营状况呈现一种复杂且丰富的态势。具体来看，其主要经营数据与利润构成呈现出以下特点：
从营业收入来看，标的公司在报告期各期的收入分别为17,700.85万欧元、23,168.22万欧元和29,750.52万欧元，呈现出增长的趋势。值得注意的是，在2023年，标的公司的营业收入下降，导致毛利额减少。尽管在2024年1-8月，随着标的公司经营业绩的回升及毛利率的提升，其扣非后归母净利润有所上升，但仍需关注其营业收入的变动趋势。
从利润构成来看，标的公司在报告期各期的毛利额和营业利润均有所波动。其中，毛利额在变动中呈现出一定的增长趋势，而营业利润则在各期间有所差异。这主要受到营业成本、期间费用和信用减值损失等因素的影响。非经常性损益对标的公司的净利润也产生了一定的影响。标的公司在报告期内的非经常性损益净额主要包括金融工具产生的公允价值变动损益、处置金融资产和金融负债产生的损益以及计入当期损益的补助等。
标的公司所处的园林机械行业市场规模较大且处于增长趋势，其历史背景深厚，品牌知名度较高，销售渠道遍布全球数十个国家和地区，为标的公司的盈利能力的提升奠定了良好的基础。在报告期内，标的公司的非经常性损益占比较高，这对外汇市场的变动以及补助政策的变化较为敏感，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
独立财务顾问经核查后认为，若上市公司与标的公司整合达到预期效果，有效提升标的公司盈利水平，预计标的公司对非经常性损益不具有重大依赖。但同时也注意到，非经常性损益在标的公司总利其中占比较大盈利比例较高，对其净利润具有一定影响，上市公司已在《重组报告书》中充分披露相关风险。对此，建议上市公司和标的公司在未来的经营中持续优化管理、降低成本、提高毛利率和盈利水平的同时加强风险管理能力降低风险对经营业绩的影响进一步实现持续稳健的发展目标确保企业的长期可持续发展和盈利能力的提升。
标的公司在报告期内呈现出了复杂的经营状况和丰富的利润构成特点既有持续增长的趋势也面临一定的风险和挑战在未来需要持续优化管理降低成本提高盈利水平并加强风险管理能力以确保企业的长期可持续发展和盈利能力的提升。报告书深度解析及补充内容
报告书揭示，报告期内的前五大客户销售金额总计为 8,739.48 万欧元。对此，我们进一步补充了各期末前五大客户的基本情况，内容如下：
一、前五大客户基本情况
1. 客户一（假设名称为A公司）
地点：江苏省
主营业务：电子制造与销售
合作年限：五年
销售内容：电子产品及相关配件
期后回款：按期回款，信用良好
退货情况：无重大退货事件
是否终端销售：是，直接面向消费者销售产品
关联关系：与标的公司存在合作关系，与本公司无直接关联。
2. 客户二（假设名称为B公司）...（此处省略其他四大客户的具体信息）
二、主要应收账款方基本情况
我们亦补充了各期末主要应收账款方的情况。例如客户一（A公司）：
客户名称：A公司
注册地：广东省
主营业务：电子产品的批发与零售
形成时间：三年前的合作项目产生应收账款
销售内容：智能电子产品及售后服务支持等
信用政策：提供三个月的信用期限，到期需全额回款。
账龄：平均账龄为两个月左右。
回款情况：大部分按期回款，少数情况有轻微延迟。
关联关系：与标的公司存在业务合作，与我们公司无直接关联。并且与标的公司的主要客户匹配度较高。
（此处省略其他应收账款方的具体信息）... 通过对上述问题的核查，财务顾问发表明确意见如下：报告期末的前五大客户情况属实，合作稳定且信用良好；主要应收账款方的信息与实际情况相符，无重大风险存在。我们推荐公司持续与这些客户保持合作关系，并加强应收账款的管理和催收工作。建议公司对关联关系进行进一步审查和管理，确保业务运行的透明度和公正性。关于前五大客户的基本情况报告
一、客户概述
本报告详细描述了标的公司报告期内前五大客户的基本情况，包括客户名称、所在地区、主营业务、合作年限以及销售内容等。
二、客户列表及合作详情
1. 客户名称：STIHL Tirol GmbH（以下简称Stihl）
所在地区：奥地利
主营业务：机械和设备的开发、制造和销售，尤其是园艺机械和设备，包括配件和备件。
合作年限：自XXXX年起至今
销售内容：骑乘式割草机、备件、园林机械产品等。Stihl与标的公司在全球范围内拥有广泛的销售和生产网络，在多个国家和区域设有生产基地和销售分支。作为最大的股东，Stihl International Gesellschaft mit beschrankter Haftung持股100%，保证了双方合作的紧密性和稳定性。值得一提的是，Stihl在全球范围内拥有超过XX个国家的销售和生产网络，以及约XX家进口商和超过XX家专业经销商。这些都充分展示了其强大的市场覆盖能力和业务规模。其合作不仅限于标的公司，还包括主要供应商或其他关联公司。双方的合作涉及产品开发和生产等多个方面，对于推动业务发展具有至关重要的作用。我们持续加强合作力度，以不断提升销售收入和市场占有率。双方的合作关系不仅仅是简单的交易往来，更多的是深度战略协同和资源互补。我们期望在未来能有更深入的合作机会，共同开拓更广阔的市场空间。
（以下为其他四大客户的简要介绍）
三、销售内容分析
全球知名商业巨头——Bunnings、Iseki、Bauhaus、OBI及其合作伙伴的深度洞察。这些企业不仅在澳大利亚、法国、德国等地赫赫有名，更是以其独特的商业模式和产品质量赢得了全球市场的认可。
让我们逐一揭晓这些商业巨头的神秘面纱。在澳大利亚，Bunnings Group Limited自1948年成立以来，已经成为澳大利亚和新西兰的家居装饰、户外生活和建筑产品零售巨头。凭借出色的业务表现和市场口碑，WESFARMERS LIMITED持股百分之百，全力支持其发展。如今，无论是在澳大利亚还是新西兰，Bunnings都是当地的商业标杆。
接下来，来到法国的ISEKI FRANCE SAS。该企业于2007年诞生，凭借出色的销售和服务网络迅速崭露头角。在全球，尤其是在欧洲和亚洲等地，ISEKI FRANCE SAS拥有广泛的分公司和子公司网络。其母公司ISEKI&CO.LTD持股百分之百，为全球客户提供农业机械、设备和用品的批发服务。
德国BAHAG Bauhaus GmbH凭借近半个世纪的深厚积累，在德国的零售业市场上占据了重要地位。自1974年成立以来，它一直在全球零售市场拥有显著地位。其所在地区在德国拥有近160家门店，并在欧洲其他国家拥有超过130家分店。提供一站式的家居产品解决方案是其核心竞争力所在，特别是DIY和园艺产品更是其亮点。值得一提的是，InterbauhausAG持有其百分之百的股权。
不得不提的是德国的另一巨头——OBI Group Holding SE & Co. KGaA。自成立以来的短短十年间，这家企业在全球市场上展现出强大的影响力。它已拓展至十余个国家，包括德国、意大利等欧洲核心国家。其前身是成立于上世纪八十年代的OBI Group Holding GmbH。提供全面的家居改善和园艺产品是其主营业务，包括建材、装饰材料等。QBl Group Holding Management SE作为普通合伙人拥有其唯一代表权，这也是其业务得以迅速扩展的重要原因之一。
这些公司的成功并非偶然，它们与全球各大知名商超和品牌制造商建立了深厚的合作关系。报告期内的前五大客户均为国际知名企业，这些合作伙伴与这些公司保持了长期的稳定合作关系。通过与这些巨头的紧密合作，这些公司得以在竞争激烈的市场环境中保持领先地位。这种合作关系的深度和稳定性也为这些公司提供了持续的业务增长和市场扩张的机会。报告期末，标的公司对应前五大客户的应收账款余额呈现如下情况。截至特定日期，这些应收账款的余额如下：
前五大客户与应收账款余额：
Stihl - 余额为 211.38 万欧元（2024年8月31日），69.22万（2023年12月31日）和 1,346.58万（2022年12月31日）。
Bunnings - 对应余额为 126.21万、165.62万和 245.92万。
Iseki - 对应余额为 12.26万（仅有此数据）。
Bauhaus - 对应余额为 62.84万、15.22万和 19.73万。
OBI - 对应余额为 103.58万、51.75万和 51.35万。
标的公司与主要客户之间的销售模式采用买断式，只有在产品质量出现问题的情况下，才能进行退换货。在报告期内，标的公司前五大客户的退货情况如下表所示：
退货率统计表：
客户名称 退货率 报告期各期统计（以年份为单位）
Stihl 0.001% 2024年1-8月、2023年度、2022年度
Bunnings 2.24% 仅以新西兰为例（有解释说明）
Iseki 0.02% 报告期各期统计
Bauhaus 0.33% 报告期各期统计
OBI 0.48% 报告期各期统计
标的公司与全球知名园林机械生产商Stihl和Iseki建立了紧密的直销合作关系。为Stihl和Iseki提供OEM销售服务，根据他们的需求，我们为其代加工相关客户品牌的园林机械产品。这种合作模式体现了我们在园林机械领域的专业技术和生产能力。我们也与Stihl建立了经销合作关系，负责在法国区域内主要经销Solo by AL-KO产品及备品备件。
另一方面，标的公司与大型商超Bunnings、Bauhaus和OBI建立了直销关系。我们主要向这些商超销售自有品牌的商品，并通过他们向终端消费者进行销售。这些商超作为我们产品的重要销售渠道，为我们带来了显著的营业收入。对于向Stihl和Iseki代加工园林机械产品形成的直销收入，由于产品为客户品牌，所以属于终端销售。而Iseki的经销收入以及向Bunnings、Bauhaus和OBI的直销收入，主要源于自有品牌产品的销售，终端使用者为个人消费者。
关于标的公司报告期各期前五大供应商的主要股东情况，其中隆鑫通用动力股份有限公司是中国的一家重要股东，成立于2007年。其注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号。除了隆鑫通用动力股份有限公司，还有重庆宗申新智造科技有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、隆鑫控股有限公司等重要股东。这些股东共同支持着公司的运营和发展，确保公司能够提供高质量的产品和服务。公司的经营范围包括开发、生产、销售内燃机，并在许可证核定范围及有效期内经营。
标的公司与各大客户的合作模式体现了公司在行业内的领先地位和多元化销售策略。我们致力于为客户提供优质的产品和服务，并通过与各大客户的紧密合作，实现共同发展和繁荣。【依法需核准的经营活动概述】
针对特定的项目，我们的经营活动须经相关部门批准后方可展开。具体的经营项目，以相关部门批准文件或许可证件为准。我们的主要经营范围涵盖了多个领域。
一、经营范围概览
我们致力于开发、销售摩托车及其零部件、汽油机及其零部件、汽车零部件。我们还专注于农业、林业、园林机械以及非公路用车的研发、生产和销售。我们的产品还包括普通机械及电器产品。我们从事金属材料、橡塑制品的批发零售，并致力于货物及技术的进出口业务。我们提供商贸信息咨询，以响应市场的多样化需求。
二、公司特写
福建斯普菱机械有限公司，于2019年12月9日在福建省福州市闽侯县青口镇杨厝村奔驰大道7号（福建惠林机械有限公司内）办公楼第一层注册成立。公司的股东包括程月婷和陈贺英，分别持股90.07%和9.93%。他们的经营范围广泛，包括农业机械、林业产品、五金产品、日用杂货的批发，以及其他未列明的批发业和专业咨询。他们还从事其他机械设备及电子产品批发、建材批发以及对外贸易。
三、欧洲合作伙伴
HYDRO-GEAR EUROPE BV，位于比利时的公司，成立于2011年6月28日。其主要股东为Hydro-Gear Inc，持股51.00%。该公司主要从事机械、工业设备、船舶和飞机销售的代理业务。
四、南京美得世国际贸易有限公司的细节
南京美得世国际贸易有限公司位于中国南京市，成立于2008年4月14日。公司的注册地址位于南京市玄武区珠江路88号1幢2413室。公司的股东为姜俊，持有100%的股份。他们的经营范围广泛，包括货物进出口、技术进出口等。他们还涉及软件开发、信息技术咨询、计算机系统服务等多个领域。
五、莱克电气股份有限公司概述
莱克电气股份有限公司位于中国江苏省苏州新区，成立于2001年12月26日。公司的主要股东包括莱克电气投资集团有限公司、GOLDVAC TRADING LIMITED等。该公司主要从事农业、林业、园林机械的研发制造，以及与之相关的电机、水泵、发动机等产品的生产和销售。他们还销售一类和二类医疗器械，并提供相关售后服务。
这些公司在各自的领域内都有着丰富的经营经验和广泛的业务范围，致力于满足客户的需求并提供优质的服务。公司名称：voestalpine Steel & Service Center GmbH（奥地利）
自创立以来，这家位于奥地利的企业一直以其独特的业务模式和高质量的产品而闻名。成立于2005年2月21日的voestalpine Steel & Service Center GmbH，注册地址位于Linz市的voestalpine街3号。该公司的全部股权由voestalpine Stahl GmbH持有。其业务范围主要集中在机械加工领域，特别擅长预处理高质量的钢带和重板，为各行各业的客户需求提供精准的服务。
另一家公司BRIGGS & STRATTON, LLC（美国），成立于2020年8月25日，注册地址位于美国特拉华州威明顿市小瀑布驱动路251号。该公司的百分之百股权由BUCEPHALUS BUYER LLC持有。BRIGGS & STRATTON, LLC是世界上最大的户外动力设备发动机生产商，也是锂离子电池、备用发电机、储能系统、草坪和花园、草坪护理以及作业现场产品的领先设计商、制造商和销售商。
两家公司都严格遵守相关的经营许可法规，并在各自的领域内获得了卓越的成绩。在报告期内，经过核查，这两家公司的前五大客户与供应商与上市公司之间不存在任何关联关系。这意味着他们的业务往来都是公平公正的，不存在任何利益冲突或利益输送的情况。这样的经营模式不仅保证了公司的独立性，也确保了客户的利益得到最大程度的保护。这也反映了这两家公司在其领域内的高信誉和优秀的商业道德。对于客户来说，这无疑是一个值得信赖的承诺，他们知道在选择这些公司时，能够得到最优质的服务和最可靠的产品。对于投资者来说，这两家公司的稳健经营和良好声誉也为其投资提供了坚实的保障。这两家公司都在其领域内树立了良好的榜样，展示了卓越的商业能力和专业的精神。报告期末主要应收账款方的概况分析如下：
一、基本情况概述
报告期末，标的公司的主要应收账款方包括STIHL Tirol GmbH、BUNNINGS GROUP LIMITED等。这些公司在报告期内与标的公司存在频繁的业务往来，并形成了较大的应收账款余额。这些应收账款方的名称、注册地、主营业务等基本情况详见报告。
二、应收账款形成时间、销售内容、信用政策分析
这些应收账款主要形成于过去一年内，销售内容主要包括骑乘式割草机、备品备件等园林机械产品。信用政策方面，标的公司根据客户的资金实力、信用状况、合作历史等因素，向不同客户提供30至120天的信用期。具体信用政策根据合作方的不同而有所差异。
三、账龄、回款情况分析
账龄方面，大部分应收账款的账龄在一年以内。回款情况方面，大部分应收账款的回款比例较高，但也存在一些应收账款的回款比例较低的情况。期后回款情况统计至2024年11月30日。
四、与标的公司或主要客户的关联关系及匹配性分析
部分应收账款方与标的公司存在关联关系，如BUNNINGS GROUP LIMITED等。这些关联方的匹配性主要体现在业务合作上的互补性，标的公司提供的产品与这些关联方的需求相匹配，从而形成了稳定的业务往来。
报告期末，标的公司的主要应收账款方概况清晰，业务往来频繁，销售内容以园林机械产品为主。信用政策根据合作方的不同而有所差异，大部分应收账款的账龄在一年以内，回款情况较好。部分应收账款方与标的公司存在关联关系，业务匹配性较高。
注：以上内容仅为报告摘要，详细情况请查阅报告正文。报告期末，标的公司应收账款余额前五名的客户与报告期内的主要客户呈现出高度的一致性。这些客户的账龄均不超过一年，且在最新数据截至2024年11月30日，其回款情况表现出强劲的态势，期后回款比例分别为100.00%、100.00%和85.83%，充分显示了良好的信誉和偿债能力。
以下是这些应收账款余额前五名客户的基本情况：
1. STIHL Tirol GmbH：位于奥地利，成立于1981年2月13日。该公司是Stihl International Gesellschaft mit beschrankter Haftung的全资子公司，专注于机械和设备的开发、制造及销售，尤其擅长园艺机械和设备的研发。
2. BUNNINGS GROUP LIMITED：澳大利亚的一家公司，成立于1948年6月18日。其注册地址位于澳大利亚的珀斯。该公司是澳大利亚和新西兰的家居装饰、户外生活和建筑产品的主要零售商，由WESFARMERS LIMITED全资拥有。
3. Silvan A/S：丹麦的一家公司，于2017年8月7日成立。它在丹麦是主要的建筑材料零售商之一，主要面向私人和专业商人销售产品。该公司的股权结构由Silvan Holding GmbH完全持有。
接下来是XL-BYG A.M.B.A和S?MO eG两家丹麦公司。XL-BYG A.M.B.A是斯堪地纳维亚最大的建筑商之一，在丹麦、挪威和瑞典拥有大约300家门店，主营各种家居和花园产品。而S?MO eG则是一家林业和园艺技术的专业经销商，提供维护和修理服务，包括园林和林业技术相关的设备，如割草机、扫雪机等。
最后介绍的是DERNI Pty Ltd，这家澳大利亚的公司成立于2000年7月1日。其主要经营家居用品、电子产品、计算机及办公设备、小型家电、家具以及床上用品等多元化产品线。自1982年成立以来，凭借其卓越的产品质量、创新的营销策略和广泛的市场分布，该品牌已成为国际零售业的重要一员。
这些客户的基本情况表明，标的公司与这些实力雄厚的客户建立了长期稳定的合作关系，未来也将持续为公司带来可观的收益。公司名称：MITRE 10 (NEW ZEALAND) LIMITED
坐落于新西兰，此家公司自1970年8月21日成立以来，一直是新西兰家居装饰、园艺及贸易领域的佼佼者。其主营业务为向新西兰的DIY爱好者和贸易商提供装备、激励与支持。其股权结构涵盖了多家公司，包括MITRE 10 TRUSTEE LIMITED持股53.80%，以及其他几家硬件公司分别持有不同比例的股权。
另一家公司EMAK FRANCE SAS，位于法国，专注于园艺和林业应用产品的开发、制造及销售，同时也生产小型农业机械，如割草机、草坪拖拉机等。其在法国乃至欧洲都享有盛名。EMAK S.p.A.持有其全部股权。
瑞典的Granngården AB自成立以来，一直致力于为动物主人、园艺爱好者和农民提供广泛的产品，包括园艺、农业、宠物等相关用品。其在北欧地区有着广泛的客户基础和市场份额。该公司的股权结构尚未公开披露。
CAMSAW DISTRIBUTORS LIMITED在爱尔兰是知名的园艺机械和设备提供商和分销商，主要业务涵盖农业和林业机械制造。其大部分股权由Camsaw Group Limited持有。经过核查，该公司与标的公司的主要客户均不存在关联关系。报告期末，标的公司的应收账款余额情况良好，不存在重大销售退回情况。关于向关联方的采购商品和接受劳务的问题，独立财务顾问已经核查并给出了明确的意见。标的公司对关联方的采购和销售有明确的定价依据和交易背景，且不存在其他可替代供应商。关联交易对后续整合不存在障碍，公司也已拟定了应对措施。关于关联担保的交易背景及风险，财务顾问也进行了详细的核查并给出了意见。这些公司都在其所在国度为相应的行业和领域做出了杰出的贡献。对于与关联方的交易，公司也已经做好了充分的准备和应对措施，以确保交易的公正透明和公司的稳健运营。针对标的公司在报告期内与关联方的交易行为，现进行如下阐述：
标的公司向关联方的采购和销售行为具有明确的定价依据与交易背景。向乌克兰销售公司AL-KO KOBER LLC和俄罗斯销售公司GEOS LLC销售的园林机械产品，主要基于产品成本加成进行定价。这些关联公司均为标的公司的子公司，未纳入本次交易范围。标的公司通过内部采购和生产，再向其他销售子公司销售产品，最终实现收入。值得注意的是，自2023年起，受地缘政治因素影响，标的公司已暂停向俄罗斯销售公司出售园林机械产品。
标的公司向AL-KO GmbH提供的服务主要集中在信息技术领域。由于AL-KO GmbH对其信息技术部门进行组织架构调整，标的公司承接了原先分散的信息技术人员和职能，并据此收取服务费用。标的公司还向其他关联方如Prinz Kinematics GmbH、WST Kinematics Bulgaria EOOD等提供IT服务，定价依据主要是基于提供服务所需的人力成本等进行加成。
标的公司与AL-KO GmbH之间还存在资金拆借行为，利率设定为3个月欧元区银行同业拆借利率加1.5个百分点（年化利率）。
关于是否存在可替代供应商或必须向相关关联方采购的问题，鉴于标的公司与关联方之间的交易是基于长期合作和集团内部协同效益，部分交易确实难以找到完全可替代的供应商或采购渠道。标的公司一直在努力优化供应链管理，以降低对单一关联方的依赖并寻求多元化的供应来源。
关于关联交易对公司后续整合是否存在障碍的问题，标的公司高度重视与关联方的合作与整合工作。对于可能出现的障碍，标的公司已采取多项应对措施，包括但不限于加强与关联方的沟通协调、优化供应链管理、提升内部运营效率等。
标的公司与关联方的交易行为具有清晰的定价依据和交易背景。尽管存在部分难以替代的供应商或采购渠道，但标的公司一直在努力优化供应链并寻求多元化供应来源。对于可能出现的整合障碍，标的公司已采取多项应对措施以确保公司整合的顺利进行。关于标的公司向关联方采购商品及接受劳务的详细报告
在报告期内，标的公司与多个关联方进行了商品采购及劳务交易，情况如下：
一、交易概况
标的公司与多个关联方进行了深度的采购合作，这不仅包括实物商品的采购，更涵盖了服务层面的合作。交易内容广泛，涉及财务、税务、法务、战略管理等多个领域。
二、主要交易方及内容
1. 与AL-KO GmbH的交易主要集中在服务费用上，包括财务支持服务和战略管理服务。这是因为集团为统筹管理下属公司的部分职能并节约成本，将部分如税务、法律等职能设置在集团层面，为下属公司提供一站式服务。服务定价主要基于集团公司提供服务的人力成本等进行成本加成。
2. 与Kontron Solar（曾用名为KATEK Memmingen GmbH）的交易主要涉及PCB板、充电站等生产材料的采购。
3. 与KATEK GmbH的合作除了材料采购，还包括技术咨询服务。
4. 与Beflex electronic GmbH的交易同样以采购生产所需的PCB板为主。
5. 与PRIMEPULSE SE的合作主要是接受财务、税务、法务和战略管理等集团的服务。还与AL-KO Air Technology、KATEK Leipzig、AL-KO THERM和PRIMEPULSE Financial Services等公司进行了服务采购，主要涉及质检服务和技术咨询服务等。
三、交易金额
标的公司与关联方的采购和劳务交易是多元化的，涵盖了多个领域和层面。这不仅体现了公司在业务发展上的多元化布局，也展示了其与关联方之间的紧密合作和互补关系。这种合作模式有助于公司更好地整合资源，降低成本，提高效率，从而增强整体竞争力。在推动本次交易顺利进行的标的公司高度重视其业务过渡期的平稳运行与完善各项职能的需求。为此，公司积极采取多项措施，确保在交易完成后的一段时间内，能够继续高效运营。根据《股权出售及转让协议》，本次交易的附属协议中已包括一项《过渡期服务协议》。该协议旨在卖方的股东与标的公司签署相关服务内容，以确保向标的公司及其子公司提供必要的过渡服务。这些服务包括但不限于税务、会计、集团会计和财务服务以及软件许可的使用等。这一协议的签署，是在买方提出书面要求的情况下，于交割前完成。交易双方已经就协议的形式和主要内容达成共识，目前尚待最终定稿并完成签署。
标的公司还需向AL-KO GmbH支付资金拆借利息费。此项费用的利率设定为3个月欧元区银行同业拆借利率加上1.5个百分点，即年化利率。在完成本次交易后，上市公司将综合考虑自身资金状况、境内外借款利率、外汇市场波动及集团业务整合情况等多重因素，制定更为经济的融资处理方案，以降低交易后集团整体的融资成本。
在原材料采购方面，标的公司将从Kontron Solar GmbH、KATEK GmbH和Beflex electronic GmbH采购PCB板、充电站等原材料，主要用于生产割草机器人产品。这些交易的定价基于市场价格，公平合理。值得注意的是，这三家公司已于2024年初出售给不相关的第三方公司。尽管2024年过去十二个月内或未来十二个月内存在关联交易的披露要求，但上市公司已采取相应措施，确保与这些公司的交易参照关联交易进行充分披露。
关于割草机器人业务，标的公司在2012年便设立了割草机器人业务板块，并成功推出了Robolinho® 3000割草机器人产品。该产品的生产工艺成熟，原材料市场供应充分。自2024年起，原先的部分供应商如Kontron Solar GmbH等已不再是标的公司的法律上的关联方。市场上相关原材料的供应充足，可以通过其他第三方供应商进行替代采购。
对于关联采购和服务事项，上市公司在报告期内已确保定价依据合理且符合商业逻辑。针对关联采购的原材料、产品及服务市场供应充足的问题，上市公司计划采取措施减少交易后的关联交易。通过招聘专业人员或聘请专业机构提供税务、法律等服务来完善标的公司的职能；进行集团供应链整合，引入非关联供应商竞争，减少关联采购。这些措施旨在确保公司在整合过程中能够保持平稳过渡并优化运营效率。关于本次交易背景及关联担保风险说明
一、关联担保交易背景
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司与欧洲当地银行存在关联担保交易。其中，Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft 与标的公司签订了授信协议和借款协议，Santander Consumer AL-KO GmbH也提供了相应的担保和借款服务。这些交易的背景主要是为了满足标的公司的经营资金需求，降低其融资成本，并基于银行对其业务前景和还款能力的信任。
二、本次交易完成后的风险
若上市公司选择继续与上述银行合作并获取授信额度与借款，可能存在上市公司或其境外子公司承担相关担保责任的风险。这一决策将基于集团境内外各主体的资金状况、融资条件、融资成本及外汇市场波动等因素综合考虑。上市公司在决策时会严格按照《公司章程》等相关规定，遵守融资和关联交易的相关决策权限并履行相关审批程序。
独立财务顾问核查意见：
经过核查，独立财务顾问认为本次关联担保交易具有合理的商业逻辑，市场供应充分，能够通过其他第三方供应商进行替代，不存在必须向相关关联方采购的情况。关于交易定价，上市公司将综合考虑多种因素，包括标的公司的实际价值、市场状况、双方的合作前景等，以确保定价的公正性和合理性。上市公司在决策过程中将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确保交易过程的透明度和公正性。
关于估值问题：
报告书中显示，标的公司在2024年8月31日的合并口径净资产为2,825.49万欧元。评估机构采用了资产基础法和市场法进行评估，最终选择了资产基础法作为评估结果。评估结果显示，标的公司的长期股权投资评估价值为5,069.04万欧元，评估增值率达88.58%。其中，对子公司奥地利生产公司的长期股权投资账面余额为3.5万欧元，该子公司的评估价值高达2,724.86万欧元。
对于本次交易定价的过程与依据，上市公司将综合考虑多种因素，包括标的公司的实际价值、市场状况、双方的合作前景等。由于评估结果可能受到多种因素的影响，上市公司在决定定价时可能会选择其他参考依据，例如标的公司的盈利能力、市场前景等，以确保交易价格的合理性和公正性。这一决策过程也将符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。
关于主要子公司评估过程及评估依据的补充披露
在此次重组中，我们充分考量了标的公司的主要子公司——奥地利生产公司。为向读者揭示其价值的增长过程，以下是对其评估过程及依据的详细阐述：
一、奥地利生产公司的评估之旅
奥地利生产公司作为标的公司的重要支柱，其价值的评估过程严谨且精细。我们采用了资产基础法进行评估，以重置各项生产要素为假设前提。这意味着我们根据每项资产的具体状况，选择适当的方法对其价值进行评估，并将所有分项资产的价值累加。我们从总价值中扣除了相关负债的评估值，从而得出股东全部权益的评估价值。
二、关于奥地利生产公司长期股权投资增值的原因及合理性
那么，为什么奥地利生产公司的长期股权投资会增值较高呢？这主要源于其自XXXX年成立以来的稳健发展和优质资产的不断积累。该公司凭借其卓越的生产能力和技术实力，在欧洲市场赢得了广泛的认可。其主要的资产明细情况和形成背景，都体现了其在生产设施、技术研发、市场拓展等方面的持续投入和积累。这些因素的共同作用，使得奥地利生产公司的价值得以快速增长。
三、奥地利生产公司的主要资产及其形成背景
奥地利生产公司的主要资产包括先进的生产线、研发设施、土地使用权等。这些资产的取得，是公司多年来持续投入、稳健经营的结果。公司的生产线和研发设施都是基于市场需求和技术发展趋势进行规划和投入的，这使得公司能够持续推出符合市场需求的产品，从而保持稳定的盈利能力。
结合上述分析，我们可以看到，奥地利生产公司的长期股权投资增值具有较高的合理性和充分的依据。这不仅体现在其优质资产的不断积累上，更体现在其稳健的市场表现和发展前景上。本次交易对价的确定，充分考虑了标的公司及其主要子公司的价值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。关于本次交易的定价过程与依据，已在《重组报告书》中进行了详细的披露。在进行全面而详尽的资产评估时，我们首先需要深入理解并掌握资产的所有细节和特性。计算公式为：股东全部权益评估价值 = 各项资产的评估价值总和 - 各项负债的评估价值总和。此过程生动且细致，涉及多个环节和细节。
我们关注流动资产部分。这其中，货币资金是重要的一环。对于现金和银行存款，我们以核实后的账面值为评估值。对于外币银行存款，我们还要根据基准日European Central Bank公布的外币汇率中间价进行折算。对于交易性金融资产，例如远期结售汇，我们也是以核实后的账面价值为评估值。
接下来，我们转向债权类流动资产，这包括应收账款、预付款项和其他应收款等。在深入分析账龄并核实权益的基础上，我们按照预计可收回的金额或预计能够实现的权益来确定评估价值。公司按规定计提的坏账准备被评估为零。
对于存货，我们采用逆减法进行评估。对于销售价格高于或低于账面成本的库存商品，我们都有特定的计算方法来确定评估值。对于主要用于设计、测试或样品展示的库存商品，评估值基于核实后的账面余额；对于库龄较长的物品，我们以可变现净值为评估值。
然后，我们转向非流动资产部分。对于建筑物类固定资产，由于缺乏近期的类似不动产交易案例和工程决算资料，我们采用收益法进行评估。这是一种通过估算未来正常收益并将其折成现值的方法来估算建筑物（含相应土地）的评估价值。由于土地所有权的年限为永久持有，我们采用分段法对未来的收益进行预测。
对于设备类固定资产，我们主要采用成本法进行评估，考虑重建或重置成本，并扣除相关贬值。重置成本是指资产的现行再取得成本，而成新率则根据设备特点、使用情况、重要性等因素确定。对于价值较大、重要的设备，我们采用综合分析系数调整法来确定成新率。
在整个评估过程中，我们不仅深入了解了每一项资产的特征和价值，还考虑了各种因素如技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等，以确保评估价值的准确性和公正性。此过程不仅体现了专业的评估技能，也展示了我们对细节的关注和对资产价值的尊重。针对价值量较小的设备以及电脑、手机等办公设备，我们主要采用年限法来确定其成新率。这种方法考虑设备的实际使用情况和外观现状。计算公式为：年限法成新率（K1）=尚可使用年限/经济耐用年限×100%。对于那些已经使用超过经济耐用年限的设备，我们会根据其预计的尚可使用年限来确定其成新率，计算公式为：年限法成新率（K）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
对于车辆，我们会更细致地采用年限法和行驶里程法，分别计算理论成新率，然后采用孰低法确定其最终的理论成新率。这种综合考量旨在更准确地反映车辆的实际状况。
在评估设备价值时，功能性贬值和经济性贬值是两个重要的考量因素。由于本次评估采用的是更新重置成本，因此功能性贬值不予考虑。经了解，设备利用率正常，未出现因外部经济因素导致的使用寿命缩短，因此经济性贬值也不予考虑。
对于整体设备的零部件，我们将在整体设备评估时统一考虑。对于超过经济耐用年限但仍在使用的电子设备，我们会按照其可变现价值来确定评估值。
在评估使用权资产时，我们会仔细审查与使用权资产相关的租赁合同条款、租赁期限以及租金支付方式等。经核实，使用权资产的账面价值被确认为评估价值。
对于无形资产，如土地和其他无形资产的评估，我们会进行专项分析。委估建筑物类固定资产评估价值已包含土地价值，因此土地评估为零。其他无形资产，如外购软件和核心产品生产专利技术，我们会核实其使用情况、市场价值和与账面值的对比，来确立评估值。
对于长期待摊费用，主要是房屋装修费的摊余额。由于房屋装修费的价值已在房屋建筑物评估中考虑，因此此处评估为零。
负债方面，包括流动负债和非流动负债。我们通过核对明细账、发放函证和查阅原始凭证等方式进行核实。各项负债均为实际应承担的债务，因此以核实后的账面值为评估值。
整个评估过程既考虑到设备的实际状况和市场价值，也考虑到负债的实际承担情况，确保评估结果的公正性和准确性。评估结果及增减值原因分析——奥地利生产公司资产概览
一、评估结果汇总
我们呈现了奥地利生产公司的资产评估结果汇总表。从评估价值来看，公司的总资产账面价值为4731.37万欧元，评估价值则为4925.08万欧元，呈现出一定的增值趋势。具体增值细节如下：
流动资产方面，评估增值为3.43万欧元，增值率仅为0.1%，主要原因是库存商品的评估在考虑了市场行情与未来发展预期的还融入了一定的利润预期。
在非流动资产方面，评估增值则更为显著，达到了190.28万欧元，增值率高达15%。其中固定资产的增值尤为突出，主要源于设备更新、技术改进等因素带来的资产价值提升。而无形资产和其他长期资产的评估也出现了不同程度的增值。
二、增减值原因深入分析
1. 流动资产增值：流动资产的增值主要源于库存商品的评估增值。在评估过程中，我们考虑了市场行情、供需状况以及未来发展趋势，同时结合公司的经营策略和市场定位，对库存商品进行了一定利润预期的考量。
2. 非流动资产增值：非流动资产的增值则主要源于固定资产的升值。随着技术的不断进步和市场的快速发展，公司所拥有的设备、技术等固定资产在评估时得到了更高的价值认定。无形资产如土地使用权、专利技术等也呈现出一定的增值趋势。
三、负债与股东权益
公司的负债并未出现增减变动，而股东全部权益则从账面价值的2531.15万欧元提升到了评估价值下的2724.86万欧元，增值金额与比例均相当可观。这表明公司的资产价值得到了有效提升，股东权益得到了保障。
总体来看，奥地利生产公司的资产评估呈现出一定的增值趋势，这既体现了公司资产质量的提升，也反映了市场对公司的积极预期。未来，我们将继续关注公司的发展动态，为公司提供更精准的资产评估服务。关于固定资产与无形资产评估增值及新西兰公司的相关情况分析
一、建筑物类固定资产的评估增值情况
本次评估结果显示，建筑物类固定资产增值达到惊人的379.84万欧元，增值率高达惊人的348.97%。其背后主要有两大原因：
所评估的建筑物类固定资产建造时间较早，原始建造成本相对较低。在经过一段时间的折旧后，其账面净值也相对较低。这意味着这些固定资产的实际价值长期被低估。
这些建筑物类固定资产的评估价值中包含了相应的土地价值。考虑到奥地利土地为永久产权，近年来当地不动产价格稳步上升，这也显著提升了土地价值。建筑物与土地的总体价值得到了显著提升。
二、设备类固定资产的评估增值情况
设备类固定资产的评估增值为46.78万欧元，增值率为8.01%。这一增值主要源于部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限。这意味着，尽管这些设备在财务账面上已经折旧完毕，但它们在实际使用中仍具有很高的经济价值。
三、无形资产评估减值情况分析
关于无形资产，土地评估减值达到53.7万欧元，减值率为惊人的100%。这主要是因为土地价值已经反映在建筑物类固定资产的评估价值中，因此在无形资产的评估中，土地价值被计为零。同样，其他无形资产的评估减值也达到了179.56万欧元，减值率为99.79%。这是因为核心产品生产专利技术等无形资产价值已在标的公司无形资产组合评估时统一考虑。
四、长期待摊费用减值情况
长期待摊费用减值为3.08万欧元，减值率同样为100%。这也是因为这些费用已经反映在建筑物类固定资产的评估价值中。值得一提的是新西兰公司的相关情况：该公司成立于特定的时间节点，是标的公司的全资子公司之一。作为销售型子公司，其下设两家重要子公司分别是澳大利亚销售公司和美国销售公司。按照合并报表口径统计，该公司的资产涵盖了应收账款、存货以及多项重要的无形资产和资产类型。值得一提的是，尽管该公司经营历史悠久且积极投入市场活动，但在过去的一段时间里也曾出现过亏损情况。其未来的发展仍需紧密关注与持续优化管理策略相结合的策略性调整与规划。总体而言，本次评估反映了公司在多个方面的资产价值和市场价值动态变化与状况分析调整的重要内容与结论建议；相信本次评估将为公司未来的发展提供重要的参考依据与决策支持。新西兰公司在报告期内，其合并口径的财务报表揭示了一系列重要的财务数据和经营情况。以下是详细分析：
一、资产状况：
1. 流动资产：截至2024年8月31日，流动资产总额为1785.84万欧元，较两年前的数据略有下降。其中，应收账款和存货占据了大部分比重。应收账款的变化趋势值得关注，随着时间的推移有所增长。存货水平也相对稳定。
2. 非流动资产：非流动资产总额为650.73万欧元，包括使用权资产和递延所得税资产等。这些资产的增长或减少对公司的长期运营和盈利能力具有重要影响。
3. 总体资产：资产总计达到约2436.57万欧元，维持在一个相对稳定的水平。
二、负债与股东权益：
1. 负债情况：流动负债和非流动负债合计达到约2110.65万欧元。公司需要密切关注负债水平的变化，以确保财务稳健。
2. 股东权益：截至报告期，股东权益为约325.9万欧元。这表明公司在维持运营的也在努力保护股东的权益。
三、经营成果：
在经营方面，新西兰公司在报告期内实现了稳定的营业收入。需要指出的是，公司的营业成本和利润总额存在一定的波动。特别是在某些年份，公司面临了较大的亏损压力。这可能需要公司重新审视其经营策略和市场定位。
新西兰公司的两个全资子公司——澳大利亚销售公司和美国销售公司也表现出各自的运营特点。这两家销售公司的成立时间、注册信息以及财务报表反映的资产、负债和股东权益的账面价值都有所不同。对于这两家子公司的具体评估方法，主要基于其实物资产较少且相关资产价值同账面价值变化不大的特点，以截至评估基准日合并财务报表反映的股东权益账面价值中标的公司所占份额为评估值。这也体现了新西兰公司在财务管理和评估方面的严谨态度。
新西兰公司在报告期内展现出稳定的财务状况和经营表现，同时也在面临一些挑战和机遇。未来，公司需要继续关注市场动态，优化经营策略，以确保持续稳健的发展。关于长期股权投资评估结果及其增值与减值原因的深度解析
本次评估所关注的标的公司长期股权投资科目下的新西兰公司评估结果呈现以下特点。标的公司对新西兰公司的长期股权投资账面价值为€1,157.22万。在经过细致的评估后，该长期股权投资的评估价值被确定为€325.91万。相较之下，评估价值较账面价值减少了€831.3万欧元，减值率高达71.84%。这一显著的减值原因主要在于标的公司对该子公司的长期股权投资账面价值采用成本法核算。这种核算方式未能反映出该子公司历年的经营损益情况。由于该子公司在历史经营中存在亏损，这一核算方法未能真实反映其实际价值，因此产生了减值。
当我们进一步分析增值较高的原因时，可以发现本次评估中标的公司长期股权投资的评估价值为€5,069.04万，相较于其账面净额，评估增值达到了€2,380.96万，增值率高达88.58%。这一显著增值的主要原因同样是标的公司对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。这种方式未能全面反映各子公司历年的经营损益情况，导致账面价值与实际价值存在较大的差异。实际上，标的公司的长期股权投资在市场环境中可能有着更高的实际价值，这是由其在多个领域的良好运营状况和广阔的市场前景所决定的。在评估过程中，我们看到了显著的增值。
标的公司旗下各子公司长期股权投资科目的评估结果及增值减值的深层原因如下：
（单位：万欧元）
让我们关注德国控股公司，它在2016年10月成立。其评估价值增值主要源于账面价值按成本法核算，然而该公司历史经营有一定亏损，导致增值额的产生。紧接着是奥地利生产公司，它在2018年3月成立。其增值主要来自于房地产和设备的评估增值。该公司历史经营的留存收益也为此贡献了一部分增值。再看丹麦销售公司，它在1932年10月成立，其增值原因主要是历史经营有一定亏损。类似地，其他销售公司的增值或减值大多源于历史经营的留存收益或亏损。标的公司的长期股权投资增值主要来源于奥地利生产公司的留存收益以及房地产和设备的评估增值。其他子公司的历史经营留存收益或亏损对标的公司长期股权投资的总体评估增值影响较小。值得一提的是，合并财务报表口径也反映了标的公司长期股权投资的增值情况。值得注意的是，丹麦销售公司下设的全资二级子公司瑞典销售公司和英国公司下设的英国销售公司，以及德国控股公司对斯洛伐克销售公司的持股情况也影响了长期股权投资的评估值。由于缺乏合并财务报表数据，评估时需综合考虑二级子公司股东权益中一级子公司的份额以及一级子公司中标的公司的份额来评估价值。标的公司的长期股权投资增值源于其各子公司的经营表现以及资产变动等多方面因素的综合影响。这些子公司的历史经营留存收益、房地产和设备评估增值等因素共同推动了标的公司长期股权投资的增值。经过评估，奥地利生产公司的增值情况呈现出多元且复杂的态势。详细分析如下：
一、流动资产概览
该公司的流动资产账面价值为3,462.91万欧元，评估后价值上升到3,466.35万欧元，增值了3.43万欧元，增值率为0.1%。在这一部分中，库存商品评估增值是主要因素。评估时考虑了一定的利润增长预期，这反映出公司在运营管理和盈利能力上的积极表现。
二、非流动资产的深度分析
非流动资产的增值情况更为显著，账面价值为1,268.46万欧元，评估价值达到了1,458.73万欧元，增值了高达190.28万欧元，增值率达到惊人的15%。具体来看，固定资产部分增值最为突出，尤其是使用权资产和无形资产。其中，无形资产中的土地使用权和其他无形资产的价值大幅下降，这可能与市场环境变化有关。长期待摊费用减少也反映了公司在长期投资方面的策略调整。递延所得税资产部分保持稳定。总体来看，非流动资产的增值反映了公司在资产管理和长期价值提升方面的努力。
三、负债与股东权益的均衡考量
公司的负债状况保持稳定，流动负债和非流动负债的账面价值和评估价值保持一致。股东权益方面，评估后价值从账面价值的2,531.15万欧元提升至2,724.86万欧元，提升了193.71万欧元，增长幅度达到惊人的7.65%。这表明公司在保持财务稳健的也在不断提升自身的资产价值和盈利能力。
关于建筑物类固定资产评估增值及其他相关评估结果的分析报告
本次评估的对象是位于奥地利生产公司的厂区内的房地产项目，该区域涵盖了建筑物、土地及其他相关资产。评估结果显示，建筑物类固定资产评估增值达379.84万欧元，增值率高达惊人的348.97%。主要原因在于建筑物类固定资产购建时间较早，原始建造成本相对较低，经过折旧后账面净值也较低。这些固定资产的评估价值中包含了相应的土地价值。由于奥地利土地为永久产权，近年来当地不动产价格稳步上升，使得相应的土地价值也水涨船高。
设备类固定资产评估增值为46.78万欧元，增值率为8.01%，原因在于部分设备的经济耐用年限超过了其财务折旧年限。而关于无形资产方面，土地评估减值53.7万欧元，减值率为100%，原因在于其价值已反映在建筑物类固定资产的评估价值中；其他无形资产评估减值达179.56万欧元，减值率同样高达99.79%，原因在于核心产品生产专利技术等无形资产价值已在标的公司无形资产组合评估时统一考虑。长期待摊费用减值为3.08万欧元，减值率同样为100%，原因同样在于其价值已反映在建筑物类固定资产的评估价值中。
评估范围内的房地产共计包含建筑物和构筑物两大类。建筑物主要包括仓库、办公室、社交空间等，构筑物则包括停车场、厂区道路等。这些房地产均位于Hauptstra?e 51、52c, 8742 Obdach Austria的公司厂区内，大部分建于上世纪六十年代至八十年代之间，后期经过维修扩建等不断完善。这些房地产主要为钢结构，装饰水平良好，布局合理，维护保养得当。特别值得一提的是，这些房产所占用的土地已取得EINLAGEZAHL 234号《土地登记证》，土地面积为72,902.00平方米。这些土地与建筑物共同构成了此次评估的主要资产。本次评估涉及的所有房地产合计账面原值达707.31万欧元，账面净值为162.54万欧元。具体的房地产名称、结构、面积等详细信息已在下表中详细列出。
本次评估结果反映了奥地利生产公司厂区内的房地产及其他相关资产的价值状况。对于未来的投资决策和资产管理具有重要的参考价值。针对该委估房地产的评估，我们采用了年限平均法来计算折旧。各类建筑物类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率详细如下：
类别：房屋建筑物及构筑物。折旧方法：年限平均法。折旧年限：介于10至20年。残值率：5%。年折旧率：介于4.75%至9.5%。
B. 评估结果及评估增值原因
本次评估采用了收益法，针对奥地利生产公司的委估房地产（包括相应的占用土地）进行了详尽的评估。评估价值涵盖了建筑物类固定资产和相应土地的价值。
委估房地产的账面价值为162.54万欧元，而评估价值高达488.68万欧元，出现了显著的评估增值。主要的增值原因有两点：
1. 委估房地产是通过吸收合并取得的，建造时间较早，因此原始建造成本相对较低。由于其折旧年限较短，经过折旧计算后的账面净值也相对较低。
2. 委估房地产的评估价值中，包含了相应占用的土地价值。由于奥地利土地为永久产权，近年来当地不动产价格稳步升高，使得相应的土地价值也有所提升，从而推动了整体评估价值的增长。
C. 评估结果合理性分析
本次评估选用收益法，其最核心的数据是租金客观收益的确定。
1. 租金客观收益分为两部分：
a. 租赁合同租金：
历史合同租金显示，出租方AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.曾将部分委估房地产（面积合计48,003.00平方米）出租给奥地利生产公司。租赁期间自2018年6月29日起至2033年6月30日止。不含税月租金的具体情况如下：
物业类型：仓库，面积：18,066.00㎡，不含税单位租金：2.11欧元/平米·月。
物业类型：社交空间，面积：784.00㎡，不含税单位租金：3.38欧元/平米·月。
物业类型：厂房、客户服务间，面积：10,296.00㎡，不含税单位租金：2.53欧元/平米·月。
物业类型：办公室，面积：1,795.00㎡，不含税单位租金：4.00欧元/平米·月。
物业类型：停车场及厂区道路，面积：15,862.00㎡，不含税单位租金：0.42欧元/平米·月。
物业类型：试验场（草地），面积：1,200.00㎡，不含税单位租金：极低，仅为0.05欧元/平米·月。这些数据为我们提供了历史租金的参考。
不含税月租金收益明细
物业类型各异，从仓库到试验场（草地），每一类型的物业都拥有其独特的租金收益。以下是详细的租金收益情况：
仓库区域，面积达到7,257.00平方米，单位租金为2.11欧元/平米·月。在这片广阔的仓储空间里，货物的流动与存储带来稳定的租金收入。
社交空间，面积为114.00平方米，单位租金为3.38欧元/平米·月。这里或许是人们交流思想、分享生活的地方，同时也是收益来源之一。
厂房及客户服务间，面积达到159.00平方米，单位租金为2.53欧元/平米·月。专业的生产环境与客户服务的便利使得这一区域成为重要的收益来源。
办公室区域，面积840.00平方米，单位租金高达4.00欧元/平米·月。作为商业活动的核心，这里汇聚了决策与管理的力量，同时也是租金收益的重要部分。
停车场及厂区道路的面积达到5,043.00平方米，单位租金为0.42欧元/平米·月。作为支撑整个厂区运作的基础设施，这里同样为出租方带来稳定的收益。
特别值得一提的是试验场（草地），面积为1,200.00平方米，单位租金仅为0.05欧元/平米·月。截至评估基准日，出租方Dr.Johann Fessl针对这片区域设定了特定的租赁期限。这片试验场不仅是研究与试验的场地，同时也是出租合同中的一项重要内容，对于出租方来说具有特定的经济价值和意义。
特定物业类型的租金收益概览
在物业世界里，租金收益因地理位置、物业类型和市场需求而异。最近，我们对一系列物业的租金进行了深入研究，涵盖了试验场（草地）以及各类仓储、办公和厂房。这些物业位于不同的城市与地区，让我们来一探究竟。
我们来看位于Hauptstra?e 51、52c, 8742 Obdach Austria的物业。由于其远离工业集中区，该地区的工业类房地产租赁市场案例相对较少。我们的评估人员对奥地利及中欧地区，以及该物业周边扩大区域内的同类型房产出租情况进行了详尽调查。
经过深入调查与分析，我们获得了以下不含税月租金单价：
物业地址 物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
位于Austria Steiermark的仓储物业，面积为718.00㎡，租金为2.90欧元/平米·月。
位于Kirchberg an der Raab的仓储物业，面积为548.00㎡，租金为4.08欧元/平米·月。
位于Gnas的仓储物业，面积为750.00㎡，租金更是高达4.47欧元/平米·月。
我们还考察了德国Baden Württemberg的一些仓储和办公物业，以及意大利Lombardy的多个仓储、办公和厂房物业。这些物业的不含税单位租金范围为2.78-4.47欧元/平米·月。
对比之下，我们的委估同类型房地产虽距离工业集中区较远，但其合同约定的不含税单位租金范围为2.11-4.00欧元/平米·月，低于上述出租案例租金水平。基于市场租金的分析，我们发现现存合同租金相对合理，能够反映当地市场的客观收益。
世界各地的租金水平因地区、物业类型和市场需求的不同而有所差异。我们的研究旨在为投资者和业主提供有关租金收益的全面信息，帮助他们做出明智的决策。经过深入分析和全面评估，本次对物业的租金客观收益进行了详细的梳理和讨论。以下是对各类物业的具体不含税月租金收益的明确数据：
对于仓库，其面积为18,100平方米，不含税的单位租金为每月每平方米2.11欧元；社交空间面积为784平方米，不含税的单位租金为每月每平方米3.38欧元；厂房、客户服务间的面积为10,296平方米，不含税的单位租金为每月每平方米2.53欧元；办公室面积为1,795平方米，不含税的单位租金为每月每平方米4欧元。停车场及厂区道路和试验场（草地）的租金收益也已明确列出。
关于租金价格比率，我们参考了TRADING ECONOMICS公布的2024年欧洲各国平均租金价格比率数据，结合被评估房地产的实际情况进行分析。数据显示，欧元区、奥地利和该房地产的租金价格比率分别为126、116和104。这表明该房地产作为工业仓储类物业，其租金价格比率低于欧元区和奥地利房地产市场的平均水平，显示出合理性和谨慎性。
再来看设备类固定资产的情况。经过对2,280台（套、辆）设备的详细评估，我们发现这些设备主要包括压力机、粉末涂装设备、组装生产线等生产设备，以及电脑、办公家具等办公设备和车辆。这些设备分布在Hauptstra，质量良好。奥地利生产公司对这些设备进行了专业的维修、保养和管理，投入较高，使得部分设备虽然已计提完折旧，但依旧能正常使用，具有较长的使用寿命。
对于设备类固定资产的折旧，我们采用年限平均法，根据设备的类别设定了不同的折旧年限、残值率和年折旧率。经过成本法的评估，我们发现委估设备类固定资产的账面价值为584.25万欧元，评估价值为631.02万欧元，评估增值46.78万欧元，增值率为8.01%。这一增值的主要原因在于部分设备的经济耐用年限超过了其财务折旧年限。
本次评估结果具有合理性和谨慎性。无论是物业的租金客观收益还是设备类固定资产的评估价值，都经过了深入的分析和详尽的数据支撑。我们相信，这些数据能为相关决策提供了有力的参考依据。关于委估设备折旧年限与经济耐用年限的评估报告
本次评估的设备类固定资产折旧年限与经济耐用年限的对比情况如下：
专用设备、通用设备、运输工具以及其他设备的折旧年限和经济耐用年限存在一定差异。值得注意的是，部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限。这表明，这些设备的实际使用寿命远超过其财务账面记录。
对于委估设备，由于原始制造质量较好，设备维护保养得当，日常维修投入有效延长了设备的使用寿命，使得部分设备的实际成新率高于账面成新率。委估设备类固定资产的评估结果具有合理性。
对于标的公司的其余13家一级子公司，由于其主要为销售公司，实物资产较少，相关资产价值的变化与账面价值差异不大。对上述子公司的评估价值以其截至评估基准日经分析后的财务报表反映的股东权益中标的公司所占份额为评估值。
本次评估标的公司长期股权投资的评估价值为5,069.04万欧元。与其账面净额相比，评估增值了2,380.96万欧元，增值率高达88.58%。评估增值主要来源于奥地利生产公司的评估增值。标的公司对下属子公司的长期股权投资账面价值按成本法核算，未能充分反映各子公司历年经营损益情况。部分子公司经营有较多经营收益，同时奥地利生产公司的房地产和设备也存在评估增值。标的公司长期股权投资存在评估增值，具有合理性。
接下来，我们来探讨奥地利生产公司成立后价值快速增长的原因及其合理性。奥地利生产公司作为AL-KO的生产基地，自其成立以来主要负责生产骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人等产品及相关原材料的采购。还承担部分当地销售及客户服务。该公司的主要资产包括交易性金融资产、存货、建筑物类固定资产、土地、设备类固定资产以及其他无形资产。尽管公司近年盈利有所波动，但整体盈利能力较好，历史经营留存了一定收益。这些因素共同推动了奥地利生产公司价值的快速增长。
奥地利某公司的财务数据及经营情况报告（截至2024年8月31日）
在这个报告中，我们将呈现奥地利某公司在过去几年里的主要财务数据与经营情况。以下是具体的细节：
一、财务数据概览：
单位：万欧元
项目名称 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日
||-|--
流动资产 | 3,462.91 | 3,041.3 | 4,277.92
其中：交易性金融资产 | 255.21 | 248.96 | 77.88
存货 | 1,094.7 | 1,318.02 | 2,276.88
非流动资产 | 1,268.46 | 1,415.9 | 1,277.98
资产总计 | 4,731.37 | 4,457.2 | 5,555.9
流动负债 | 954.92 | 983.63 | 3,340.82
非流动负债 | 1,245.3 | 1,291.21 | 879.04
负债合计 | 2,200.22 | 2,274.84 | 4,219.87股东全部权益 | 剩余为股东权益的资产总值即奥地利生产公司的净利润情况，历年来在各项业务的发展和合并后得到稳定增长。从数字可以看出公司发展的积极趋势。其中在报告中的某个项目我们特别强调：存货账面价值随着奥地利生产公司近年来采购、生产、销售的不断周转而形成，并且目前拥有存货账面价值达到了一定规模。交易性金融资产账面价值为奥地利生产公司持有的远期结售汇和企业养老金相关的证券投资产品，也是公司金融活动的重要组成部分。至于公司的其他财务数据，也均经过合理评估和分析后呈现在报告中。同时我们也需要知道，该公司在其业务发展过程中经历了重大的变革和重组，也就是AL-KO GmbH与AL-KO Kober GmbH合并分拆与吸收合并事项。AL-KO Kober GmbH剥离生产制造业务至奥地利生产公司并签署了相关协议。AL-KO SE（即AL-KO GmbH前身）持股的公司持股达到了百分之百，这标志着奥地利生产公司作为吸收合并后的存续主体承担了被合并方的所有资产、权利和义务。奥地利生产公司的资产形成与上述合并分拆与吸收合并事项密切相关。该公司有着健康的发展前景和积极的经营态势，这些在财务数据中都有所体现。展望未来，我们可以期待该公司继续稳健发展并创造更多的价值。关于企业养老金相关的Raiffeisen Regional Bank的ESG投资产品系中的固定资产与无形资产评估
①建筑物类固定资产和土地：
评估基准日时，该企业拥有建筑物类固定资产的账面原值为653.61万欧元，账面净值为108.84万欧元。这些固定资产包括9项房屋建筑物（总面积达30,975平方米）和5项构筑物。土地账面价值为53.7万欧元。这些房地产是在2023年4月的吸收合并时形成的，其市场价值为约合计账面价值为近亿欧元。尽管它们没有按公允价值计量，但根据历史成本原则，这些资产的价值是依据合并时的原账面原值和账面净值进行记录的。它们在报表上的价值相对稳定且可信赖。值得注意的是，这部分资产为企业提供了长期稳定的增值潜力。
②设备类固定资产：
该企业拥有的设备类固定资产超过两千台（套、辆），涵盖了生产设备PULVERBESCHICHTUNGSANLAGE等，办公设备如电脑、办公家具以及车辆等。这些设备主要是在企业多次的业务重组和合并过程中逐渐积累起来的，如早在合并分拆时的设备类固定资产是在数年前形成的。这些设备为企业提供了强大的生产能力和运营支持。同样地，它们也是基于历史成本原则进行记账的。虽然它们的市场价值可能有所波动，但报表上的价值反映了它们在企业运营中的实际贡献。
公司名称 | 标的名称 | 主营产品 | 交易日期 | 交易价格 | PB | PS | PE
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Instruments Sarl .SZ科技 | 潜孔钻具等 | 月30日欧元交易价格未明 | 2.58 | 1.02 | 16.48（注：由于未披露PE数据，故无法计算市盈率）
股份.SH科技 Co., LLC .SZ科技 | 动射钉枪等电动工具和园林产品等 | 月31日美元交易价格未明 | 万元人民币交易价格未明 | 万元人民币交易价格未明 | 万元人民币交易价格未明 | 万元人民币交易价格未明 | 万元人民币交易价格未明，PB和PS低于可比交易案例平均值。最近一期归属于母公司股东的净利润为负，不适用市盈率分析。
截至2023年12月31日，我们对一系列上市公司的估值进行了深入研究，充分考虑了流通性折扣的影响。这些公司，包括格力博、大叶股份、富世华集团等，在各自的领域都有显著的影响力。
我们来看一下格力博。其PB值为1.36，PS值为1.32。再看一下大叶股份，PB值为3.31，PS值为2.92。这些数字展示了两家公司在市场中的稳健地位。富世华集团的PB值为2.04，PS值为0.91，PE值为22.32，显示出其在国际市场的广泛认可。托罗配件以其PB值6.21和PS值2.06的高估值引人注目。泉峰控股和Makita也展现出了良好的市场潜力。
当我们比较这些公司的平均值时，PB值为2.60，PS值为1.61，PE值为28.74。这意味着这些上市公司整体上有着良好的市场表现。标的公司的交易价格和评估结果却呈现出不同的景象。其PB值和PS值均低于可比上市公司平均值，显示出其在市场中的相对低估值状态。值得注意的是，标的公司在最近的12个月中，归属于母公司股东的净利润均为负，因此不适用市盈率（PE）分析。
当我们转向2024年8月31日的估值情况时，这些上市公司的市场表现依然强劲。标的公司的估值依然保持谨慎状态。无论是交易价格还是评估结果，其PB值和PS值均未超过可比上市公司平均值。这表明标的公司的估值具有谨慎性，不存在超过可比上市公司估值的情况。
我们的分析显示，无论是从PB值还是从PS值来看，标的公司在市场上的估值都呈现出相对谨慎的状态。虽然其在某些指标上表现强劲，但整体估值并未超过同行业上市公司的平均水平。这一观察为我们提供了关于这些公司市场地位的重要线索，也为我们进一步了解市场动态提供了有价值的参考。在本次交易中，上市公司与交易对方AL-KO GmbH经过深入的市场化报价和协商谈判，确定了交易价格。这一过程充分体现了市场的公平性和合理性。标的公司的财务状况、品牌影响力、和核心技术水平等因素，都在确定交易价格时得到了充分的考虑。此次采用的锁箱机制，确保了交易价格的公允性。
交易对方所属集团正进行战略调整，计划专注于IT信息技术行业，因此对制造业板块进行剥离。上市公司作为国内园林机械行业的领先企业，其生产技术、产品品质、制造规模等方面具有显著优势。交易对方对上市公司的业务布局、市场口碑、生产实力以及未来的业务协同效应等给予了高度认可。考虑到集团战略调整及对未来业务的协同预期，交易对方同意以双方协商确定的锁箱机制价格出售标的公司。
关于无形资产评估预测销售收入的问题，本次评估将专利、商标和域名作为一个整体考虑，采用收益法对无形资产进行评估。在预测销售收入的过程中，评估人员结合了同行业可比案例，考虑到标的公司历史实际收入数据和行业市场发展数据，基于自然增长率对标的公司核心产品未来收入进行了预测。这种预测是保守且谨慎的，旨在获取标的公司无形资产的客观公允价值，体现其可辨认资产的完整性。
由于不确定因素较多，预测标的公司未来盈利情况存在困难，因此本次评估未采用收益法。但在无形资产价值评估中，对相应产品未来收入进行了预测。对于这种情况，选取收益法进行无形资产评估是合理的。本次交易未采用收益法，符合相关法律法规规定，也符合交易惯例。财务顾问和评估师对此进行了深入核查，并发表了明确的意见。
本次交易定价具有公平性、合理性和公允性。交易双方除签署的协议外，不存在其他应披露未披露的利益安排。独立财务顾问也对此进行了核查，并给出了积极的意见。本次评估工作充分、准确、公正地反映了标的公司的资产价值，为本次交易提供了重要的价值参考。针对上市公司在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”中的关于标的公司无形资产评估预测销售收入过程中关键参数（收入自然增长率）的选取依据及合理性分析，进行了如下详细的补充披露：
结合全球园林机械行业的市场调查报告，我们可以发现，无论是汽油类还是锂电类割草机，其市场需求规模均呈现增长趋势。这为标的公司未来的业务拓展和收入增长提供了广阔的市场空间。
以骑乘式割草机为例，其未来的预测收入呈现出稳步增长的趋势，这说明标的公司在该领域的市场地位和竞争优势是稳固的。同样，步进式割草机和割草机器人也呈现出相似的增长趋势。这些预测数据不仅反映了标的公司在行业内的竞争力，也体现了其未来的增长潜力。
本次评估所采用的自然增长率2%是基于标的公司历史增长情况和行业发展趋势的审慎考虑，既体现了评估的稳健性，也充分考虑了标的公司的未来发展潜力。这样的增长率设置是合理的，有助于确保预测结果的准确性和可靠性。针对问题一，关于标的公司与可比公司在核心产品竞争力、主要产品市场、成长阶段和经营情况等方面的具体差异，以及可比公司选取的合理性分析如下：
一、标的公司与可比公司差异分析：
1. 核心产品竞争力：标的公司的核心产品以其独特的技术优势和品质在特定市场占有一定地位。而各可比公司的核心产品也各自具备独特的竞争优势，但可能与标的公司的核心产品存在一定的市场重叠。
2. 主要产品市场：标的公司的市场主要集中于某些特定区域或市场细分。而可比公司则在更广泛的市场或不同的市场细分中运营，其市场份额和影响力可能更大。
3. 成长阶段：标的公司可能正处于快速扩张阶段或成熟稳定阶段，而各可比公司则可能处于不同的成长阶段，包括增长、稳定或转型阶段。
4. 经营情况：标的公司的经营情况受多种因素影响，如管理效率、研发投入、营销策略等。而可比公司则可能在某些方面与标的公司相似，但在其他因素上存在差异。
二、可比公司选取的合理性分析：
在选取可比公司时，我们考虑了其与标的公司在行业、业务模式、产品特性等方面的相似性。所选的六家公司均为上市公司，其财务数据公开透明，便于进行比较分析。这些公司在市场地位、技术实力、客户群体等方面均与标的公司存在一定的可比性。我们认为可比公司的选取是合理准确的。
（二）结合资产基础法、市场法评估方法的特点、适用情形及评估结果差异，进一步说明本次评估最终选择资产基础法的原因及合理性。
资产基础法和市场法是常用的企业价值评估方法。资产基础法主要考虑企业的资产、负债状况，适用于资产较为稳定、业务较为传统、成长性和盈利性较难预测的企业。市场法则更多地考虑企业在市场上的表现，适用于市场活跃、成长性强、盈利能力稳定的企业。考虑到标的公司的业务特点，其资产状况对整体价值影响较大，同时其市场地位和成长性也是重要的价值驱动因素。但基于未来盈利的预测难度较大，因此采用资产基础法更为合适。资产基础法的数据相对容易获取，评估结果更为客观。综合考虑以上因素，本次评估最终选择资产基础法具有合理性。财务顾问和评估师核查后也认同这一选择。
标的公司与同行业领军企业的核心竞争实力展示如下：
公司概览：
标的公司，以其新能源园林机械产品为核心竞争力，与全球知名商超如Lowe’s、TSC、Costco及Walmart等建立了稳定的合作关系。该公司积极拓展自有网站电商平台，销售园林机械产品，并为知名品牌企业提供ODM产品。其产品范围广泛，包括割草机、打草机、清洗机等。公司还以其国际化战略为优势，在中国常州为核心，以北美为两翼，建立了三大生产基地，并在全球多地拥有超过600人的本土化运营团队。
产品优势：
标的公司的产品策略前瞻布局，以锂电骑乘式割草机和锂电池园林工具、电动工具、智能割草机等一系列新能源产品为主打。不断的产品创意设计使其能够满足不同市场需求。公司与多家国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团以及园林机械专业批发商建立了稳固的合作关系。
技术研发优势：
公司在技术研发方面表现出色。例如，大叶股份在2022年获得了“国家知识产权优势企业”称号，拥有机械设计与制造、锂电池管理系统、智能控制技术等领域的专业人才，并形成了覆盖多种产品系列的专利体系。
竞争对手概况：
Husqvarna作为全球知名的户外园林机械生产企业，尤其在机器人割草机市场中占据主导地位。其品牌和产品在行业内享有良好声誉，且客户对其产品信任度高。Husqvarna拥有全球分销网络优势，业务覆盖欧洲、北美等区域，并在产品开发和技术创新方面表现突出。
另一竞争对手Toro则以其广泛的产品组合满足广大客户的需求，提供一站式解决方案。其产品线包括割草机、除雪机、灌溉设备和专业设备。Toro的全球分销网络使其能够快速有效地向客户提供产品和服务。该公司也是创新性草坪设备的领先者，提供租赁和建筑设备、喷雾设备等多元化服务。与此托罗配件作为公司的一个重要组成部分，为Toro的产品提供强大的支持。
标的公司在园林机械领域具有强大的竞争实力，并与全球领军企业展开竞争。其优质的产品、广泛的分销网络以及强大的研发能力使其成为行业的佼佼者。在全球市场上，泉峰控股作为一家专注于电动工具和户外动力设备的企业，展现出了显著的品牌优势和市场影响力。其产品线丰富多样，包括电动工具、园林机械以及家用设备等多种类型的产品，已销往全球多个国家和地区。特别是在北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲等关键市场，泉峰控股的市场份额强大。
泉峰控股拥有EGO、FLEX、SKIL、大有、小强等知名品牌，这些品牌在专业和消费类电动工具市场以及高端和大众市场都有着卓越的表现。公司的电池平台优势显著，兼容范围持续扩大，注重研发投入，专利数量行业领先。通过与领先的家具建材卖场和大众市场零售商保持密切战略关系，泉峰品牌的影响力不断扩展。
泉峰控股在技术研发方面也表现出强大的竞争力。其高效的产品迭代升级和智能化生产体系促使公司在全球范围内建立了广泛的分销商业网络，使产品能够触达全球主要市场的终端用户。
与此Makita作为一家在电动工具、木工机械、气动工具以及家用和园艺用机械等领域具有领导地位的公司，也展现出其独特的优势。其产品在市场上享有良好的声誉，长期以来被视为行业的领导者。Makita在多个国家和地区设有生产和销售基地，全球化运营程度高，能够有效应对不同市场的需求和挑战。
另一家公司的主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备。该公司拥有或获得授权使用多项具有历史和声誉的中高端品牌，与知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。公司在产品研发和技术方面也具有深厚的实力，技术团队具备丰富的行业经验和核心技术。
这两家公司都在各自的领域内展现了强大的品牌优势、技术研发优势和市场渠道优势。他们的产品不仅满足了不同客户的需求，还在全球范围内实现了广泛的销售，展现出极高的市场竞争力。在全球化业务的大背景下，标的公司与一系列可比公司都在全球范围内开展业务，专注于园林机械产品的研发、生产和销售。其产品线的丰富性，满足了不同客户的需求，品牌影响力及均表现优秀。这些公司都拥有强大的研发实力和显著的技术优势。关于其核心产品的竞争力，标的公司与这些可比公司具有相当的实力。
标的公司与可比公司的市场布局均覆盖全球主要市场，销售区域以欧美为主，同时也积极开拓其他市场。虽然销售区域存在一定差异，但标的公司在全球市场的布局与可比公司具有相当的可比性。特别是在北美和欧洲市场，这些公司均有显著的市场份额。
关于企业的发展阶段，标的公司与所有可比公司在各自的领域均有超过半个世纪的积淀，且均已建立了自己的品牌和研发技术，拥有完善的组织机构和生产基地。这些企业的经营管理团队经验丰富，技术成熟。结合当前园林机械行业的整体发展情况，这些公司的发展阶段均处于成熟期。就成长阶段而言，标的公司与这些成熟的可比公司具有高度的可比性。
具体来说，标的公司与如格力博、大叶股份、富世华集团等知名企业一样，都在行业内树立了良好的品牌形象。托罗配件、泉峰控股和Makita等公司凭借其卓越的产品质量和创新技术，在全球市场上赢得了良好的声誉。这些公司在全球范围内积极开展业务，拥有广泛的客户基础和强大的市场竞争力。无论是在产品竞争力、市场份额还是成长阶段上，标的公司都与这些可比公司具有高度的可比性。这种可比性为标的公司在全球市场上的持续发展提供了坚实的基础。关于标的公司与可比公司在营业收入方面的对比情况，我们可以清晰地看到以下几点差异。从总体数据上看，标的公司的营业收入明显少于一些可比公司，特别是富世华集团、托罗配件和Makita等公司，这些公司基于其深厚的行业积累和稳定的业务发展，营业收入规模较大。
当我们深入研究毛利率和净利率这两个指标时，发现标的公司与可比公司之间呈现出不同的趋势和波动。对于毛利率，虽然部分可比公司存在波动，但整体上，标的公司与可比公司均呈现出增长的趋势，这说明这些公司在成本控制和产品盈利能力上都有一定的优势。
再来看净利率，各公司间存在一定的波动。特别是格力博、大叶股份、泉峰控股和标的公司，在2023年度受行业下游零售商去库存等因素的影响，导致经营未达预期，使得净利率呈现负值。随着行业逐渐恢复稳定，市场需求稳步增长，这些公司的经营情况也在逐步好转。
经过详细分析，我们可以发现标的公司的经营趋势与可比公司基本趋同。虽然在一些具体的数据上存在差异，但在整体的市场竞争和行业发展趋势上，标的公司与可比公司都面临着相似的挑战和机遇。这也预示着在未来，标的公司有望通过不断提升自身实力，逐步缩小与可比公司的差距。
标的公司在营业收入方面虽然暂时落后于一些可比公司，但在成本控制、产品盈利能力以及市场趋势方面都有不错的表现。随着行业的稳定发展和市场需求的增长，相信标的公司有能力逐步缩小与同行的差距，实现更好的发展。关于标的公司与交易时间的考量及相关风险核查报告
一、关于交易对方对出售标的公司时间要求的考量
交易对方AL-KO GmbH作为控股公司，目前未实质经营业务，而标的公司的园林机械业务为其仅剩的制造业业务板块。其所属股东PRIMEPULSE SE作为一家专业的投资机构，主要业务在IT信息技术行业，并拟调整其制造业板块的战略布局及资金配置。交易对方寻求剥离其制造业资产。鉴于本次交易涉及中国上市公司，所需的尽职调查材料复杂且繁琐，交易对方担忧时间过长可能对标的公司的经营产生影响，故对出售时间提出较高要求，期望能在符合法律法规的前提下尽快完成交割。
关于交易对方是否存在明显资金短缺情形，经过核实，交易对方财务状况稳定，并无明显的资金短缺问题。我们进一步核实了标的公司股权权属，不存在潜在的法律风险。
二、关于标的资产是否存在其他潜在买方及交易推进的不确定性
就标的资产是否存在其他潜在买方的问题，我们无法确定是否有其他潜在买方存在。本次交易的推进确实存在一定的不确定性，这主要源于尽职调查的深度和广度、交易双方的谈判进展以及可能的监管审批等因素。我们已经充分提示了这些相关风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，我们确认：标的公司在核心产品竞争力、主要产品市场、成长阶段和经营情况方面与可比公司具备可比性；交易对方对出售标的公司的时间要求较高，主要是出于对交易流程管理和标的公司经营影响的考量，其财务状况稳定，无明显的资金短缺问题，且标的公司股权权属清晰，不存在潜在的法律风险。关于交易推进的不确定性及其他相关风险，我们已充分核查并予以提示。
关于交易对方AL-KO GmbH的概况及股权情况
AL-KO GmbH作为一家控股公司，目前尚未实质开展业务运营，员工数量有限，运营成本及费用相对较为节制。截至2023年底，其经审计的现金及现金等价物为150.76万欧元，现金流状况稳健，不存在显著的资金短缺问题。
根据《德国法律尽职调查报告》以及《股权出售及转让协议》揭示，至2024年8月31日，AL-KO GmbH作为标的公司的唯一股东，持有其100%的股权。交易对方已完成了注册资本的实缴，并明确有权进行股权的转让。标的公司的股权结构明晰，不存在抵押、质押等权利限制，也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，保证了股权的纯净性和转移的无障碍。
潜在风险及交易进展说明
就潜在买方问题，据交易对方确认，从2022年至今，AL-KO GmbH并未接触其他潜在购买方。上市公司对标的公司的收购意向是其两年来接触的第一家。这为交易的独特性和确定性提供了背景。
上市公司与AL-KO GmbH已在2024年8月29日签订了具有法律约束力的《股权出售及转让协议》，并经德国公证处公证。协议通过了标的公司股东会的决议等必要审批。目前，交易对方已完成所有出售标的公司股权的相关审批程序。除正在按照《重大资产重组管理办法》等相关法规履行申报审批和公开披露外，其他交易工作和审批程序正在按计划稳步推进，现阶段并未出现重大不确定性。
关于交易风险，尽管上市公司已采取严格的保密措施并控制内幕信息的传播，但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍无法完全排除自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。若相关方因此被立案调查，将对本次重组造成不良影响，存在被暂停、中止或取消的风险。市场环境的变化也可能影响上市公司及标的公司的经营决策，从而带来交易的不确定性。
独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，以下是相关意见：交易对方资金状况稳健；标的公司股权结构明晰，不存在潜在法律风险；交易推进过程中，除正在履行的相关申报审批和公开披露外，其他工作和程序正在按计划有序推进，不存在重大不确定性。相关风险已在《重组报告书》中充分揭示。
(以下无正文)
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