2025年热点话题大聚焦：趋势与变化解析

中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司上市保荐书

尊敬的各位领导、各位投资者：

我们，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”），受中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“发行人”）的委托，作为其向特定对象发行A股股票的保荐机构。在此，我们郑重声明并承诺：我们将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，秉持诚实守信、勤勉尽责的原则，确保所出具的上市保荐书的真实性、准确性、完整性。

一、关于发行人与保荐人的基本情况

发行人概况：中国核能电力股份有限公司是一家专业从事电力销售业务、核电相关技术服务与咨询业务的上市公司。公司自成立以来，始终致力于投资、建设、运营核电项目，并大力开拓非核清洁能源产业。公司以核电为核心，积极创新开发核电技术服务市场，稳步推进核能多用途利用产业，不断探索战略新兴产业，努力培育新的经济增长点。公司的注册地址位于北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼，注册资本达人民币18,883,284,867.00元。

保荐人概况：中信证券股份有限公司是一家在业内享有盛誉的证券公司，拥有强大的研究团队和丰富的保荐经验。我们的控股股东和实际控制人在业内具有极高的声誉，与发行人之间不存在任何可能影响公正履行保荐职责的关联关系。我们的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员等均拥有专业的背景和丰富的经验，能够保证保荐工作的顺利进行。

二、关于发行人的业务及经营状况

发行人的主营业务为电力销售业务、核电相关技术服务与咨询业务。公司以核电项目为核心，积极拓展风电、光伏等清洁能源项目，致力于为客户提供安全、清洁、高效的电力能源。公司还致力于核电技术服务市场的开发，提供全方位的技术支持与咨询服务。公司的经营状况良好，盈利能力较强，具有稳定的现金流和较强的偿债能力。

三、本次发行的基本情况

本次发行对象特定，将遵循公平、公正、公开的原则进行。发行人将通过本次发行进一步拓宽融资渠道，优化资本结构，提升公司的竞争力和市场地位。本次发行的募集资金将主要用于公司的主营业务发展，包括核能发电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设、运营，以及核电技术服务市场的拓展等。

四、本次发行的合法合规性

本次发行已经得到了相关监管部门的批准和认可，符合相关法律法规的规定。发行人和保荐人将严格按照相关法律法规的要求，确保本次发行的合法合规性。本次发行也得到了广大投资者的积极响应和支持，体现了市场对发行人的高度认可和信任。

五、结论意见

我们认为发行人的基本情况良好，业务经营稳健，本次发行合法合规。我们愿意担任发行人的保荐机构，为其向特定对象发行A股股票提供保荐服务。我们也将继续秉持诚实守信、勤勉尽责的原则，为投资者提供真实、准确、完整的信息，为资本市场的健康发展贡献力量。尊敬的读者：

随着科技的飞速发展，中国核能电力股份有限公司在能源领域取得了显著的成绩。截至2024年6月30日，该公司核电控股在运机组达到25台，装机容量高达2,375.00万千瓦，充分展示了其在核能领域的强大实力。

不仅如此，该公司还积极扩大产能，控股在建及核准待建机组有15台，装机容量为1,756.50万千瓦。这些数字不仅体现了公司的发展规模，更反映出其在新能源领域不断前行的决心和实力。

除了核能，中国核能电力股份有限公司还在光伏领域取得了骄人的业绩。该公司控股的光伏装机容量达到了1,481.12万千瓦，成为行业内的佼佼者。该公司还涉足独立储能电站领域，控股的储能电站装机容量为112.90万千瓦，为能源储存和技术创新做出了积极贡献。

关于财务方面，公司的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则》及相关规定编制。这些规定包括《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

公司2021年、2022年和2023年的年度财务报告已经经过立信审计机构的严格审计，并分别出具了无保留意见的审计报告。而2024年1-6月的财务报告虽然未经审计，但相信其财务数据依然稳健可靠。

中国核能电力股份有限公司在能源领域的卓越表现，不仅体现在其庞大的装机容量和多元化的业务领域，更在于其稳健的财务表现和不断的技术创新。未来，我们期待该公司继续为能源行业带来更多的惊喜和突破。

关于其2024年度向特定对象发行A股股票的申请文件及上市保荐书，我们亦相信，中国核能电力股份有限公司将以此为契机，进一步推动企业的发展和业务的拓展，为股东和投资者创造更大的价值。

在此，我们也期待该公司能够继续保持其优秀的业绩，为我国的能源行业和可持续发展做出更大的贡献。（一）合并资产负债表概览

单位：万元

| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |

| | | | | |

| 资产总计 | 59,997,804.33 | 53,926,725.05 | 46,485,117.09 | 40,989,850.51 |

| 负债合计 | 42,727,792.21 | 37,646,924.78 | 31,689,004.92 | 28,434,307.78 |

| 所有者权益合计 | 17,270,012.12 | 16,279,800.27 | 14,796,112.17 | 12,555,542.73 |

| 归属于母公司股东权益合计 | 未提供 | 未提供 | 未提供 | 未提供 |

| 少数股东权益 | 7,944,984.72 | 7,184,837.91 | 5,922,813.74 | 4,925,378.77 |

（二a）合并利润表主要数据

单位：万元

保荐代表人：黄艺彬、李婉璐携手项目组团队呈现

尊敬的投资者，我们欣然为中国核能电力股份有限公司针对其即将启动的特定对象发行A股股票项目呈上此份上市保荐书。我们的团队由经验丰富的专业人士组成，包括项目协办人刘杰，以及项目经办人王天阳、于浩、郑依诺和丁宣诚等。我们的办公地点位于广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，同时在北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层设有办公地址。联系方式为电话：010-60837212，传真：010-60833083。

一、保荐代表人主要保荐业务介绍

我们的保荐代表人黄艺彬和李婉璐拥有丰富的投资银行经验。黄艺彬现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会董事总经理，拥有证券执业编号S1010712100099。李婉璐现任投资银行管理委员会高级副总裁，拥有证券执业编号S1010720090002。两位保荐代表人最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。他们曾成功主持和参与多个IPO、再融资及并购重组项目，对中国核能电力股份有限公司的此次发行项目充满信心。

二、项目协办人及其他成员介绍

刘杰作为项目协办人，现任投资银行管理委员会高级副总裁，拥有证券执业编号S1010116020089。他负责和参与的项目包括中国核电的IPO、可转债、非公开发行等项目，以及皖能电力的发行股份购买资产等项目。王天阳、于浩、郑依诺和丁宣诚等作为项目组成员，均具有丰富的投资银行业务经验，曾参与多个重要项目，并均于最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、关于本次发行项目

我们团队将充分利用我们的专业知识和丰富经验，为中国核能电力股份有限公司的特定对象发行A股股票项目提供优质的服务。我们将确保项目的顺利进行，为投资者创造长期价值。我们的团队将始终秉持诚信、专业、高效的原则，以维护投资者的利益为己任，全力推动本次发行项目的成功。

我们的团队拥有丰富的投资银行经验，对中国核能电力股份有限公司的特定对象发行A股股票项目充满信心。我们将竭尽全力，为中国核能电力股份有限公司提供优质的服务，以实现其业务目标和投资价值。我们期待与所有投资者共享这一机遇，共创美好未来。中国核能电力股份有限公司在2024年度的特定对象发行A股股票申请文件中，其上市保荐书的第二节详细阐述了发行人的主要风险。这些风险不仅反映了行业的趋势和挑战，也揭示了公司未来可能面临的挑战和不确定性。

一、行业及市场风险

宏观经济波动风险：电力行业的发展与宏观经济紧密相连，国内经济增速放缓将减少电力需求，对核电等清洁能源企业产生一定影响。尽管国家政策支持清洁能源优先上网，但若需求大幅下降，仍会对公司的生产经营带来压力。

电价调整风险：在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成。如果相关部门调整核准电价或市场供需出现不利变化，公司的业务及利润将受到冲击。

电量消纳风险：全国发电装机容量的快速增长使得电力市场面临竞争压力。随着电力市场改革的推进，公司参与市场化交易的电量比例逐年上升。如果发电能力持续高于消纳能力，公司电能的消纳将面临挑战。

可再生能源补贴政策变化的风险：随着国家对可再生能源补贴核查工作的展开，若公司新能源电站项目因补贴核查不达标导致未能列入合规项目名单，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。核查结果的不确定性也为公司的未来发展带来不确定性。

二、经营风险

核安全风险：尽管核电站建立了严格的质量保证体系并接受监管当局的监督，但设备故障和人为失误仍可能导致核安全事件。极端事故条件下发生的放射性事故可能对公司经营和收益产生重大影响。非公司原因导致的核安全事件也可能影响公司的经营和收益。

工程建设项目未来收益不达预期的风险：部分在建项目受设备研发和制造、设计变更等因素影响，未来收益可能不达预期。这不仅影响公司的盈利能力，还可能对公司的整体发展产生不利影响。

机组稳定运行风险：核电站运行中的设备老化、程序缺陷和人为失误等因素可能影响机组的安全稳定运行。外部因素如输出电网故障和自然灾害也可能对机组运行造成影响。虽然公司正在努力提升设备可靠性，但这一风险依然存在。

土地房产瑕疵风险：公司部分土地房产存在权属证书不全的问题，可能面临相关主管部门的处罚或拆除风险。其他正在办理权属证书的土地房产也可能因地方政策调整等原因暂缓或终止办理，对公司的生产经营产生影响。

关联交易风险：公司与中核集团及其下属关联方之间存在关联交易，虽然已签订关联交易协议并约定了相关事项，但如果未能及时履行相关决策和批准程序或关联交易不能顺利执行，将可能损害公司和股东的利益。因此关联交易风险也不容忽视。

核电项目的崭新篇章：中国核能电力股份有限公司的定向发行

随着公司业务的不断扩张，中国核能电力股份有限公司正迎来新的发展机遇。为了持续推进核电项目的开发建设，公司决定通过定向发行A股股票的方式募集资金。这次募集的资金将全部投入到公司的主营业务中，不会新增关联交易。核电项目的建设和运营可能会涉及到与中核集团及其子公司的必要日常关联交易，这可能会进一步增加关联交易规模。

这次发行并非无风险之举。大型核电项目的特点包括建设周期长、施工成本高和需求资金量大。公司正在建设的几个核电项目将在未来几年保持大规模的投资额，这无疑会增加公司的融资压力和债务负担。尽管公司资产负债率较高，但由于近年来对核电和新能源项目的投资增加，这一状况在所难免。由于公司业务的国际化特性，汇率波动也会影响到公司的核电工程成本和财务费用，使得公司的经营业绩面临一定的汇率风险。

核电站的弃置费用问题也不容忽视。核电站运行寿命结束后，需要对其进行处置和治理。如果未来计提的弃置费用不足以覆盖全部费用，公司的经营业绩将受到影响。募集资金投资项目本身也存在风险。项目的建设工期、实施过程和实施效果都存在不确定性因素。如果项目延期、投资超支或达不到设计指标，都可能影响到项目的经济效益。项目投产后的盈利能力也可能因市场需求变化等因素而受到影响。

本次发行后，公司的总股本和净资产将增加，但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，从而导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现下降，股东回报存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生影响，公司基本面的变化将直接影响股票价格。股票价格还受到宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素的影响，可能出现股价波动与基本面背离的情况。投资者在参与本次发行时，应充分了解并评估相关风险。

本次发行的具体细节如下：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。发行方式采取向特定对象发行A股股票的方式。发行对象为中核集团及社保基金会，发行对象将以现金方式全额认购。定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.52元/股。定价方式基于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价和最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

在迈向未来的道路上，中国核能电力股份有限公司正积极筹备、稳步前行。我们期待这次募集资金能够助力公司主营业务的发展，为公司的长期发展注入新的活力。当中国核能电力股份有限公司面临股票定价调整时，尤其是当公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，其股票发行价格的调整显得尤为重要。针对此次调整，公司制定了一套明确的调整策略。

若发生派发现金股利的情况，发行价格将按照公式P1=P0-D进行调整。对于送红股或转增股本的情况，新的发行价格则按照P1=P0/（1+N）的原则变动。若两项同时进行，发行价格的调整公式为P1=（P0-D）/（1+N）。在这里，P1代表调整后的发行价格，P0代表调整前的发行价格，D代表每股派发的现金股利，N代表每股送红股或转增股本的数量。

以公司最近的年度股利分配方案为例，公司同意以股权登记日的公司总股本为基数，每股派发0.195元的现金股利（含税）。基于这一决策，公司在2024年7月9日披露了权益分派实施公告。根据定价原则，公司对本次发行股票的发行价格进行了相应的调整。

本次向特定对象发行的股票数量为1,684,717,207股，并未超过本次发行前公司总股本。而关于限售期，发行对象认购的股份自发行结束之日起的三十六个月内不得转让。若因公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的股份，亦需遵守上述限售期安排。

本次发行完成前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共享。而本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起的十二个月内。本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

至于募集资金的用途，本次发行拟募集资金总额不超过140亿元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于多个项目。若实际募集资金数额少于项目拟投入募集资金总额，公司会根据项目的轻重缓急等情况进行调整。

值得注意的是，本次发行涉及中核集团及社保基金会的关联交易。虽然中核集团为公司的控股股东，但在本次发行前，社保基金会与公司并无关联关系。发行完成后，社保基金会持有公司股份超过5%，成为公司的关联方。本次向特定对象的发行被认定为关联交易。尽管如此，公司依然严格遵循相关法律法规及内部规定进行关联交易的审批。

本次发行并未导致公司控制权的变动。尽管经历了股票定价的调整和一系列的股权变动，公司的控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国资委。公司在遵循市场规则的确保了公司运营的稳定性与持续性。在中国核能电力股份有限公司的2024年度向特定对象发行A股股票的决策过程中，决策程序清晰明了，充分体现了公司治理的规范性和透明度。

关于本次发行的决策程序，公司内部首先通过了四届董事会第二十二次会议的相关议案，明确了向特定对象发行A股股票的意向和方案。随后，该方案得到了监管部门的审核通过，包括获得了国家发展和改革委员会的批复以及中国证券监督管理委员会关于公司向特定对象发行股票注册的批复。这一系列的过程充分展示了公司内部和外部的决策机制在协同工作，确保了发行的顺利进行。

接下来，关于保荐人与发行人之间的关联关系，经过详细核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其关联方的股份情况已经明晰。值得注意的是，保荐人持有的发行人股份合计不超过7%，这一比例确保了保荐人在进行独立专业判断时不会受到关联关系的影响。发行人或其控股股东、重要关联方并未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，这进一步证明了双方关系的公正性。

保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员的个人情况也得到了深入的核实。在这段时间内，他们并未拥有发行人的权益或在发行人处任职，这保证了保荐团队的独立性和公正性。保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方之间在正常的商业往来之外，并未出现相互担保或融资等情况，这也进一步确保了双方关系的纯粹性和公正性。

经过上述详尽的核查和审核过程，我们可以确信，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。保荐人与发行人之间的关系清晰，双方在正常的商业合作范围内进行互动，保证了决策的公正性和透明度。这一进程体现了资本市场的规范化运作，为投资者提供了明确和透明的信息，有助于维护市场的公平和稳定。中国核能电力股份有限公司 2024 年度特定对象发行 A 股股票的上市保荐书

在慎重的尽职调查与审慎核查的基础上，保荐人郑重承诺以下事项：

（一）我们已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了深入调查。经过细致的研究与分析，我们坚定地推荐发行人的证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）我们充分确信，发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。发行人的业务模式、财务状况、治理结构等均符合上市要求，具备稳健的持续发展能力。

（三）经过严格的审查，我们确认发行人的申请文件和信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）我们确信，发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见有充分的依据，且这些依据合理、可靠。

（五）我们确认，申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见一致，不存在实质性差异。

（六）我们保证，所指定的保荐代表人及保荐团队的其他相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了全面、深入的尽职调查与审慎核查。

（七）我们确保，上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）我们将遵循法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范，为发行人提供专业服务，并出具专业意见。

（九）我们愿意接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自觉遵循行业自律规则，秉持专业精神，为投资者负责，为市场负责。

本次保荐事项涉及重大决策和投资判断，我们承诺将始终保持高度的专业精神和独立性，确保所做出的决策和建议符合法律法规和行业的最佳实践。我们对本次发行上市的保荐工作充满信心，并期待与各方共同携手推动中国核能电力股份有限公司的稳健发展。中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票申请文件的上市保荐书

第一节 总体安排

关于本次发行人持续督导事项，我们已全面规划并安排如下：

一、持续督导事项

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内，我们将对发行人进行持续督导，确保发行人的运营合规、制度完善。我们将根据上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

二、关于资产和资源制度

我们将紧密关注并防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的问题。我们将通过建立和完善相关内控制度，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。我们将协助发行人进一步完善和保障关联交易公允性和合规性的制度，确保发行人的关联交易合规合法。

三、信息披露及关联交易

我们将确保发行人按规定履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件。对于关联交易，我们将按照有关规定对关联交易发表意见，并持续关注其公允性和合规性。发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，我们将对这些事项是否合法合规发表意见。

四、其他重要事项

我们将与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，包括经营状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况等。我们还将进行实地专项核查，包括现场检查和专项检查。我们还将关注发行人的募集资金专户储存、投资项目的实施等承诺事项，并发表独立意见。对于发行人为他人提供担保等事项，我们也将持续关注并发表意见。

五、权利与义务

根据保荐协议，保荐人有权对发行人进行持续督导，并履行相应的义务。这包括关注发行人的运营状况、股权变动、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况等方面的情况。保荐人有责任督导发行人有效执行并完善相关内控制度，防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源，防止董事、监事、高管人员利用职权损害发行人利益的行为。

六、配合与协作

我们期望得到发行人及其他中介机构的全力配合与支持。对于我们在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同我们认真研究并予以实施。如果我们有充分理由确信发行人存在违规行为或其他不当行为，我们将按照法律规定和保荐协议进行处置。如果我们在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合，我们将按照保荐人的要求做出说明并要求限期纠正。

我们将全面履行保荐职责，为发行人提供持续、专业的服务。我们相信，通过我们的共同努力和协作，将确保本次发行工作的顺利进行，为投资者提供优质的投资机会。我们也期待得到相关部门、发行人及其他中介机构的支持与配合，共同推动中国核能电力股份有限公司的持续健康发展。

以上内容为我们对本次中国核能电力股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的上市保荐书的全面阐述和安排。我们深信我们的专业能力和经验将为此次发行提供有力的支持和保障。经过深入研究和全面分析，中信证券作为中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，对本次发行上市给予强烈推荐。我们依据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，严格执行了充分的尽职调查，与发行人、律师及会计师进行了深入沟通，并通过内核委员会的集体评审，确信中国核电具备向特定对象发行A股股票并上市的条件。

本次发行的成功实施，将极大地促进中国核电的长期发展，为其注入新的活力。募集资金到位后，不仅有利于提高公司的盈利能力，还将有助于公司优化资产结构、增强抗风险能力，并进一步巩固和提升其在核能电力行业的领先地位。

保荐团队由专业且经验丰富的保荐代表人黄艺彬和李婉璐领衔，项目协办人刘杰全力支持，内核负责人朱洁、保荐业务负责人孙毅、总经理邹迎光以及董事长、法定代表人张佑君共同组成。我们团队以深厚的专业知识和丰富的实战经验，致力于为中国核电本次发行上市提供专业、高效的保荐服务。

我们深信，中国核电作为核能电力行业的领军企业，拥有巨大的发展潜力和广阔的市场前景。本次发行上市将为中国核电提供更多的发展机遇，使其能够更好地服务于社会，实现更大的商业价值。我们强烈推荐中国核电本次向特定对象发行A股股票并上市。

在此，我们中信证券股份有限公司全体成员郑重承诺，将严格按照相关法律法规的规定，秉持专业、独立、公正的原则，为中国核电的本次发行上市提供全方位的保荐服务。我们深信，通过我们的共同努力，中国核电将实现更高的商业目标，创造更大的商业价值。

保荐人公章：中信证券股份有限公司

日期：年 月 日。（日期应填写实际的日期）