东阿阿胶限制性股票激励计划草案修订稿（2025版）摘要解析

东阿阿胶股份有限公司：第一期限制性股票激励计划（修订草案）

声明

本公司及全体董事、监事郑重声明，本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）《公司章程》制定。

二、公司经过严格审查，确保不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、根据公司实际情况，结合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定，公司满足实施本激励计划的所有条件，包括公司治理结构健全、外部董事占比达标、基础管理制度规范等。

四、本计划的激励对象经过严格筛选，确保符合资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

五、本激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源于公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。

六、本激励计划拟授予的限制性股票总数不超过124.7209万股，占公司股本总额的0.1550%。其中，主体部分占本次授予权益总额的80.02%，预留部分占19.98%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

七、限制性股票的授予价格定为每股37.22元。这一价格是基于公司当前的市场价值、业绩预期以及激励对象的贡献度等多方面因素综合考虑后确定的。本次激励计划旨在通过设立合理的价格，使激励对象与公司形成利益共同体，共同推动公司的长远发展。

本次限制性股票激励计划旨在提高公司的核心竞争力，吸引和留住优秀人才，推动公司的长期稳定发展。公司将以本次激励计划为契机，继续加强公司治理结构建设，完善内部控制体系，优化薪酬考核制度，为股东创造更大的价值。东阿阿胶的第一期限制性股票激励计划详解

一、概述

本激励计划旨在激励公司内部的特定人群，以推动公司的长远发展。预计激励对象总人数不超过210人，其中拟首次授予的激励对象为179人。

二、激励对象

激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员以及业务骨干人员。值得注意的是，此计划并不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持股超过5%的主要股东或实际控制人及其直系亲属。

三、预留激励对象

预留激励对象指的是在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在激励计划有效期内将被纳入的激励对象。这部分对象的确定标准将参照首次授予的标准，预计人数不超过31人，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

四、激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。

五、资金来源

激励对象认购限制性股票的资金将由个人自筹。公司明确表示，不会为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

六、责任与义务

激励对象做出承诺，若因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象将返还所有由此获得的利益给公司。

七、实施条件

本激励计划的实施需满足以下条件：必须获得国务院国有资产监督管理委员会的审核通过；还需获得公司股东大会的审议通过。

八、授予程序

自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如果公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划将终止实施，未授予的限制性股票将失效。预留部分则须在股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

九、影响分析

本激励计划的实施旨在激发员工的工作积极性，提高公司的竞争力，并不会导致公司的股权分布不具备上市条件。通过这一计划，公司能够吸引和留住优秀人才，推动公司的持续健康发展。东阿阿胶股份有限公司：第一期限制性股票激励计划（修订草案）

第一章 引言与定义

本次限制性股票激励计划（修订草案）旨在进一步健全东阿阿胶股份有限公司的经营机制，完善公司法人治理结构，形成健全的薪酬考核体系，确保公司长期发展战略和经营目标的实现。本章将对以下术语进行定义：

东阿阿胶、本公司：指东阿阿胶股份有限公司。

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票。这些股票设有一定的限售期，只有在满足本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

激励对象：指按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。

授予日、授予价格、有效期、限售期、解除限售期等术语均按照其常规含义进行解释，具体在激励计划中有详细规定。

股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。

相关的法律、法规及文件：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《工作指引》等。其中，《管理办法》等相关文件均按照其最新版的规定进行解释。

中国证监会、国资委、证券交易所、证券登记结算公司等机构均按照其常规职责进行工作。元，指的是人民币元。

注：财务数据和财务指标如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二章 限制性股票激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的：

（一）建立健全的公司经营机制，完善公司法人治理结构，构建良好的薪酬考核体系，保证公司未来发展战略和经营目标的实现。

（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，使管理层在平衡短期目标与长期目标时，既能兼顾公司的长期利益，也能考虑近期利益，从而促进公司的稳定发展。

（三）激发公司核心管理团队以及业务骨干的积极性和创造性，提升公司凝聚力，为稳定优秀人才提供一个激励平台，增强公司的竞争力，稳固公司在行业中的地位。

（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更持久、丰厚的回报。

此修订草案旨在通过限制性股票激励计划，使公司的核心管理团队和业务骨干能更好地与公司发展紧密结合，共同推动公司的长远发展。该计划也反映了公司对优秀人才的重视和留住人才的决心。东阿阿胶：第一期限制性股票激励计划（修订稿）

第一章 绪论

本着依法规范、公开透明、促进公司发展的原则，我们制定了这一限制性股票激励计划。该计划旨在维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，并激励员工积极参与公司的发展。

第二章 激励计划的管理机构

公司的最高权力机构——股东大会，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。董事会作为执行管理机构，负责实施本激励计划，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。监事会是监督机构，负责监督激励计划的实施过程，并审核激励对象的名单。独立董事将负责向所有股东征集委托投票权。在激励计划的不同阶段，如审议通过、变更、授予权益等，监事会都会发表独立意见，确保过程的公正透明。

第三章 激励对象的确定与范围

在确定激励对象时，我们依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，结合公司的高质量发展需求、行业竞争特点、岗位职责及绩效考核等因素。在聚焦核心人才队伍的基础上，我们合理控制经营管理人员的激励范围，并优先将科研骨干人员纳入激励范围。

激励对象主要包括董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员以及业务骨干人员。这些激励对象由公司董事会、薪酬与考核委员会提名，并经监事会核实确定。其中，董事和高级管理人员需经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在考核期内于公司或控股子公司任职，并已与之签署相关合同。

对于预留授予部分的激励对象，我们参照首次授予的标准，预计不超过31人，具体名单经过董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站及时准确披露。超过12个月未明确激励对象的，预留权益将失效。

在确定激励对象后，我们将在内部进行公示，并在股东大会审议本激励计划前充分听取公示意见。监事会将对激励对象名单进行审核，并披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

第四章 限制性股票的来源、数量和分配

标的股票来源于公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。关于限制性股票的数量和分配，我们将根据公司的实际情况、发展目标、岗位价值以及员工的绩效表现等因素进行综合考虑和决策。我们将合理控制授予价值，统筹设置收益上限，从紧控制价值授予，以确保激励与约束相结合，风险与收益相对称。

我们将根据激励对象的职位、贡献和服务年限等因素，合理分配限制性股票的数量。我们也将考虑公司业绩表现、市场环境等因素，对股票分配进行动态调整，以确保公平性和激励效果。

第五章 股权激励计划与员工发展

本激励计划旨在调动员工的积极性，提高公司的竞争力。通过绑定员工与公司的利益，本计划将激发员工对公司的归属感和使命感，从而促进公司的持续发展和创新。我们相信，激发员工的潜力与才能，将为公司带来更大的价值，推动公司向更高的目标迈进。

标的股票概览：

本激励计划拟定授予的限制性股票数量不超过124.7209万股，这是公司股本总额64,397.6824万股的约0.19%，代表着公司未来的激励方向与目标。该部分股票分为两部分：主体部分和预留部分。主体部分占到了本次授予权益的绝大多数，达到约80%，而预留部分则为激励计划的未来灵活性预留空间，占到了约20%。这样的设计既体现了公司对当前激励对象的认可与期待，也为未来的激励策略留下了调整的空间。

激励对象的股票分配：

本激励计划的股票分配是结合公司股本规模、激励对象人数、薪酬水平及权益授予价值等多方面因素进行科学合理设置的。其中，董事、总裁等高管人员获得的股票数量相对较多，体现了公司对其领导力和贡献的高度认可。中层管理人员、科研骨干、高技能人才以及业务骨干人员等也都在这一激励计划中获得了相应的奖励。这样的分配方案既公正又公平，能够激发全体员工的积极性。

激励计划的时间线：

本激励计划的有效期长达十年，自限制性股票完成授予登记起至所有股票解除限售或回购注销完成止。在这一期间，公司将根据国资委审核和公司股东大会的决议来确定授予日。这个日期必须是交易日，且公司需要在股东大会审议通过后60天内完成股票的授予、登记和公告等程序。对于预留部分的股票，公司则需要在股权激励计划经股东大会审议通过后的一年内授出。在此期间，公司在特定情况下不得进行股票的授予，比如公司年度报告、半年度报告等公告前的一定时间内，以及在可能对股票价格产生较大影响的重大事件期间等。这些规定旨在确保激励计划的公平性和透明度。若未来相关法律发生变化，则以新的要求为准。东阿阿胶公司：第一期限制性股票激励计划（修订草案）

一、引言

针对公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前的行为，我们设定了明确的规则。若这些人员在过去的六个月内发生减持行为，根据《证券法》的短线交易规定，将推迟六个月授予限制性股票。

二、激励计划的限售期

本激励计划的限售期设定为确保激励对象在获得限制性股票后的一段时间内，不得进行转让、担保或偿还债务。具体的限售期限为自限制性股票授予登记完成之日起的24个月、36个月和更长时间。在此期间，无论激励对象因获授股票而产生的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份变动，都将按照本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

三、解除限售期

解除限售期的安排如下：

1. 第一个解除限售期：自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

2. 第二个解除限售期：自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

3. 第三个解除限售期：自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。

四、禁售规定

本激励计划的禁售规定依据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。对于公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年可转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。离职后半年内，同样不得转让所持有的本公司股份。激励对象在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入公司股票，由此产生的收益将归公司所有。在本激励计划的有效期内，若相关法律法规发生变化，激励对象转让股份需符合新的法律法规和《公司章程》的规定。

五、授予价格及其确定方法

1. 首次授予的限制性股票的授予价格为每股37.22元。

2. 授予价格的确定方法以本计划草案公布日为定价基准日，且不得低于股票票面金额。具体的计算方式参考了前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日的股票交易均价的60%，最终选择其中的较高者作为授予价格。

3. 对于预留部分，在授予前需召开董事会并披露授予情况的摘要，确定相关的授予价格。

总结，本激励计划旨在激励公司董事、高级管理人员及其他激励对象更好地为公司创造价值，通过设定明确的限售期、解除限售期和禁售规定，确保激励计划的顺利实施。合理的授予价格也是激励计划成功的重要保障。关于限制性股票授予价格与解除限售条件的修订方案

基于公平市场价原则，授予价格的确定至关重要，不得低于股票票面金额，且必须满足以下较高价格标准：

一、关于授予价格的修订

在预留授予公布前的交易日均价格基础上，我们设定了更为明确的授予价格标准。具体来说：

（一）考虑前一日交易日的公司股票交易均价的60%。这一标准确保了价格的公正性，同时反映了市场对公司的即时评估。

（二）参考前20个交易日、前60个交易日乃至前120个交易日的公司股票交易均价的60%。这样的设定不仅考虑了短期市场走势，还兼顾了中长期的市场趋势。

二、关于限制性股票的授予与解除限售条件

对于限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则，我们坚持业绩导向，同时注重激励对象的个人绩效。在此基础上，我们进行了如下修订：

（一）公司层面的要求：公司必须保持良好的运营状态，未出现诸如亏损、被出具非标准无保留意见的审计报告等情形。公司的业绩目标应高于同行业平均水平，体现前瞻性、挑战性。

（二）激励对象的要求：激励对象必须遵守相关规定，未出现违规行为或受到市场禁入措施等情形。

（三）具体的业绩条件：公司在考核年度内应达到一定的业绩目标。这些目标包括净资产收益率等关键指标，具体数值基于上市公司合并报表，并与同行业平均水平进行对标。

三、关于对标企业的筛选过程

在对标企业的选择上，我们遵循了严格的筛选流程：首先基于经营稳定性原则剔除部分样本；然后考虑主营相似性原则进一步筛选；接着基于规模可比性原则进行筛选；最后根据业绩基数可比性原则确定最终的对标企业名单。这一流程确保了所选企业的主营业务相似，且资产、营业收入规模可比。

四、关于解除限售条件

在解除限售条件的设定上，我们坚持公正公平的原则。公司必须满足相关条件，激励对象才能解除限售。若公司或激励对象出现违规行为，已授予但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。回购价格根据授予价格与市场价格的孰低值来确定。这一设定既保护了公司和激励对象的权益，也确保了方案的公正性。

三公司层面的业绩考核详解：

在即将实施的限制性股票激励计划中，针对未来三个会计年度（即2025年至2027年），我们将实施一系列业绩考核措施。每个会计年度将有一次业绩考核，公司是否达到预定的业绩目标，直接关系到激励对象能否解除限售条件。

本次激励计划中的公司业绩考核目标已经明确：在东阿阿胶公司的案例中，其业绩考核条件以同行业平均水平为基准，要求每年的业绩不得出现负增长。对于归属母公司股东的净利润复合增长率也有明确的设定，并考虑了行业分类信息的更新以及特殊情况的处理。若公司业绩考核目标未达成，激励对象当期限制性股票将无法解除限售，将由公司进行回购注销。

四、激励对象层面的个人绩效考核阐述：

激励对象的个人考核也是本次激励计划的重要环节。依据《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，每年都会对激励对象进行严格考核。只有当激励对象在对应考核年度的绩效满足条件时，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。解除限售的比例将依据激励对象个人年度绩效考核结果来确定。

个人绩效考核注重任期制与契约化工作指导思想的贯彻，旨在科学合理确定任期与年度考核目标。根据《东阿阿胶股份有限公司绩效管理制度》，公司会对激励对象进行差异化考核目标的设定，并通过多维评价方式确定年度绩效结果。若激励对象的考核结果达到或超过90分，可以解除限售当期全部份额；若在80至90分之间，可以解除限售当期80%份额；若低于80分（即绩效考核不合格），则取消当期解除限售份额，并由公司统一回购注销。

关于考核指标的科学性和合理性说明：

本次激励计划中的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层次。公司层面的业绩考核指标包括净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率等，这些指标充分反映了公司的经济效益和长远发展潜力。个人层面的绩效考核则针对激励对象的工作绩效进行全面、准确的评价。

本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，旨在促进公司的竞争力和人才吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司的未来发展将起到积极的推动作用，并符合相关法律法规、政策的要求。这样的激励计划有助于激发员工的工作热情，促进公司的持续健康发展。五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控策略

本激励计划的目的之一是确保激励对象在解除限售时获得合理的实际收益，同时维护公司的长期稳定发展。当市场出现大幅波动导致实际收益过高时，公司采取相应策略，引导激励对象延长持有期限，分批减持，以维护市场信心和公司股权激励机制的良好形象。

在东阿阿胶的第一期限制性股票激励计划中，对激励计划的调整方法和程序进行了详细规定。在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的数量和授予价格会进行相应的调整。

调整方法具体如下：

1. 对于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情况，限制性股票数量Q和授予价格P会按照一定比率进行调整。

2. 对于配股情况，调整后的限制性股票数量Q和授予价格P会考虑股权登记日当日收盘价、配股价格以及配股比例等因素。

3. 缩股情况下，限制性股票数量Q和授予价格P会根据缩股比例进行调整。

4. 增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整，但需要考虑其对股价和其他因素的可能影响。

调整程序方面，公司股东大会授权公司董事会根据前述情况调整限制性股票数量和授予价格，并由律师出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司需及时披露相关信息。

在会计处理方法上，公司将按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对限制性股票激励计划的成本进行计量和核算。在限售期内的每个资产负债表日，将根据最新信息修正预计可解除限售的限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。对于解除限售日的会计处理，公司将根据是否达到解除限售条件进行相应处理。

公司通过以上策略和方法，旨在确保限制性股票激励计划的顺利实施，平衡激励对象的收益，并促进公司的长期稳定发展。关于东阿阿胶第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）详解

一、限制性股票公允价值的确定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司采用授予日股票收盘价与授予价格的差额来计算每股限制性股票的股份支付成本。对于本激励计划，公司以此方式确定限制性股票公允价值，并最终确认股份支付费用。

二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司对拟首次授予的99.8017万股限制性股票进行了预测算。假设授予日为2025年3月初，首次授予限制性股票的总摊销费用预计为2468.10万元。以下是该计划对各期会计成本的影响：

需要注意的是，上述结果并不代表最终的会计成本。实际的会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。本激励计划对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留限制性股票的会计处理与首次授予的限制性股票相同。

三、本激励计划的实施程序

1. 生效程序：

公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提交董事会审议本激励计划。

董事会依法对本激励计划进行审议，激励对象的董事或与其有关联关系的董事需回避表决。

监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见，同时需聘请律师事务所出具法律意见书。

本激励计划需上报国务院国资委审核批准，并获批复后提交公司股东大会审议。在股东大会审议前，公司需在网站或内部公示激励对象名单至少10天，并由监事会进行审核和充分听取公示意见。股东大会审议时，需要独立董事向所有股东征集委托投票权，并提供现场和网络投票方式。除董事、监事、高级管理人员及持有公司超过5%股份的股东外的其他股东的投票情况需单独统计并披露。作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东在股东大会审议时需回避表决。

激励计划经股东大会审议通过且满足授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2. 授予程序：

公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。

董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的授予方案。

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

在向激励对象授予权益前，董事会需审议并公告激励对象获授权益的条件是否成就，同时需确定并审议批准预留限制性股票的授予方案，并由监事会发表明确意见，律师事务所出具法律意见。

公司在向激励对象授出权益时，需经过监事会的核查并确保激励对象的名单与激励计划中的对象相符。当激励对象发生变化时，监事会需发表明确意见。

本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内完成首次限制性股票授予的公告和登记工作。完成后，董事会应及时披露相关实施情况的公告。

东阿阿胶公司：限制性股票激励计划（修订草案）详解

若公司在规定的60日内未能完成激励计划的所有相关工作，本激励计划将终止实施。董事会需及时披露未完成的原因，并在至少三个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》的规定，上市公司在这段期间内不得授予限制性股票。

对于预留权益的授予对象，公司必须在股东大会审议通过激励计划后的12个月内明确激励对象。超过此期限未明确的，预留权益将失效。

（八）若公司的董事、高级管理人员在限制性股票授予前的六个月内发生减持公司股票的行为，且经过核查不存在利用内幕信息进行交易的情况，公司可参照《证券法》中的短线交易规定，推迟至最后一笔减持交易之日起六个月后授予其限制性股票。

（九）在授予限制性股票前，公司需向证券交易所提出申请，经确认后由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

当限制性股票的授予登记工作完成后，如涉及注册资本变更，公司需向工商登记部门办理相应的公司变更登记手续。

三、关于限制性股票的解除限售程序：

（一）在每个解除限售日前，公司需评估激励对象是否满足解除限售条件，并上报集团公司确认可解除限售的股数及权益价值。实际可解除限售的股数将以集团公司的审议结果为准。

（二）经集团公司审议通过后，公司董事会应审议激励对象是否满足解除限售条件，监事会需发表明确意见。律师事务所应对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，公司将统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，公司将回购其持有的对应限制性股票。公司应及时披露相关实施情况的公告。

四、关于本激励计划的变更程序：

（一）公司在股东大会审议本激励计划前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）股东大会审议通过本激励计划后，变更本计划应由股东大会审议决定，且不得包括下列情形。变更内容应经过监事会、律师事务所的明确意见和审议。

五、关于本激励计划的撤销、终止和重新申报：

（一）若公司决定撤销本激励计划或在股东大会审议未通过本激励计划时，自决议公告之日起三个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

（二）关于本激励计划的终止，公司需经过股东大会审议决定并说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。同时律师事务所应发表专业意见。终止后，公司将按照《公司法》的规定处理相关事宜。

（三）若公司出现特定情况需要重新申报激励计划时，需按照相关规定重新履行申报审核程序，同时需说明调整或终止的原因及新的计划主要内容。具体情形包括市场环境、公司实际情况发生重大变化等。

六、公司及激励对象的权利与义务： 公司有权按本激励计划对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到解除限售条件，公司有权回购其相应股票。若激励对象违反忠实义务或损害公司利益等行为，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准后公司将采取相应措施进行处理和追偿。同时公司在股权激励过程中不得为激励对象提供贷款或其他财务资助包括为其贷款提供担保等。激励对象则享有按照激励计划规定的权利和待遇同时也承担相应的义务和责任遵守公司的相关规定和市场规则确保公司的利益和声誉不受损害。东阿阿胶公司限制性股票激励计划（修订稿）

第一章 引言

为了激励公司核心员工积极投入工作，提升公司业绩，并促进公司的长远发展，公司决定实施限制性股票激励计划。基于此，特制定本激励方案。

第二章 计划内容

一、根据公司激励计划及相关法规，办理限制性股票的授予、解除限售、回购等事宜。若因相关监管机构的原因导致激励对象未能及时办理并造成损失，公司不承担责任。

二、公司应及时履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务，确保信息的透明度和公正性。

三、公司将根据国家税收法规，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

四、本激励计划的实施不意味着激励对象享有在公司或控股子公司继续服务的权利，也不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺。员工聘用关系仍按照公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

第三章 激励对象的权利与义务

一、激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出贡献。

二、激励对象应按照激励计划规定对获授的限制性股票进行限售。在解除限售前，这些股票不得进行转让、担保或偿还债务等操作。

三、激励对象的资金来源为自筹资金。

四、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后，享有股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内，因获授股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中的部分或全部股份将同时被锁定。

五、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

六、若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致激励对象不符合权益授予或行使安排，激励对象应将所获全部利益返还公司。

七、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确各自的权利义务及其他相关事项。

第四章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动

1. 若公司出现特定情形的审计报告问题，本激励计划可能终止实施，已授予但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

2. 公司出现其他不影响激励计划实质内容的变化时，本激励计划不做变更。若涉及变更或调整的内容较多，将由股东大会决定。

3. 若公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排，未解除限售的股票将由公司统一回购注销。已解除限售的激励对象应返还所获权益。

二、激励对象个人情况发生变化

1. 激励对象出现特定违规情形，如违法违规行为导致不适合继续持有限制性股票，公司将不予授予新的限制性股票，且已授予的未解除限售的股票将被回购。

2. 若激励对象因客观原因与公司解除或终止劳动关系，其持有的限制性股票处理方式将根据具体情况而定。若法律法规发生变化，公司将按照新的规定执行。对于退休的激励对象，其持有的限制性股票安排也将根据法律法规进行调整。

第五章 附则

以上所述内容为公司限制性股票激励计划草案修订稿的主要内容。具体细节及未尽事宜将按照相关法律法规及公司章程执行。本计划最终解释权归公司董事会所有。东阿阿胶：第一期限制性股票激励计划（修订草案）

一、关于限制性股票回购原则

本次限制性股票激励计划明确了回购原则，旨在确保公司与激励对象之间的权益平衡，同时遵循公平、公正、合理的原则。

二、激励对象变动与回购规定

若激励对象因个人原因辞职或被解除劳动关系，其尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价）的孰低值进行回购。对于因组织任命、职务变动而成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

三、争议解决

公司与激励对象之间的争议，首先按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决。若规定不明，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。协商不成，可提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

四、限制性股票回购数量与价格的调整方法

（一）调整原因与数量调整方法：

若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情况，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购数量会进行相应的调整。具体调整方法参照草案中的公式执行。

（二）回购价格的调整方法：

在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情况下，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格会进行调整。具体调整公式已在草案中详细列出。在派息情况下，回购价格也会相应调整，但调整后仍须大于1。若发生增发新股的情况，限制性股票的回购价格则不作调整。

五、回购数量与价格的调整程序与公司回购程序要求：

公司股东大会授权董事会根据已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。调整方案经董事会审议后需及时公告，并依法提交股东大会批准。因其他原因需要调整回购数量及价格的，也需经过董事会会议作出决议并经股东大会审议批准后，才能进行调整。公司的回购程序需依法进行，包括及时召开董事会审议回购调整方案等。

东阿阿胶股份有限公司实施限制性股票激励计划

在回购之际，公司需向证券交易所申请解除相关限制性股票的限制。待证券交易所确认后，将由证券登记结算公司负责办理登记结算手续。过户完成后，必须依照《公司法》的规定，注销该部分股票。此刻，我们聚焦于东阿阿胶的第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）。

该草案的监督管理章节尤为引人注目。公司董事会在通过股权激励计划草案后，需按照证券监督管理机构的要求进行公告，展现公司的透明度和公开性。公司郑重承诺，股权激励的实施程序和信息披露将严格遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。若公司未能依法依规实施股权激励计划，集团公司将严肃处理，并依法追究公司及相关责任人的责任。

在信息披礴和报告方面，公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或提供信息，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在标的股票因除权、除息或其他原因需要调整权益价格或数量时，调整议案需经董事会审议通过并及时披露。董事会还将在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。

在激励计划的其他重要事项中，公司明确表示不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益将归公司所有，并由公司董事会负责执行。

该激励计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。对于本激励计划的解释权，归属于公司董事会。东阿阿胶股份有限公司的董事会于二〇二五年一月十日郑重宣布了这一系列规划和承诺。我们期待在这一激励计划的推动下，公司能够创造新的业绩高峰，为股东和激励对象带来更多的价值。

以上内容既保持了原文的风格特点，又转化为更为生动、流畅的文本，旨在提供更深入、更吸引人的阅读体验。