上市公司收购管理办法13条（国有收购民营股权管

1、请教做并购的兄弟关于重组办法第13条中“被投资企业的净资产额”的标准是什么？

上述条款中“被投资企业的净资产额”是按照审计值还是评估值作为数据标准？成交金额是否就是指收购方支付的价款金额？被投资企业的净资产额使用审计值、成交金额就是支付的全部对价的公允值。如你所列举的例子，被投资企业的净资产额为1,000万元，成交金额为1,6000万元。 查看原帖>>

2、《上市公司收购管理办法》第46条除要约方式外,投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

要约收购就是投资者直接向上市公司的股东发出购买股权的要约，除此之外必须在证券市场内通过交易来获得股份

3、非上市公司收购能执行上市公司收购管理办法吗

中国证券监督管理委员会令 第56号 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》已经2008年4月29日中国证券监督管理委员会第229次主席办公.
上市公司收购管理办法
(2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》修订)
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司
(一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购
上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书
(一) 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
(二) 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
　(三) 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
(四) 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
(五) 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
(六) 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容
(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
(六)不存在本办法第六条规定的情形；
(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。
第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第三章 要约收购
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项
(一) 收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；
(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；
(三)上市公司的名称、收购股份的种类；
(四)预定收购股份的数量和比例；
(五)收购价格；
(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；
(七)收购要约约定的条件；
(八)收购期限；
(九)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；
(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；
(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；
(十四)中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。
第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

4、请教做并购的兄弟关于重组办法第13条中“被投资企业的净资产额”的标准是什么？拜托各位大神

上述条款中“被投资企业的净资产额”是按照审计值还是评估值作为数据标准？成交金额是否就是指收购方支付的价款金额？被投资企业的净资产额使用审计值、成交金额就是支付的全部对价的公允值。如你所列举的例子，被投资企业的净资产额为1,000万元，成交金额为1,6000万元。

5、急！！国有企业受让民营有限责任公司的股权成为其控股股东是否需要行政审批？

一、转让行为不需要国资委批准
这是国有企业对外投资的行为，国家法律法规没有要求经过国资委批准，各个国资委一般都有《……企业对外投资管理办法》之类的文件，例如国务院国资委有《中央企业对外投资管理办法》之类的文件，省级国资委有《……省属企业对外投资管理办法》之类的文件，这些文件都要求国有企业每年上报投资计划，计划内投资直接办理，计划外投资要上报对其出资的国资委批准，，即使是这种批准是国资委对其下属企业的要求，对你没有约束力，如果违反了，接受惩罚的是国有企业，不是你。
二、你公司资产价值要接受评估
虽然转让行为不需要批准，国家法律法规要求国有企业付出一定资金拿到对等价值的资产，你公司必须进行资产评估。法律依据是《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估……（十）收购非国有单位的资产……。然后，按照那家国有企业所属国资委的不同以及级别的不同（如是一级企业、二级还是三级），资产评估报告需要按照规定上报相关的集团或者国资委核准或备案。，这种手续是纯粹的流程性手续，不会被拒的，每个国资委具体规定不同，对方办理就可以了，不用你操心。你需要知道的是，根据前述法规的第二十二条，最终交易价格不得低于评估价格的90%。
三、针对你的补充问题
你的问题很好，这个是我们国家的立法技术问题。这个条文的全文是“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”他的核心思想是要以评估结果作为参考依据，交易价格不能让国有资产折价超过百分之十。比如说你的股权评估下来值90万元，那国有企业不能付你900万元来买对吧，付多少合适呢，100万元差不多，就是这个意思。
政府机关的文件逻辑很差的，外汇局有一个文件，有一个条文缩句后变成了“股东向公司支付红利的，应当向外汇局申请……”，股东怎么会向公司支付红利呢？完全反了，没办法。，因为有这样一个规定，要按照我说的比例，国资方的折价不能超过90%，以前问题还不大，现在《企业国有资产法》第七十二条规定“第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。”别到时候，万一出了纠纷，法院判决你们交易无效，就不合算了。

6、国有企业全资收购民营企业，应当履行哪些法律程序

企业资产监督管理暂行条例规定 独资企业、独资公司重资产处置需由资产监督管理机构批准依照关规定执行 厂房租属于重资产处置需要按照内部程序报本企业审批即严重影响本企业经营或者损害本企业利益能查处

7、国有企业收购股权需要进场交易吗

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有股权转让必须遵循一定程序，包括可行性研究、转让方案的制定与审批、清产核资、资产评估、进场交易等（以下统称“必经程序“），否则转让行为将可能归于无效。但这一暂行办法属于部门规章，非行政法规，位阶较低，效力一直受到人们的质疑，使得国有股权转让必经程序处于“名不正言不顺”的尴尬地位。国有资产立法的基本法《中华人民共和国国有资产法》实施后，国有股权转让必经程序是否变的明朗化，尤其是国有股权转让是否必须要资产评估与进场交易呢？一、国有股权转让是否必须进行资产评估这一问题涉及两方面，国有股权转让是否一定要进行资产评估；，未进行资产评估的转让行为是否有效。 《国有企业法》第四十七条明确规定，应当进行资产评估的对象为国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司，应当进行资产评估的经济行为包括公司合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、转让重大资产、以非货币资产对外投资、清算、分配利润、进行大额捐赠、发行债券、为他人提供大额担保、申请破产、或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的（以下统称“重大事项”）。 我们可以看出，并非所有的国有股权转让都需要进行资产评估，只有涉及会导致上述重大事项发生的股权转让才需要资产评估，不能简单地判定未履行资产评估程序的转让行为无效。换句话说，待转让的股权如果只是企业的极小一部分，并不会导致企业合并、分立、改制等重大事项的发生，便不需要进行资产评估。 由此可见，国有股权转让是否需要资产评估，需要考虑以下几个因素，判断标的企业是否为国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司；，判断股权转让是否会导致标的企业重大事项的发生。符合以上两点的股权转让就需要资产评估。资产评估程序属于强制性规定，若违反，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款规定，违反法律、行政法规的强制性规定，转让行为无效。二、国有股权转让是否必须进场交易 相比较资产评估规定，《国有资产法》对于进场交易的规定比较模糊。《国有资产法》第五十四条明确了应当进场交易的经济行为仅为国有资产转让，指将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定的无偿划转国有资产的除外。对于国有独资企业来讲转让的是出资；对于国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司而言转让的是股权、股份。国家出资企业转让厂房、机器及设备等不动产、动产和其他财产并非国有资产法规定的国有资产转让。简单的来说，需要进场交易的经济行为即为我们通常理解的股权转让。由于这一条款并未明确规定进场交易的对象，那么是否只要有一滴“国有血”就必须进场交易？是按照企业的层级还是出资的比例来确定是否需要进场交易呢？未进场交易的国有股权转让行为是否一定无效呢？仅以字面意思理解，只要是企业股权中存在国有成分，这部分股权转让都需要进场交易，未进场交易无效。 实践中还有一种观点，建议可参照公司章程约定判断是否需要进场交易。如果章程约定国有股权转让需要进场交易，那么就必须进场交易。这一观点为进场交易立法细化提供了一个方向，但在目前现实操作中还存在一定的难度。很多企业的章程只是徒有其表，对于一些具体、重点问题并未明确。，很多企业是国有出资人投资的三级、四级或五级企业，甚至不知道自己的股权中存在国有资产，也许根本想不到在章程中明确“进场交易”这一事项。退一步说，即便企业章程约定了无须进场交易，是否一定有效呢？如果严格按照《国有资产法》理解，即便是上海市国有资产监督管理委员会敲章了，该章程也会因违反法律强制性规定而归于无效，从而导致转让合同无效。可见，“参照章程”的观点还有待立法明确。 由于《国有资产法》中对进场交易对象规定不尽明确，使得现实操作进退两难。若不进场交易，转让行为无效将可能无效；若进场交易，“一滴血”转让成本过高，会限制国有资产的流通。为了防止国有资产流失，而限制了国有资产正常流通是否也不可取呢？ ，国有股权转让是一项复杂的工程，现有的法律法规还不能提供完全、明确的操作指引，导致转让过程中存在着相当多的不确定因素，由此引发的法律风险值得人们高度关注。