昆百大A：重组浮现“另类”补偿承诺

   　昆百大A（000560）今日披露2010年年报及重大资产收购草案。公司拟发行股份购入的关联方旗下资产——新西南商贸100%的股权的交易价格确定为3.15亿元。罕见的是，资产出让方作出的补偿承诺并非以业绩为指标，而是以资产值为依据，似乎对其盈利能力缺乏足够信心。

　　去年9月17日起，昆百大A因筹划重大事项停牌，这一停竟达3个多月。直至去年12月31日，昆百大A才披露重大资产重组预案公司拟以10.47元/股的价格向控股股东的子公司西南商厦定向发行不超过3200万股，以收购后者持有的新西南商贸100%股权，该资产预估值约3.2亿元。

　　昆百大A今日披露的草案显示，标的资产新西南商贸100%股权的评估价值为3.15亿元，交易价格与此相同。据此，昆百大A将向西南商厦定向发行3012.87万股。

　　据了解，新西南商贸的主营业务为商业零售业，主要资产为“新西南广场”及货币资金约1亿元，定位于城市家庭休闲娱乐购物中心，是云南省首家现代购物中心，物业总体量达7.2万平方米。2008年至2010年，新西南商贸净利润分别为-295.99万元、5053.89万元、1777.51万元。值得指出的是，假设“新西南广场”在2009年底未采用公允价值计量，则本次评估值增值率高达313.61%。

　　根据盈利预测，新西南商贸2011年预计实现净利润1550万元，比2010年略低。另据合并盈利预测报告测算，本次交易完成后，2011年昆百大A预计实现归属于母公司所有者的净利润为3420万元。

　　令人不解的是，尽管昆百大A声称本次交易后公司盈利能力将大幅增长，但资产出让方的补偿承诺却很“另类”。西南商厦承诺，2011年、2012年和2013年，标的资产各年期末经评估标的资产值，将均高于本次交易标的资产作价值。 上述三年期末，当年期末评估标的资产值低于本次交易标的资产作价值的，将向公司进行相应股份补偿。

　　而以往的绝大多数重大资产收购案例，均是以更为直观的业绩履行状况，作为日后补偿的标准。由此看来，昆百大A对于这项耗时颇长的拟注资产的盈利能力似乎缺乏足够的信心。

　　昆百大A今日还披露2010年年报，公司去年实现营业收入13.77亿元，同比增长10.87%；净利润2846.4万元，同比下滑27.7%。