证监会关于职工持股会（职工持股会）

1、为什么不允许职工持股会和工会作为股东的企业IPO

10%左右

2、什么叫工会持股

员工持股是指员工参加国企改制,并将经济补偿金或对企业的债权积极转股，从享有现金补偿或还债转为股权补偿或偿还的一种方式。改制企业职工可根据企业实际情况，按照有关规定，选择设立职工持股信托、通过持股公司持股、一股带多股、个人委托等方式进行职工持股

3、求助，《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金(2010)97号,以下简称97号文)

在“冰冻”3年之后，城商行上市有望重启，并在明年上半年掀起上市潮。 9月10日，多位接近监管层的消息人士向本报透露，财政部联合央行、银监会、证监会、保监会于近日正式出台《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金(2010)97号，下称97号文)，厘清了城商行上市前内部职工持股的清理规范标准。 “我们日日夜夜盼望的文件终于出来了！”9月10日，一家拟上市城商行高管表示，“这意味着城商行上市正式重启。”2007年9月后，监管部门因等待该文件出台而暂停了城商行上市审批。 但城商行上市的“造富效应”将明显减弱，按照97号文，“单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股(按孰低原则确定)”，这意味着，“上市后城商行高管的身家至多达到几百万元级，而不太可能超过千万。”一位券商分析师称。 同时，市场之前盛传的“股东人数200人红线突破”的消息并未得到97号文确认。前述拟上市城商行高管称，这也就意味着，上市前城商行的股东人数仍然不能超过200人，“除非得到国务院特批”。 目前排队上市的城商行包括杭州银行、盛京银行、上海银行、大连银行、重庆银行、吉林银行等，一位券商分析师预计，今年上市成功一家的可能性较大，更大规模的上市潮可能在明年上半年。 挤压造富效应 2007年宁波银行、南京银行、北京银行三家城商行上市后，宁波银行高管持股巨大财富效应，以及北京银行出现大量“娃娃股东”，引发社会热议，后续城商行上市计划遂全部搁浅。在城商行上市的3年“冰冻”期，监管部门启动了内部职工持股规范的制定，并于近日正式出台。 97号文专门就“内部职工持股在资本市场的上市和流通”进行了规范。 其一，“加强公开发行新股的审查”。97号文规定，由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业，如提出公开发行新股申请，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工持股的数量和比例，回购或转让价格由双方协商确定。 城商行多为原城市信用社重组而来，分析师称，属于“由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业”。 内部职工持股的具体标准为，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股(按孰低原则确定)，“否则不予核准公开发行新股”。 这意味着，城商行高管持股最多不过50万股。类似宁波银行上市后，众多高管身家千万以上的“造富神话”将难重演。按9月10日收盘价，三家上市城商行中股价最高的为宁波银行，每股12.89元。“假定一家城商行上市后，股价达到宁波银行的水平，50万股也不过才600多万元。”这位分析师称。 同时，97号文还规定“加强二级市场的流通管理”，城商行上市后，高管“套现”受到重重限制，要完全“套现”至少需要5年以上。 97号文规定，已上市和以后上市的金融企业，对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人，应采取措施规范其持有内部职工股的二级市场转让。 具体限售规定为，金融企业高管和个人要在承诺自金融企业上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。” 200人股东红线未破 城商行由重组城市信用社而来，普遍存在股权结构分散、自然人持股、员工持股过多的问题。之前市场传言，以2006年新《公司法》施行为界，施行新老划断，即2006年前成立的城商行若申请上市，股东数可以超过200人。 但97号文显示，红线并未突破。97号文全文未就股东人数问题进行明确表述，但是开宗明义指出，“各项工作必须符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等有关法律规定”。 而2006年开始施行的《公司法》规定，设立股份有限公司发起人人数为2人以上200人以下；同期颁布的《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行证券，并应依法报经证监会核准。 前述拟上市城商行高管称：“97号文层级较低，肯定不能和《公司法》《证券法》冲突，而又没有明确表述，应视为200人红线没有突破。” 但从宁波银行和北京银行上市的案例来看，获得国务院特批也并非全无可能。2007年宁波银行和北京银行上市，股东都超过200人。 “但如果在2006年后继续增资扩股而形成股东人数超过200人的，获得特批的可能性几乎为零。”一位券商分析师称，新《公司法》从2006年开始施行，“就算是特批，也可能只针对2006年前的情况”。 据本报记者不完全统计，正在排队上市的城商行包括杭州银行、盛京银行、上海银行、大连银行、重庆银行、吉林银行等。盛京银行和杭州银行较早递交上市申请，排位靠前，有望先上，但上海银行也可能拔得头筹。 之前有观点认为，鉴于银行股市值过大，监管部门可能会暂缓银行上市。“但是城商行市值较小，对总市值影响并不大，”前述分析师预计，今年先有一家城商行上市成功的可能性较大，“而像2007年一样的上市潮，可能出现在明年上半年”。

4、基层工会职工持股会制度的具体内容有哪些？

一、职工持股会的性质

职工持股会是依法设立、企业工会下属的在有限责任公司和股份有限公司中从事职工内部持股管理、代理持股职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的新型劳动经济组织。职工持股会的合法权益受法律保护，不受侵犯。每个公司只能设一个职工持股会，职工持股会作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并以出资额为限公司承担责任。

二、成立职工持股会的法律依据

成立职工持股会的法律依据是《中华人民共和国公司法》、《社会团体登记管理条例》等有关规定。公司法规定，股东有权参加股东大会或股东代表大会，依法行使所有者权益。《社会团体登记管理条例》规定任何公民均有权依法组织社会团体。职工持股会是持股职工结成的一个以工会社团法人名义注册的团体，以团体股东的身份参与企业股东大会或股东代表大会，完全符合上述法律规定。

三、职工持股会的适用范围

职工持股会适用于有限责任公司和股份有限公司。国有独资企业职工不持股，因而没有职工持股会。股份合作制企业以职工持股为主，依法成立职工股东大会，直接成为企业最高权力机构。

四、职工持股会的主要职责

职工持股会的主要职责包括以下方面：

1制定和修改职工持股会章程。

2对内部职工股进行具体管理。

3代表持股职工参与企业管理和决策。

4对持股职工进行有关股份制知识及权利义务、法律法规等方面的教育。

五、组建职工持股会的基本原则

1职工自愿入股，投入资金除特殊情况外不予退还。要做好职工的思想教育工作，引导职工树立风险意识，立足于企业发展，所投入的资金，一般情况下不能退股，职工调离或死亡后自动退出职工持股会，由持股会以职工持股名册记载的会员出资金额和持股数为标准，参照企业上年度每股净资产值收回，由其他会员认购。

2职工持股会所筹集的资金，仅限于本企业范围内的投资，不得用于向企业以外的企业事业单位投资和购买社会发行的股票、债券。持股会资金的投向主要是企业的新建或技改项目，也可补充企业流动资金。

3坚持同股同利，不侵犯国家利益，维护国有资产保值增值。这一方面要根据《股份制试点企业国有资产暂行规定》，不能擅自将国有资产折股分给职工个人；另一方面在股利分配中，职工股与国家股的红利率应保持一致。持股会作为出资者按投入企业的资本额代表持股职工行使股东权利，并以全部出资额为企业承担责任。

六、职工持股会的设立与注册

1设立职工持股会应当具备的条件包括：一是持企业内部职工股的职工必须超过50人；二是注册金额不低于10万元；三是已经改制为有限责任公司或股份有限公司的企业，需要股东大会同意；四是持有内部职工股的职工共同制定持股会章程；五是建立符合有关规定的职工持股会的组织机构。

2申报和申请登记职工持股会时应出具的文件包括以下两个方面：一是主办单位向主管部门申报成立职工持股会应呈送的文件：设立职工持股会的申请书；设立职工持股会的方案；公司章程（草案）；职工持股会章程；会员名册或出资证明样本；审批部门要求的其他文件。二是主办单位向社会管理部门申请登记时应出具的文件；职工持股会章程；验资证明；社团管理部门要求的其他文件。

七、职工持股会会员的权力和义务

职工持股会实行会员制，凡认购公司股份的本公司职工均为职工持股会人员。

1会员享有下列权力：

（1）享有选举和被选举为持股会理事会成员的权力，享有参与制定和修改职工持股会章程的权利；

（2）享有作为持股会的代表参加股东大会、董事会、监事会的权力；

（3）享有通过职工股东会查阅公司股东大会记录、财务报表，监督公司生产经营，提出意见或质询的权利；

（4）享有了解和监督职工股东会的管理及财务状况的权力；

（5）按投入的资本额享有收益权；

（6）依照章程在职工持股会内处置、转让其股份的权力；

（7）享有优先认购职工持股会转让的股份的权力；

（8）享有优先认购职工持股会转增的股份的权力；

（9）享有持股会依法解散或企业依法解散、破产时分得剩余财产的权力；

（10）职工持股会章程规定的其他权力。

2会员必须履行下列义务：

（1）以出资额为限，对本持股会负有限责任；

（2）必须按所认购出资额全部如实缴纳资金；

（3）职工持股会成立以后，会员持有股份只能转让，不能抽回；

（4）执行职工持股会章程和会员大会的决议；

（5）遵守有关法律、政策。

八、职工持股会的组织机构及职责

职工持股会应建立管理委员会，职工持股会管理委员会是内部职工股的管理机构，对持有内部职工股的职工负责，并接受其监督。管委会设主任1名，干事若干名，根据需要可设副主任1名。

持股会管委会主任由工会推荐并经职工持股会议选举产生。副主任、工作人员经管委会主任提名后由职工持股会表决通过。

管委会主任作为职工持股会的代表参加股东会，在股东会决策过程中，应充分代表持股职工利益，反映持股职工的意见和要求。

1职工持股会每年至少召开一次会议，决定以下事项：

（1）审议通过《职工持股会章程》；

（2）选举职工持股会管理委员会成员；

（3）听取管理委员会主任就参与股东会议决策及管委会工作的汇报；

（4）讨论决定职工持股会的其他重大问题。

2持股会管理委员会的职责：

（1）收集持有内部职工股的需提请股东会讨论、决议的问题的意见；

（2）召集召开职工持股会会议；

（3）办理和管理职工持股名册和职工持股卡；

（4）办理职工入股、增股、减股、退股、内部转让等事宜。

职工持股会管委会人员编制、费用、办公场地由公司负责提供，管委会的活动费用支出应定期公布，接受群众监督。

九、职工股的发行与管理

职工股总额和比例的设置应参照公司权和职工实际出资能力。

1职工自愿货币出资：

（1）职工自愿货币出资；

（2）将公司工资结余派给职工；

（3）经股东会同意的其他合法形式。

2职工对货币出资部分具有转让权。其转让范围仅限于公司内部人员。转让双方须到管理委员会办理增、减股手续。

企业派股是指企业为加强职工与企业利益关系，根据职工工龄、岗位、贡献用企业历年的工资结余派给职工的股份。企业派股方案须提交职工代表大会、股东会审议后决定。

职工对企业派股部分不享有所有权，转让权，仅享有分红受益权。

在本公司工作满1年，并与其形成劳动合同关系的职工（包括外派人员）可购买职工股。

公司及其公司在册管理的离退休职工是否购买本企业职工股，由企业职工代表大会决定。

董事长、经理出资认股额一般不得低于职工平均出资认股额。

公司应当在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的、与职工出资额（包括其他来源）相对应的股权证。

3职工持股会应当建立职工持股名册，作为管理职工股的依据。职工持股名册应当载明下列事项：持股职工姓名、身份证号码、工作证号码、住所、持股卡号码；职工所持股份金额、本人签章、经手人签章；职工入股、增股、减股、退股等数额、日期及有关记录。

4职工持股会统一发放持股卡，由持股职工本人保存，与职工本人身份证、工作证或离退休证同时使用方为有效。

职工持股卡应当载明下列事项：

（1）持股职工姓名、身份证号码、工作证号码、职工持股卡号码；

（2）职工所持股份金额，入股、增股、减股日期及有关记录，经手人签章；

（3）职工持股会管委会主任签章；

（4）发卡日期及注意事项。

5持股职工经批准脱离本公司或者死亡，公司应参照公司上年度每股净资产值将职工货币出资形式的股权购回，同时将派股收回。公司购回的股份留作新职工认购。新调入职工一般1年后可按规定自愿购买职工内部股。职工持股会依法从企业获得股利后，按职工个人持股数额进行分配。

6职工持股会有下列情况之一，可能解散：

（1）企业破产、关闭；

（2）企业被兼并解散；

（3）持股会同意转让全部股份给其他股东，决议解散。

持股会解散时，由职工持股会代表和有关财力人员组成清算小组，进行清算。持股会依法得到清偿财产，由清算小组按照职工持股比例进行清退。

5、工会设立职工持股会应掌握哪些要点？

1职工持股会的性质

职工持股会是指：依《职工持股会试行办法》设立的、工会领导的、从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。

2职工持股会的设立

设立职工持股会应重点掌握以下几点：

（1）职工持股会的设立范围：设立职工持股会的企业应是公司制企业（包括有限责任公司和股份有限公司）及股份合作制企业。持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任；

（2）职工持股会的设立程序：职工持股会要严格依照审批程序进行：

①由工会向公司董事会或产权单位提出建立职工持股会的建议；

②由公司董事会或产权单位对工会提出的建议做出决议；

③将有关文件及批复送交所在地区社团办，经核准登记颁发社团法人资格证书。

（3）职工持股会享有独立法人资格。职工持股会享有资产受益权、重大事项决策权、选择管理者的权利；

（4）职工持股会应建立理事会或管委会。其主任由工会推荐经职工持股会会议选举产生，代表会员参加股东大会，行使表决权。

6、什么叫工会持股

员工持股是指员工参加国企改制,并将经济补偿金或对企业的债权积极转股，从享有现金补偿或还债转为股权补偿或偿还的一种方式。改制企业职工可根据企业实际情况，按照有关规定，选择设立职工持股信托、通过持股公司持股、一股带多股、个人委托等方式进行职工持股

7、职工持股有哪几种方式形成？

职工持股（也称员工持股），俗称“金手铐”，起源于西方国家，经过20世纪七八十年代的迅速发展，已逐渐风行于西方企业界，成为一种有效的企业产权组织形式和工作参与形式。我国在探索社会主义市场经济条件下公有制多种实现形式和企业民主管理多种实现形式过程中，也开始借鉴并尝试实施这一制度。

所谓职工持股制度即是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托职工持股会作为社团法人托管运作、集中管理，并由职工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式和工人参与形式。职工持股制度的特点是持股人或认购者必须是在本企业工作的员工，而不能是其他社会公众或私人。

职工持股股份一般是通过四种方式形成：即职工以现金认购方式认购企业股份；职工通过职工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；企业将历年累计的公益金转为职工股份划转给职工；奖励红股形成职工持股。职工认购的本企业的股份在转让、交易等方面受到一定的限制。职工持股制度从本质看，在产权结构上，它体现了产权的混合多元化；在生产要素上，它体现了劳动与资本的有效结合；在治理结构上，它是工人以股东身份参与共同治理模式强化企业的监督约束机制；在分配制度上，它实行了按劳动分配与按股分红的统一。

职工持股是依法、有组织地规范运行的，职工持股会起着核心作用。从性质看，职工持股会是依法设立、在有限责任公司和股份有限公司中从事职工内部持股管理、代表持股职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的新型劳动经济组织。职工持股会适用于职工持股的公司制企业。在这些企业中，职工购买了本公司的股票，成为公司的股东，与公司之间又增加了一层产权关系。他们作为股东有权参加股东大会，参与产权管理，但在一般情况下，职工每人持股数量有限，且股份额度不均匀，尽管人数众多，如果分别参加股东会，难以形成维护共同利益的统一力量和一致的意见。因此，有必要把拥有企业股份的职工组织起来，建立职工持股会。

持股会的主要工作就是按照国家有关法规和公司章程，选派代表参加股东会，将持股职工的意见和要求集中起来，在股东大会上充分表达，行使股东权利。组织职工持股会，有利于维护持股职工的共同利益，有利于将职工自发的利益要求引导到关心和维护企业发展上来，也有利于充分发挥工会的作用，更好地维护职工的合法权益。从目前实践情况看，职工持股会一般都是依托企业工会法人，以工会法人作为股东或发起人，办理工商登记注册。职工持股会由工会托管，并以工会社会团体法人的名义从事相关民事活动，可以解决企业职工股东的法人资格问题，也有利于保证职工持股在工会严密的组织和规范运作下，处理好各种利益的矛盾，但它同时也加重了工会组织的责任。对于这一在中国公司制企业中实行范围尚不普遍、实践经验尚需积累的新事物，工会组织、特别是公司制企业的工会组织更应充分重视，积极探索，在组建和管理职工持股会的工作实践中，努力创造出切实有效的工作方法。