曙光数创北交所IPO被暂缓审议 保荐机构为首创证

　　委员会2022年第36次审议会议于昨日召开，审议结果显示，曙光数据基础设施创新技术(北京)股份有限公司(以下简称“曙光数创”)暂缓审议。

　　曙光数创本次发行的保荐机构为首创证券股份有限公司，为张善国、张雷。

　　曙光数创是一家以数据中心高效冷却技术为核心的数据中心基础设施产品供应商，主营业务为浸没相变液冷数据中心基础设施产品、冷板液冷数据中心基础设施产品及模块化数据中心产品的研究、开发、生产及销售，以及围绕上述产品提供系统集成和技术服务。

　　曙光信息产业(北京)有限公司直接持有曙光数创70.00%股份，为公司控股股东；曙光信息产业股份有限公司持有曙光信息产业(北京)有限公司100.00%的股权，曙光信息产业股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司，证券简称中科曙光，证券代码603019.北京中科算源资产管理有限公司持有中科曙光 18.35%的股份，为中科曙光的控股股东。中科算源是中国科学院计算技术研究所为规范、系统的管理其经营性国有资产、进一步拓展国有资产资本运作，全资设立的资产经营管理公司，公司实际控制人为中国科学院计算技术研究所。

　　曙光数创本次拟在北交所上市，拟公开发行股份不超过790.00万股(未考虑超额配售选择权的情况下)；不超过908.50万股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。曙光数创拟募集资金28,440.00万元，计划用于曙光数据基础设施创新技术(北京)股份有限公司液冷数据中心产品升级及产业化研发项目、补充流动资金。

　　审议意见

　　1.请保荐机构补充核查客户B股权转让的资金来源，并按照实质重于形式的原则，结合客户B的核心技术来源、核心技术人员及经营管理层情况等，进一步核查将其认定为非关联方的依据是否充分，并就发行人关联方披露是否完整、准确发表意见。

　　2.请发行人结合2021年12月收入确认的具体情况，包括对应的客户项目、销售内容及金额、合同签订日期、验收日期及收入确认时点等，说明2021年12月确认收入项目验收周期短于平均验收周期的合理性，是否跨期提前确认收入。

　　3.发行人报告期客户集中度较高且关联交易占比较高，请保荐机构从技术、人员、客户来源渠道、销售推广方式、定价方式、决策机制等就发行人是否具备独立面向市场的能力做进一步补充说明。

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于发行人独立性。根据申报文件，(1)发行人系中科曙光下属企业曙光信息的子公司，公司2019年、2020年及2021年来自于关联方的营业收入分别为22,690.06万元、26,876.17万元和17,283.05万元，占营业收入的比例分别为77.78%、80.14%和42.41%，将报告期内曾存在关联关系的客户比照关联交易披露后，发行人2019年、2020年、2021年来自于关联方的营业收入分别为22,690.06万元、26,900.52万元、34,973.42万元，占营业收入的比例分别为77.78%、80.22%、85.82%。浸式及冷板液冷产品向非关联方销售的毛利率显着高于向关联方销售毛利率。(2)发行人董事长任京阳、董事翁启南、王伟成目前分别兼任中科曙光的高级副总裁、财务总监及董事会秘书、证券事务代表。(3)发行人合计拥有发明专利31项、实用新型专利45项，其中19项发明专利和10项实用新型均受让自中科曙光及其关联方，发行人继受取得上述专利的原因为2016年曙光信息以实物资产、无形资产和现金向公司进行出资，上述专利为无形资产的一部分。(4)发行人拥有8项自有商标，有2项授权许可使用的商标，授权许可方均为中科曙光，其中授权使用的9750914号商标，其核定使用商品为“风扇(空气调节)；空气调节装置；空气冷却装置；冷却设备和装置；冷却装置和机器；气体冷凝器(非机器部件)；水冷却装置；通风柜；通风设备和装置(空气调节)；液体冷却装置”。

　　请发行人(1)说明中科曙光授权使用的9750914号商标，其核定使用商品范围与发行人的主营业务基本一致，中科曙光未将该项商标注入发行人的具体原因。(2)请结合上述事实情况，说明发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面是否具有充分的独立性，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力，是否对控股股东及其关联企业存在重大依赖，是否存在未来因公司关联方市场地位下降、产品需求降低而导致发行人发生经营困难的重大风险。(3)说明关联交易占比较高是否符合行业惯例，发行人是否将长期面临关联交易占比高或依赖关联方获取订单的情形，是否与控股股东及其关联企业相独立。(4)2021年对新增客户公司B销售17,690.37万元，占比43.41%，为当年第一大客户，认定为非关联方，导致当年关联交易占比大幅下降。公司B曾是发行人及公司F的关联方，报告期发行人销售费用率远低于同行业公司，收入几乎全部来自于商业洽谈，绝大部分面向集成商且各期前五大客户变化较大；管理费用率远低于同行业，部分董事、高级管理人员在关联方兼职。请发行人说明①与公司B建立合作的经过，是否存在通过关联方获取商业机会；截至2022年6月30日，发行人与非关联方客户签署合同中与公司B的合同金额。②报告期向集成商的销售收入中，集成商的招投标情况；集成商客户变动较大的原因；与集成商签署整体合同销售模式下项目验收的平均周期，是否由最终客户验收确认，报告期各年12月确认收入的订单，是否存在短于平均验收周期的情况及原因，是否提前确认收入。③销售费用率低是否与报告期关联交易占比较大相关，是否存在关联方为发行人垫支销售费用的情况。④发行人是否通过关联方以支付薪酬等方式分担管理费用。

　　请保荐机构核查上述事项，并就发行人豁免披露关联方客户是否对信息披露及投资者决策构成重大影响发表意见。

　　2.关于毛利率及经营可持续性。(1)发行人毛利率持续提升且提升幅度较大。请发行人说明毛利率较高是否与同行业公司相符，是否存在大幅下滑的风险，以及大宗商品价格变动对发行人毛利率的影响程度。(2)发行人各期前五大客户变动较大，请发行人说明新客户开拓计划及经营风险。