充分揭示转板风险 知情人需接受核查

　　近日，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》(以下简称：《监管指引》，在实操层面具体明确了转板上市审议事项及披露、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求，是关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定。自发布之日起施行。

　　■ 本报记者 杨成万

　　信息披露

　　充分揭示转板上市风险

　　在挂牌公司转板上市信息披露方面，《监管指引》指出，挂牌公司申请转板上市的，应当按照指引及全国股转公司有关规定，规范履行信息披露义务。挂牌公司应当在公告内容中，说明已实际开展的相关工作具体情况，对是否符合转板上市条件等关键内容进行充分说明，并向投资者充分揭示转板上市存在不确定性导致的投资风险。

　　“这些风险既包括实质性风险，如经营业绩、公司治理不达标的风险；也包括程序性风险，如转板上市可能无法获得公司股东大会同意的风险，无法满足异议股东要求的风险，获得无法获得证券监管部门审批的风险等。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平告诉金融投资报记者。

　　在程序方面，《监管指引》规定，挂牌公司董事会应当就公司拟申请转板上市相关事宜作出决议，并提请股东大会批准。挂牌公司股东大会就公司拟申请转板上市相关事宜作出决议，至少应当包括下列事项：转板上市板块；转板上市的证券种类和数量；以获得转板上市同意为生效条件的股票终止挂牌事项；决议有效期；对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权；其他应当明确的事项。

　　根据《监管指引》，在对信息进行披露的时点上也是有“说法”的：挂牌公司董事会、股东大会就转板上市相关事项作出决议时，向交易所提交转板上市申请，审核过程中的关键节点等均为“法定”披露时点，挂牌公司均应按照指引等要求履行信息披露义务。

　　值得注意的是，《监管指引》同时称，除依法依规需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的转板上市相关信息，但应当基于客观事实，不得与依法依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

　　对此，有业内人士称，有的挂牌公司由于所处的行业比较特殊，特别是随着经济社会的发展，出现了一些新的行业。别说投资者对这些行业比较陌生，即使一些机构投资者对其经营业务涉及到的一些专业问题也不一定说得清楚。因此，挂牌公司可以自愿披露一些相关信息，加深投资者对公司的了解。

　　主办券商应审慎评估披露此类公告的必要性、合理性，督促挂牌公司规范履行信息披露义务。这是《监管指引》对主办券商提出的明确要求。“对于挂牌公司转板上市，主办券商有责任和义务当好参谋，发挥自己的专业优势。”华西证券(002926)投资银行资深人士齐云认为。

　　对于停复牌及终止挂牌事宜，《监管指引》规定，挂牌公司应当按照全国股转公司股票停复牌有关规定，申请股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌，并披露相关公告。

　　“挂牌公司及相关主体违反《监管指引》及相关规定的，全国股转公司可以对其采取自律监管措施或实施纪律处分。”全国股转公司相关负责人表示。

　　内幕信息

　　知情人需要接受核查

　　作为新三板挂牌公司，自然是公众公司，理应对内幕信息给予严格管理，更何况要转板至科创板、创业板或者主板(包括中小板)，更需要进一步细化挂牌公司转板上市的内幕信息知情人报送与核查安排，以及处理规则，做到“有法可依、有法不依、执法必严、违法必究。”

　　《监管指引》规定，挂牌公司应当在审议通过拟申请转板上市相关事宜的董事会决议披露之日起的十个交易日内，向全国股转公司提交下列内幕信息知情人报备文件：内幕信息知情人登记表；相关人员买卖挂牌公司股票的自查报告，自查期间为首次披露拟申请转板上市相关信息的前六个月至董事会决议披露之日；进程备忘录；挂牌公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；全国股转公司要求的其他文件。

　　“挂牌公司筹划转板上市相关事宜，应当做好保密工作，控制知情人范围。”有业内人士表示，挂牌公司筹划转板上市相关事宜，是挂牌公司发展历程中的“重大事件”，将直接影响所有股东的切身利益。如果知情人范围过大，“人多嘴杂”，将在客观上增加保密工作的难度，因此，应该最大限度控制知情人范围。

　　尽管如此，挂牌公司筹划转板上市相关事宜，肯定需要挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，如总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监知道。因此，根据《监管指引》，上述人员除了严格遵守保密制度外，在相关信息披露前，不得买卖公司证券，同时也不得建议他人买卖公司证券。

　　《监管指引》同时规定，全国股转公司对挂牌公司自查期间的股票交易情况进行核查。发现异常的，挂牌公司应当单独披露相关情况，对公司股票交易情况是否属于内幕交易及判断理由进行说明，并对公司转板上市事宜可能因内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查的风险进行单独揭示。

　　《监管指引》称，挂牌公司主办券商及律师应当对公司股票交易情况是否属于内幕交易发表意见并披露，同时应对挂牌公司转板上市事宜可能因内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查的风险进行单独揭示。相关情况未充分披露前，挂牌公司不得继续推进转板上市事宜。挂牌公司主办券商及律师对股票交易情况无法发表意见的，挂牌公司应当终止转板上市相关事宜。

　　对此，长期从事证券投资维权的北京盈科(济南)律师事务所合伙人杨泉军强调：“也许有的人以为既然是内幕交易，局外人不会知道，而这实际上无异于掩耳盗铃和自欺欺人。请记住，这是一条无形的红线，千万碰不得！否则，一害公司，二害自己，三害股东。”