晨泰科技回复科创板二轮问询：对赌协议、控制

　　浙江晨泰科技股份有限公司(下称“晨泰科技”)回复科创板二轮问询。 图片来源上交所官网

　　在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司资产来源、控制权来源、信息披露、对赌协议、同业竞争、收入、供应商、应收账款等九个问题。

　　具体看来，关于控股权来源，2013年4月，李庄德、沈秀娥将其所持有的发行人全部股权转让给新泰伟业，价格为1元/股，参考依据为公司未经审计每股净资产1.137元。新泰伟业已在2013年5月20日前支付了股权转让款(7,520万元)，资金来源于其实际控制人向其亲属的借款，截至目前已偿还完毕。

　　上交所要求发行人说明上述股权转让款支付资金的实际来源，情况及其资金来源，是否影响股份转让的真实性、有效性，是否可能导致发行人本次发行上市不符合相关发行条件。

　　晨泰科技回复晨泰科技股权转让款支付的资金来源为实际控制人李泽伟、李梦鹭向亲属的借款。李泽伟和李梦鹭向沈上敏借款2,000万元用于新泰伟业的出资，其余款项借予新泰伟业用于收购晨泰科技股份。经相关亲属确认，上述借款为其自有资金，考虑到亲属关系，未计提利息，且后续已经完成归还。李泽伟、李梦鹭归还借款的资金来源为发行人2013年向新泰伟业的分红和新泰伟业向新疆龙华转让发行人股份以及通过沈上聪对外转让发行人股份所得。

　　新泰伟业向李庄德、沈秀娥收购晨泰科技股权的款项系实际控制人李泽伟、李梦鹭向其亲属借款所得，且已完成还款，上述借款和还款为真实借贷关系，新泰伟业为真实的收购方，不存在股份代持，本次股份转让具有真实性。

　　2013年3月18日，晨泰科技召开股东大会，同意股东李庄德、沈秀娥分别将其持有的晨泰科技68%的股权(共计5,440万元)和26%的股权(共计2,080万元)转让给新泰伟业，转让价格为1元/股。同日，李庄德、沈秀娥分别与新泰伟业就上述股权转让签订《股权转让协议》。

　　新泰伟业已于2013年5月向原股东李庄德、沈秀娥足额支付了股权转让款，且晨泰科技已于2013年4月完成本次股份转让的工商变更登记，本次股份转让已经完成。根据《公司法》《合同法》相关规定，本次股份转让不存在无效及可撤销的情形，具有有效性。

　　，本次股份转让真实、有效，不存在可能导致发行人本次发行上市不符合相关发行条件的情形。

　　关于对赌协议，中国信达与新泰伟业、李庄德、沈秀娥签署《股东协议》《业绩补偿与》，约定，在向中国证监会或证券交易所申请公开发行期间，如本协议的约定不符合监管要求并会对审核造成障碍，由各方协商进行修改，以符合监管要求。若相应条款被修改或清理，各方在此无条件同意甲方届时重新约定在政策允许下的替代条款，包括但不限于优先清偿权、领售权等。

　　上交所要求发行人说明(1)由李庄德、沈秀娥签署上述协议的背景及原因；(2)2020年净利润未保持正增长是否可能导致信达资产有权提出相关主张，甚至重新约定领售权等替代条款，进而导致公司控制权变化。

　　晨泰科技回复2017年8月25日，新泰伟业与建行开发区支行签订《最高额保证合同》，约定新泰伟业为晨泰集团与建行开发区支行自2015年1月1日至2018年1月1日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等项下一系列债务提供最高额为人民币13,000万元的连带责任保证担保。后晨泰集团自身无力偿还建行开发区支行的借款，根据(2018)浙03民初340号民事判决书以及(2018)浙0303民初1865号民事判决书，新泰伟业、李庄德和沈秀娥对晨泰集团的债务承担连带偿还责任。建行开发区支行后将相关债权作为资产包转让给中国信达。

　　2020年2月27日，中国信达与新泰伟业、晨泰集团、李庄德、沈秀娥签署了《以股抵债协议》，约定新泰伟业以对晨泰科技的股权抵偿应承担的担保债务；，中国信达与新泰伟业、李庄德、沈秀娥签署了《股东协议》和《业绩补偿与回购协议》。

　　在协商、签署上述协议的过程中，中国信达提出李庄德和沈秀娥作为原借款合同的共同担保人，需共同签署上述协议，承担相应的义务。，李庄德、沈秀娥亦参与签署了上述协议。

　　2021年1月14日，中国信达出具确认函，确认的主要内容如下

　　(1)除上述《业绩补偿和回购协议》外，中国信达与新泰伟业之间未签订任何对赌协议或对赌条款；

　　(2)现晨泰科技已向上海证券交易所递交公开发行股票并在科创板上市的申请，中国信达同意《业绩补偿和回购协议》承诺人(新泰伟业)不需要履行《业绩补偿和回购协议》内容、中国信达也不会要求新泰伟业履行《业绩补偿和回购协议》内容。如晨泰科技未能实现合格上市，则中国信达有权选择要求新泰伟业继续履行《业绩补偿和回购协议》内容。

　　根据上述确认内容，在晨泰科技未能实现合格上市之前，中国信达不会要求新泰伟业履行《业绩补偿和回购协议》内容，晨泰科技2020年净利润未保持正增长不会导致信达资产有权提出相关主张，甚至重新约定领售权等替代条款，进而导致公司控制权变化。

　　2021年2月25日，中国信达与新泰伟业、李庄德、沈秀娥签署了《补充协议书》，确认“自本补充协议生效之日起，终止《关于李庄德、沈秀娥与中国信达资产管理股份有限公司与温州新泰伟业电器有限公司之业绩补偿与回购协议》(协议编号信浙-B-2020-13-01)和《关于浙江晨泰科技股份有限公司之股东协议》(协议编号信浙-B-2020-13-02)的执行，甲乙丙各方不会向对方追究任何上述被终止的合同中的法律责任。”