无法完成2020年的业绩承诺，是否构成违约？天好

　　2月2日，了解到，上海天好信息技术股份有限公司(以下简称“天好信息”)回复创业板IPO第二次问询。

　　本轮问询，天好信息的大数据支撑软件、PPP项目、毛利率、应收账款、对赌协议等问题被关注。

　　关于毛利率方面根据审核问询回复

　　(1)公司大数据支撑软件和IT资产管理软件二者均具有标准化程度高、可批量复制、系统程序修改工作量较少等特点，均属于公司相对成熟的软件产品。

　　(2)公司金融行业系统集成业务的毛利率分别为18.38%、19.82%、19.76%和19.87%，政务行业系统集成业务的毛利率分别为43.68%、53.99%、17.58%和29.46%。

　　创业板上市委要求公司补充披露

　　(1)系统集成类业务是否存在不同项目毛利率差异较大的情形;

　　(2)金融行业集成业务毛利率较为稳定，政务行业毛利率差异较大的原因及合理性。

　　公司回复公司金融行业系统集成项目通常为硬件类的集成，其成本以外购硬件产品为主，一般不含自主开发软件，人力成本投入较少，毛利率相对较低;公司金融行业系统集成业务项目定价主要根据硬件设备的成本及项目实施的工作量，由于硬件设备的价格较为透明，该业务毛利率相对稳定。

　　与金融行业系统集成业务不同，公司政务行业系统集成业务主要为向政务中心提供围绕政务服务一体化系统建设的应用系统集成，主要涉及集合政务审批、电子监察、社会信用及企业综合评级与管理等功能的政务一体化平台软件开发，以及系统配套的综合展示屏、窗口通体屏及机房服务器配套设备等硬件。由于部分项目仅涉及简单的硬件系统集成，未包含公司自主研发的软件，毛利率相对较低，而报告期内公司政务行业系统集成业务规模较小，项目数量相对有限，受上述项目的影响，各期毛利率波动较大。

　　关于对赌协议，根据审核问询回复，经初步测算，预计发行人2020年全年实现营业收入约在34,000万元左右;预计实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润约在7,000万元左右。发行人股东君润恒惠、华桐恒泰、华桐恒越与武文生、李红签署的对赌协议约定2020年度净利润不低于7,300万元。

　　创业板上市委要求天好信息补充披露如公司无法完成2020年的，是否构成违约，股东君润恒惠、华桐恒泰、华桐恒越是否存在变更承诺或要求实现回购权的风险。

　　对此，天好信息回复称，公司无法完成2020年的业绩承诺不构成违约，股东君润恒惠、华桐恒泰、华桐恒越已于2021年1月13日出具《关于豁免业绩对赌之确认函》，就相关约定作出不可撤销确认

　　“1、我方豁免《业绩对赌条款》第2条“业绩承诺”的全部条款，放弃要求武文生、李红给予现金补偿的权利;

　　2、若天好信息无法完成2020年的业绩承诺，不构成天好信息、武文生、李红的违约行为。”

　　上述《关于豁免业绩对赌之确认函》确认，股东君润恒惠、华桐恒泰、华桐恒越已对对赌协议的业绩承诺事项进行豁免，若公司无法完成2020年的业绩承诺不构成天好信息、武文生、李红的违约行为。

　　根据君润恒惠、华桐恒泰、华桐恒越于2020年9月15日出具的《关于<业绩补偿协议>中业绩对赌及股份回购约定事项的确认函》确认如公司未能完成公开发行并上市(即公司自行或被迫退回材料、深圳证券交易所创业板上市委做出公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议结果、中国证监

　　会做出不予注册的决定)，自本确认函出具之日至公司未能完成本次公开发行股票并上市之日，该等外部投资者不会就所持有的公司股份向武文生、李红提出股份回购请求或要求强制卖出。如公司完成公开发行并上市，对赌协议中的业绩承诺和股份回购条款永久失效，该等外部投资者永久放弃向武文生、李红提出股份回购请求或要求强制卖出。

　　前述确认内容为相关股东出具的不可撤销确认，，公司本次公开发行审核至上市期间，股东君润恒惠、华桐恒泰、华桐恒越不存在变更承诺或要求实现回购权的风险。

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