拟以1.2亿元收购深绘智能100%股权，光云科技收问

　　1月14日，了解到，【()、】(688365.SH)收到上海证券交易所下发的问询函。

　　问询函显示，光云科技于2021年1月13日披露《关于收购杭州深绘智能科技有公司100%股权的公告》，称董事会审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金1.2亿元收购杭州深绘智能科技有限公司(以下简称：深绘智能)100%股权。根据上交所《科创板股票上市规则》相关规定，上交所要求光云科技核实并补充披露如下事项：

　　一、关于标的公司估值合理性

　　根据公司公告，深绘智能近一年又一期利润持续为负，2020年10月30日公司净资产为-1248万元，采用资产基础法评估价值为1460万元，采用收益法评估价值为1.22亿元，上交所要求光云科技详细说明两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依据。

　　上交所要求光云科技披露深绘智能近一年一期连续亏损的原因，结合收益法并分业务预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善深绘智能经营情况的具体举措。

　　此外，上交所要求光云科技结合深绘智能的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、，和本次交易中深绘智能的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购深绘智能的必要性和合理性。

　　二、关于交易条款的合理性

　　根据公司公告，光云科技与深绘智能约定业绩补偿设置安排，约定深绘智能的深绘商品数据中台2021年度实现不低于500万销售收入，并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行补偿。此次70%交易对价将于短时间内以现金方式支出，且业绩补偿协议理论最大值仅500万元。上交所要求光云科技说明未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务的原因;公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等是否具有对等性;以及如未来深绘智能效益不达标、整合不成功，公司有何切实保障自身利益的预防措施。

　　三.关于标的公司基本情况

　　上交所要求光云科技披露深绘智能的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及深绘智能历次融资的时间、金额、估值等情况。

　　上交所要求光云科技披露深绘智能的职工人数、结构，具体说明核心人员的情况，并结合深绘智能的专利权、着作权、专有技术等取得情况，说明深绘智能的科技实力及行业地位。

　　根据公告，深绘智能主营业务分为电商商品数字化系统与深绘商品数据中台，深绘智能目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作。上交所要求光云科技分业务披露核心财务指标、客户情况、ARPU值以及相关市场规模，目前深绘智能市场占有率情况，与上述品牌达成合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单。

　　此外，上交所要求光云科技披露上海珞葵企业管理中心(有限合伙)、上海铂蜕信息咨询合伙企业(有限合伙)、深圳深绘企业管理合伙企业(有限合伙)的股权结构图，并穿透至实际控制人。

　　四、关于公司上市后的对外投资情况

　　光云科技上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为，累计金额较大。上交所要求光云科技列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达成对外投资的预期效果。

　　上交所要求光云科技结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。

　　头图来源：123RF

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